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轉讓方：
注冊地址：
法定代表人：
電話：
受讓方：
注冊地址：
法定代表人：
電話：
鑒于：
1、
2、甲方是在深圳市工商行政管理局登記注冊的有限責任公司。
3、截止2001年12月31日，總股本為 股，其中甲方作為 股東，持有 股，占總股本的 %。
4、 方擬轉讓，乙方擬受讓甲方所持 股 股份，占 總股本的 %。
甲、乙雙方本著平等互利、共同發(fā)展、等價有償、誠實信用的原則，依據(jù)《中華人民共和國公司法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等有關法律、法規(guī)及規(guī)定，訂立本股份轉讓合同，作為明確雙方在完成本合同項下股權轉讓所發(fā)生的權利和義務的依據(jù)，以資甲、乙方共同遵照履行。
一、定義
1.1 本合同中，除非文意另有所指，以下用語具有下面含義：
1.1.1合同：指甲、乙雙方于 年 月 日在深圳市所簽訂的股份轉讓合同。
1.1.2轉讓：指甲方將其所合法持有 標的股份轉移至乙方名下的行為。
1.13會計報告： 經過審計的 年 月 日為基準日的會計報告。
1.1.4中國證監(jiān)會：中國證券監(jiān)督管理委員會。
1.1.5基準日：指 年 月 日，即為 報告截止日。
1.1.6標的股份：由甲方根據(jù)本合同轉讓并由乙方受讓的 股股份。
1.1.7
1.1.8是指中國法定貨幣人民幣。
1.1.9簽署日：是指甲、乙雙方簽署本合同之日。
1.1.10生效日：具有本合同第15.1條賦予其含義。
1.1.11股份轉讓完成日：指甲、乙雙方全部交割標的的股份轉讓總金額并在深圳證券登記的有限公司辦妥標的股份的登記過戶手續(xù)之日。
1.1.12終止日：指甲、乙雙方或者任何一方依據(jù)本合同的有關規(guī)定終止本合同的履行和/或解除本合同之日。
1.1.13不可抗力：具有本合同等十三條賦予其含義。
1.1.14財政部：指中華人民共和國財政部。
1.2本合同引用任何法律條文，均應當作出如下理解或解釋：
1.2.1簽署本合同時生效的有關法律條文及其修改、補充。
1.2.2簽署本合同時生效的根據(jù)有關立法所作出的法律性通知、命令。
1.3本合同中每一款的標題為方便提示，并不對條款的含義或解釋構成任何影響。
二、股份轉讓
2.1甲方同意將其所持有的 股 股份依據(jù)本合同的規(guī)定和條件有償轉讓予乙方，乙方同意按本合同的規(guī)定和條件受讓標的股份。
2.2本合同項下的股份轉讓完成后，乙方將持有 股國家股股份，占康達爾總股本的 %。
三、會計報告
3.1
3.2甲、乙雙方同意將 作為本合同之必備附件，并以《 報告》中業(yè)經有資格從事證券業(yè)務的中國注冊會計師審核驗證的 資產負債表、利潤表、現(xiàn)金流量表等財務報表和財務數(shù)據(jù)以及該年度報告中的相關信息作為甲、乙雙方此次股份轉讓的資產及財務依據(jù)。
四、承諾與保證
4.1作為股份轉讓方及康達爾的第一大股東，甲方就本合同簽署日之前甲方自身以及 有關情況向乙方作出如下說明、承諾和保證；
4.1.1法律地位
① 為經政府有關部門審批而合法成立并有效存續(xù)的上市公司，康達爾具備按其營業(yè)執(zhí)照進行正常合法經營所需的全部有效的政府批文、證件和許可。
②甲方系標的的股份的合法所有者，享有與此對應的一切合法權益。
③甲方按照本合同的規(guī)定向乙方轉讓其所擁有的 標的股份，該股份未設立任何抵押、質押或其他任何形式的擔保及/或第三方權益。
④除本合同外，沒有其他任何生效的或將會生效的合同和/或其他約束性安排導致將標的股份轉讓給任何第三方。
4.2作為股份受讓方，乙方在此向甲方作出如下承諾和保證：
4.2.1法律地位
①乙方為經政府有關部門審批而合法成立并有效存續(xù)的有限責任公司，乙方具備按其營業(yè)執(zhí)照進行正常合法經營所需的全部有效的政府批文、證件和許可。
②依據(jù)現(xiàn)行有效的法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，乙方具備受讓甲方擁有的 標的股份的法定資格。乙方有權按照合同規(guī)定和條件從甲方受讓 股份。
4.2.2財務能力
①乙方擁有足夠的財政資源和資金能力履行本合同，合同的付款全部以人民幣現(xiàn)金支付，并保證依照本合同的規(guī)定如期、足額支付股份轉讓價款。
②乙方不會因訂立、履行本合同導致其財政資源狀況發(fā)生嚴重困難和其它重大逆向影響。
4.2.3第三方關系
①乙方訂立和履行本合同不構成對其與任何三方關系（包括但不限于乙方與第三方訂立的任何合同、合同、責任和義務安排、承諾、約束）的障礙。
②乙方不存在因其與第三方關系而導致的使本合同不能履行或不能充分履行的障礙。
4.2.4
4.3持續(xù)性
本條前述甲、乙雙方相互作出的承諾與保證是持續(xù)的，在本合同有效期內，該等承諾和保證將被視為重復作出，且不因股份轉讓交易的完成而失效。
五、轉讓價格與付款方式
5.1參考 中所載明的康達爾每股凈資產值為0.13元，甲、乙雙方同意將本合同項下標的股份的轉讓價格確定為每股0.13
5.2本合同項下甲方向乙方轉讓的 股份的轉讓價款為人民幣（下同） 元。
5.3甲、乙雙方同意的付款方式如下：
①本合同簽署之日起 日內，乙方向甲方支付轉讓價款總額的20%作為 ，支付數(shù)額為 元。同時也作為履行本合同的 。
②本股份轉讓經 批準后七日內，乙方向甲方支付轉讓價款總額的 作為第二期付款，支付數(shù)額為 元。
③本股份轉讓經 批準后七日內，乙方向甲方支付轉讓價款總額的 作為第三期付款，支付數(shù)額為 元。
④
5.4乙方應將上述轉讓價款匯入甲方指定的下述銀行帳戶：
收款人：深圳市龍崗區(qū)投資管理有限公司
開戶行：
帳號：
若甲方根據(jù)需要對上述指定銀行帳戶進行變更，則甲方應在約定的付款日之前至少提前十五日向乙方發(fā)出書面通知，否則由此導致的付款延誤，乙方不承擔任何責任。
5.5乙方應以人民幣現(xiàn)金向甲方支付轉讓價款。
5.6乙方有權提前支付任何一期或全部應付轉讓價款，甲方對此表示同意并將給予收款上的全力配合。
5.7涉及本合同項下股份轉讓的稅費，由甲、乙雙方按有關法律、法規(guī)的規(guī)定繳納；未明確定規(guī)定的，由雙方各承擔50%。
六、信息披露與登記過戶
6.1本合同簽署后，應按照甲方負責、乙方協(xié)助的原則，按照有關規(guī)定依法定要求和程序將本合同按有關規(guī)定上報各級有關主管部門（包括但不限于國有資產管理部門）審批。
6.2
6.3
6.4
6.5標的股份的轉讓審批及變更登記由雙方共同辦理，在不違反本合同各項約定的情況下，雙方必須在對方提出要求后迅速提供有關文件，否則由此造成的延誤或損失由延誤承擔。
七、股權的轉移與取得
7.1甲、乙雙方在依照第6.4條的規(guī)定辦理完股份登記過戶手續(xù)后，乙方即合法取得甲方所轉讓的 股份的所有權，屆時，乙方將依據(jù)法律、法規(guī)規(guī)范性文件和康達爾公司章程的規(guī)定完全享有標的股份的股東權利，承擔標的股份的股東義務。
八、
九、告知
9.1本合同簽訂之后，甲方應允許并協(xié)助乙方參觀、考察康達爾的主要產生及生產基地情況，并在法定范圍內繼續(xù)協(xié)助乙方了解康達爾的經營、財務資料和合同等文件資料。
十、保密
10.1鑒于本次 股份之轉讓有可能引起股票價格波動，且本次股份轉讓涉及到政府主管部門的審批程序，為避免過早透露、泄露有關 國家股股份轉讓信息而對本合同項下的股份轉讓以及 已流通股份的交易產生不利影響，甲、乙雙方同意并承諾對本合同所涉及股份轉讓事宜采取嚴格的保密措施。有關 國家股股份轉讓的信息披露事宜將嚴格依據(jù)國家有關法律、法規(guī)及有關規(guī)則的要求進行。
10.2甲、乙雙方均應對因本合同項下股份轉讓事宜而相互了解之有關各方的商業(yè)秘密及其他文檔資料應采取相應保密措施，未經相應權利方許可，不得向任何第三方透露。
10.3乙方在此承諾：若本合同項下之股份轉讓最終未能得到政府相關部門之批準（包括但不限于財政部未能審批甲方的轉讓申請），而導致本合同不能履行，則乙方根據(jù)本合同之規(guī)定而取得并了解到的有關康爾達的相關商業(yè)秘密及文件資料將全部退還給相應權利方（包括但不限于甲方和康達爾）。對于乙方已知悉的甲方和康達爾的其他需保密的信息，乙方亦會采取保密措施進行保密。
本條所稱“合同不能履行”由甲、乙雙方確認，保密期為甲、乙雙方確認的合同不能履行之日起二年。
10.4第10.1至10.3條獨立存在，不因本合同無效而無效。
十一、權利轉讓的限制
11.1本合同簽署后至標的股份登記過戶前，乙方不得以任何形式將本合同項下的權利或義務轉讓給第三人；否則該等轉讓不具有任何法律效力，乙方須因該等轉讓向甲方承擔違約責任。
11.2本合同簽署后至標的股份登記過戶前，乙方不得對標的股份另行抵押、質押或設定任何其他形式擔保。除非甲、乙雙方書面確認，乙方不得委托他人行使與該標的股份相應的權利。
11.3本合同簽署后，除非本合同效力終止或本合同解除，甲方不得對其轉讓給乙方的標的股份另行抵押、質押或設立任何其他形式的擔保，亦不得以任何方式將標的股份另行轉讓他有，或委托他人（乙方除外）行使與該等標的股份相對應的權利。但是，因乙方違反本合同第4.2.2條、第4.2.3條、第4.2.4條、第5.3條、第5.5條，甲方有權對標的股份作任何處置。
十二、違約責任及賠償
12.1本合同簽署后，甲、乙雙方應嚴格履行本合同的約定，任何一方違反本合同，均應依本合同之規(guī)定承擔違約責任；給守約方造成損失的，違約方并應賠償其損失。乙方未在規(guī)定期間內履行的4.2.4條規(guī)定的義務，本合同解除，甲方有權沒收乙方已支付的定金。
本合同經批準生效后，除發(fā)生本合同約定的不可抗力事故外，如乙方單方面終止本合同，甲方有權沒收乙方的定金及已付款項；甲方無故單方面終止本合同，應向乙方雙倍返還定金。
12.2乙方應按本合同第五條的約定，及時向甲方支付轉讓價款，若發(fā)生逾期，則須按應付款項每日萬分之三的標準向甲方支付違約金。
12.3若乙方在支付本合同項下各期轉讓價款時發(fā)生逾期，且在任何一期付款期限屆滿之日后十五日內仍未能付清本合同項下的當期轉讓價款，甲方有權選擇下述任一種方式行使救濟權利；
①解除本合同。合同解除自甲方向乙方送達書面通知之日起生效。屆時，甲方有權沒收乙方支付的定金；該項金額不足以彌補乙方給甲方造成和損失的，乙方還應予以賠償。余款由甲方應在雙方協(xié)商確定或通過法律途徑明確應退款項的具體數(shù)額后的七天內不計息退還給乙方。
②合同部分解除部分生效。甲方有權根據(jù)乙方實際已經支付的款項確認本合同部分生效，同時對逾期未付的部分則失效。故乙方將擁有康達爾公司標的的股份中的一部分。但乙方仍應向甲方支付相當于本次股份轉讓價款總額10%的金額的違約金，并賠償甲方由此造成的損失。
③本合同繼續(xù)履行。乙方應按逾期支付款項的每日萬分之三的標準向甲方支付違約金，并賠償甲方由此造成的損失。
十三、不可抗力
13.1由于地震、臺風、水災、戰(zhàn)爭及其他不可預見并且對其發(fā)生和后果不能防止或避免的不可抗力事故，致使直接影響本合同的履行，或者不能按本合同規(guī)定條件履行時，遇有上述不可抗力事故的一方。應立即將事故情況書面通知對方，并應在十五日內提供由有權部門簽發(fā)的，可以說明不可抗力事故詳情及合同不能履行或者部分不能履行或者需要延期履行的理由的有效證明文件。按照該不可抗力對履行本合同的影響程度，由雙方協(xié)商決定是否解除本合同，或者部分免除本合同的責任，或者延期履行本合同。如因本條所列原因解除本合同時，乙方已付的定金及轉讓價款由甲方不計息返還給乙方。
十四、適用法律及爭議的解決
14.1本合同的訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決均適用中華人民共和國法律。
14.2因執(zhí)行本合同所發(fā)生的或與本合同有關的一切爭議，由甲、乙雙方友好協(xié)調解決；協(xié)商自一方向對方發(fā)出旨在說明爭議所在及協(xié)商解決爭議的愿望的通知之日起開始。如在協(xié)商開始后三十日內雙方仍不能解決該爭議時，則任何一方均有權提請仲裁。 14.3在仲裁期間，除提交仲裁的爭議事項外，本合同的其他規(guī)定，雙方仍應繼續(xù)履行。
十五、生效及其它
15.1本合同第4.2.4條、5.1至5.8條，第6.1條，第6.2條，第8.1至8.3條，第10.1至10.3條，第11.1至11.3條，經甲、乙雙方同意，自甲、乙雙方簽署并經深圳市龍崗區(qū)人民政府批準之日起對甲、乙雙方發(fā)生約束力。
15.2甲、乙雙方應以謹慎態(tài)度保證自身行為符合法律、法規(guī)和有關規(guī)則的要求，以使本合同項下股份轉讓合法、有效地進行。
15.3甲、乙雙方應根據(jù)本合同的規(guī)定和有關法律、法規(guī)和規(guī)則的要求向國家、深圳市國有資產管理部門、證券管理機構和其它主管部門辦理本合同項下標的股份轉讓的報批手續(xù)。
15.4本合同未盡事宜，甲、乙雙方應及時協(xié)商并對本合同進行必要的修改和補充。對本合同的修改和補充以書面的形式作出。
15.5在本合同中，除非另有規(guī)定或甲、乙雙方另行書面約定，任何一方向對方發(fā)出的通知、指令或函件，均應寄至對方在本合同首頁中寫明的注冊地點。經對方同意，也可以用傳真發(fā)至對方在本合同首頁中寫明的傳真號。否則由此造成的任何責任、義務履行的延誤，對方不承擔違約責任。
15.6本合同的各項條款和條件均為可獨立履行的。如果本合同的任何一項條款因不符合有關法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，而被有權機關認定為無效時，甲、乙雙方應立即協(xié)商并擬訂的新的條款來取代該被認定為無效的條款。盡管如此，除該被認定為無效的條款外，本合同的其他各款仍將繼續(xù)全面有效，雙方應繼續(xù)履行本合同。
15.7除本合同另有規(guī)定者或者本合同簽署后甲、乙雙方就本合同事項達成書面補充合同外，本合同構成甲、乙雙方的全部合同和合意，并取代甲、乙雙方先前達成的任何合同、合意、諒解、明顯或默契示的同意、承諾以及其他約束性安排。
乙方：
鑒于********公司系由甲方作為外方投資者投資，公司注冊資金為********萬美元并于 年 月 日經********外經委批準成立的中外合資企業(yè);
鑒于甲方有意出讓其所持有的********有限公司其中40%的股權;
鑒于乙方為獨立的法人，且愿意受讓甲方股權，參與經營公司現(xiàn)有業(yè)務;
1、甲方同意將所持有的********有限公司60%的股權轉讓給乙方;
2、乙方同意受讓甲方所持有的********有限公司 60%的股權;
3、甲乙雙方董事會已就股權轉讓事宜進行審議并已作出相關決議;
4、********有限公司董事會就股權轉讓事宜召開董事會，并就同意本次股權轉讓以及原股東放棄股權轉讓優(yōu)先認購權等相關事宜形成董事會決議;
5、甲乙雙方均充分理解在本次股權轉讓過程中各自的權利義務，并均同意依法進行本次股權轉讓。
甲乙雙方根據(jù)中華人民共和國有關的法律、法規(guī)的規(guī)定，經友好協(xié)商，本著平等互利的原則，現(xiàn)簽定本股權轉讓協(xié)議，以資
雙方共同遵守：
第一條：協(xié)議雙方
1.1 轉讓方：受讓方：********有限公司(以下簡稱甲方)
法定地址：
法定代表人：
國籍：中華人民共和國
1.2 受讓方：(以下簡稱乙方)
法定住址：
法定代表人:
國籍：中華人民共和國
第二條：協(xié)議簽訂地
2.1 本協(xié)議簽訂地為：
第三條：轉讓標的及價款
3.1 甲方將其持有的********有限公司60%的股權轉讓給乙方;
3.2 乙方同意接受上述股權的轉讓;
3.3 甲乙雙方一致確定上述股權轉讓的價款應以********有限公司截至 年 月 日的帳面凈資產值為依據(jù);
3.4 甲乙雙方確定的轉讓價格為人民幣********萬元;
3.5 甲方保證對其向乙方轉讓的股權享有完全的獨立權益，沒有設置任何質押，未涉及任何爭議及訴訟。
第四條：轉讓款的支付
4.1 本協(xié)議生效后 日內，乙方應按本協(xié)議的規(guī)定足額支付給甲方約定的轉讓款;
4.2 乙方所支付的轉讓款應存入甲方指定的帳戶。
第五條：股權的轉讓：
5.1 本協(xié)議生效60日內，甲乙雙方共同委托公司董事會辦理股份轉讓登記;
5.2 上述股權轉讓的變更登記手續(xù)應于本協(xié)議生效后60日內辦理完畢。
第六條：雙方的權利義務
6.1 本次轉讓過戶手續(xù)完成后，乙方即具有********有限公司60%的股份，享受相應的權益;
6.2 本次轉讓事宜在完成前，甲、乙雙方均應對本次轉讓事宜及涉及的一切內容予以保密。
6.3 乙方應按照本協(xié)議的約定按時支付股權轉讓價款。
6.4 甲方應對乙方辦理批文、變更登記等法律程序提供必要協(xié)作與配合。
6.5 甲方應于本協(xié)議簽訂之日起，將其在********有限公司的擁有的股權、客戶及供應商名單、技術檔案，業(yè)務資料等交付給乙方。
6.6 自股權變更登記手續(xù)辦理完畢之日起，甲方不再享有公司任何權利。
6.7 甲方承諾作為公司股東及/或職員期間所獲得的公司任何專有資訊(包括但不限于財務狀況、客戶資源及業(yè)務渠道等等)承擔嚴格的保密責任，不會以任何方式提供給任何第三方占有或使用，亦不會用于自營業(yè)務。
出讓方：_____ （以下簡稱甲方） 住 址： 法定代表人：
受讓方：_____ （以下簡稱乙方） 住 址： 法定代表人：
甲、乙雙方根據(jù)有關法律、法規(guī)的規(guī)定，經友好協(xié)商，就甲方將其所持*****公司（下稱“目標公司”）*%的股權轉讓給乙方之相關事宜，達成一致，特簽訂本合同，以使各方遵照執(zhí)行。
一、轉讓標的
甲方向乙方轉讓的標的為：甲方合法持有目標公司*%的股權。
二、各方的陳述與保證 1、甲方的陳述與保證：
（1）甲方為依法成立并合法存續(xù)的公司法人，具有獨立民事行為能力；
（2）甲方為目標公司的股東，合法持有該公司*%的股權；
（3）甲方承諾本次向乙方轉讓其所持有的目標公司的股權未向任何第三人設臵擔保、質押或其他任何第三者權益，亦未受到來自司法部門的任何限制；
（4）甲方承諾其本次向乙方轉讓股權事宜已得到其有權決策機構的批準；
（5）甲方承諾積極協(xié)助乙方辦理有關的股權轉讓過戶手續(xù)；在有關手續(xù)辦理完畢之前，甲方不得處臵目標公司的任何資產，并不得以目標公司的名義為他人提供擔保、抵押；
（6）甲方確認在本合同簽訂前，目標公司及其自身向乙方作出的有關目標公司的法人資格、合法經營及合法存續(xù)狀況、資產權屬及債權債務狀況、稅收、訴訟與仲裁情況，以及其他糾紛或可能對公司造成不利影響的事件或因素均真實、準確、完整，不存在任何的虛假、不實、隱瞞，并愿意承擔目標公司及其自身披露不當所引致的任何法律責任。
2、乙方的陳述與保證：
（1）乙方為依法成立并合法存續(xù)的公司法人，具有獨立民事行為能力；
（2）乙方對本次受讓甲方轉讓目標公司*%股權的行為已得到了有權機構的批準，并對目標公司的基本狀況有所了解；
（3）乙方保證其具有支付本次股權轉讓價款的能力；
（4）乙方保證在其成為目標公司的股東后將進一步促進和支持該公司的發(fā)展。
三、轉讓價款及支付
1、甲、乙雙方同意并確認，本合同項下的股權轉讓價款為￥XX萬元人民幣（大寫：人民幣XXXX元）。
2、甲、乙雙方同意，待目標公司*%股權過戶至乙方名下后 日內，由乙方將股權轉讓款一次性支付給甲方，甲方應在收款之同時，向乙方開具合規(guī)的收據(jù)。
四、合同生效條件
當下述的兩項條件全部成就時，本合同始能生效。該條件為： 1、本合同已由甲、乙雙方正式簽署；
2、本合同已得到了各方權力機構（董事會或股東會）的授權與批準。
五、股權轉讓完成的條件
1、甲、乙雙方完成本合同所規(guī)定的與股權轉讓有關的全部手續(xù)，并將所轉讓的目標公司 *% 的股權過戶至乙方名下。
2、目標公司的股東名冊、公司章程及工商管理登記檔案中均已明確載明乙方持有該股權數(shù)額。
六、違約責任
1、甲、乙雙方均需全面履行本合同約定的內容，任何一方不履行本合同的約定或其附屬、補充條款的約定均視為該方對另一方的違約，另一方有權要求該方支付違約金并賠償相應損失。
2、本合同的違約金為本次股權轉讓總價款的5%，損失僅指一方的直接的、實際的損失，不包括其他。
3、遵守合同的一方在追究違約一方違約責任的前提下，仍可要求繼續(xù)履行本合同或終止合同的履行。
七、合同的變更與終止
1、本合同雙方當事人協(xié)商一致并簽訂書面補充協(xié)議方可對本合同進行變更或補充。
2、雙方同意，出現(xiàn)以下任何情況本合同即告終止：
（1）甲、乙雙方依本合同所應履行的義務已全部履行完畢，且依本合同所享有的權利已完全實現(xiàn)。
（2）經甲、乙雙方協(xié)商同意解除本合同。
（3）本合同所約定的股權轉讓事宜因其他原因未取得相關主管機關批準。
本合同因上述第（2）、（3）項原因而終止時，甲方應在10日內全額返還乙方已經支付的股權轉讓價款。
3、本合同的權利義務終止后，當事人應遵循誠實、信用原則，根據(jù)交易習慣履行通知、協(xié)助、保密等義務。
八、保密
任何一方對其在本合同磋商、簽訂、履行過程中知悉的對方的生產經營、投資及其他任何方面的商業(yè)秘密，不得向公眾或任何第三人泄露、公開或傳播此等商業(yè)秘密；也不得以自己或其他任何人的利益為目的利用此等商業(yè)秘密；除非是：（1）法律要求；（2）社會公眾利益要求；（3）對方事先以書面形式同意。
九、附則
1、因履行本合同產生的任何爭議，雙方應盡力通過友好協(xié)商的方式解決；如協(xié)商解決不成，任何一方可向合同簽訂地有管轄權的人民法院提訟。
2、本合同未盡事宜，由雙方本著友好協(xié)商的原則予以解決，可另行簽署補充合同，補充合同與本合同具有同等的法律效力。
3、本合同一式四份，甲、乙雙方各執(zhí)壹份，目標公司存檔壹份，其余一份報公司登記機關備案。
出讓方（甲方）： （蓋章）
法定代表人（或授權代表）簽字：
受讓方（乙方）：（蓋章）
法定代表人（或授權代表）簽字：
簽署時間：_____年 月 日
轉讓方：
注冊地址：
法定代表人：
電話：
受讓方：
注冊地址：
法定代表人：
電話：
鑒于：
1、
2、甲方是在深圳市工商行政管理局登記注冊的有限責任公司。
3、截止2001年12月31日，總股本為 股，其中甲方作為 股東，持有 股，占總股本的 %。
4、 方擬轉讓，乙方擬受讓甲方所持 股 股份，占 總股本的 %。
甲、乙雙方本著平等互利、共同發(fā)展、等價有償、誠實信用的原則，依據(jù)《中華人民共和國公司法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等有關法律、法規(guī)及規(guī)定，訂立本股份轉讓合同，作為明確雙方在完成本合同項下股權轉讓所發(fā)生的權利和義務的依據(jù)，以資甲、乙方共同遵照履行。
一、定義
1.1 本合同中，除非文意另有所指，以下用語具有下面含義：
1.1.1合同：指甲、乙雙方于 年 月 日在深圳市所簽訂的股份轉讓合同。
1.1.2轉讓：指甲方將其所合法持有 標的股份轉移至乙方名下的行為。
1.13會計報告： 經過審計的 年 月 日為基準日的會計報告。
1.1.4中國證監(jiān)會：中國證券監(jiān)督管理委員會。
1.1.5基準日：指 年 月 日，即為 報告截止日。
1.1.6標的股份：由甲方根據(jù)本合同轉讓并由乙方受讓的 股股份。
1.1.7
1.1.8是指中國法定貨幣人民幣。
1.1.9簽署日：是指甲、乙雙方簽署本合同之日。
1.1.10生效日：具有本合同第15.1條賦予其含義。
1.1.11股份轉讓完成日：指甲、乙雙方全部交割標的的股份轉讓總金額并在深圳證券登記的有限公司辦妥標的股份的登記過戶手續(xù)之日。
1.1.12終止日：指甲、乙雙方或者任何一方依據(jù)本合同的有關規(guī)定終止本合同的履行和/或解除本合同之日。
1.1.13不可抗力：具有本合同等十三條賦予其含義。
1.1.14財政部：指中華人民共和國財政部。
1.2本合同引用任何法律條文，均應當作出如下理解或解釋：
1.2.1簽署本合同時生效的有關法律條文及其修改、補充。
1.2.2簽署本合同時生效的根據(jù)有關立法所作出的法律性通知、命令。
1.3本合同中每一款的標題為方便提示，并不對條款的含義或解釋構成任何影響。
二、股份轉讓
2.1甲方同意將其所持有的 股 股份依據(jù)本合同的規(guī)定和條件有償轉讓予乙方，乙方同意按本合同的規(guī)定和條件受讓標的股份。
2.2本合同項下的股份轉讓完成后，乙方將持有 股國家股股份，占康達爾總股本的 %。
三、會計報告
3.1
3.2甲、乙雙方同意將 作為本合同之必備附件，并以《 報告》中業(yè)經有資格從事證券業(yè)務的中國注冊會計師審核驗證的 資產負債表、利潤表、現(xiàn)金流量表等財務報表和財務數(shù)據(jù)以及該年度報告中的相關信息作為甲、乙雙方此次股份轉讓的資產及財務依據(jù)。
四、承諾與保證
4.1作為股份轉讓方及康達爾的第一大股東，甲方就本合同簽署日之前甲方自身以及 有關情況向乙方作出如下說明、承諾和保證；
4.1.1法律地位
① 為經政府有關部門審批而合法成立并有效存續(xù)的上市公司，康達爾具備按其營業(yè)執(zhí)照進行正常合法經營所需的全部有效的政府批文、證件和許可。
②甲方系標的的股份的合法所有者，享有與此對應的一切合法權益。
③甲方按照本合同的規(guī)定向乙方轉讓其所擁有的 標的股份，該股份未設立任何抵押、質押或其他任何形式的擔保及/或第三方權益。
④除本合同外，沒有其他任何生效的或將會生效的合同和/或其他約束性安排導致將標的股份轉讓給任何第三方。
4.2作為股份受讓方，乙方在此向甲方作出如下承諾和保證：
4.2.1法律地位
①乙方為經政府有關部門審批而合法成立并有效存續(xù)的有限責任公司，乙方具備按其營業(yè)執(zhí)照進行正常合法經營所需的全部有效的政府批文、證件和許可。
②依據(jù)現(xiàn)行有效的法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，乙方具備受讓甲方擁有的 標的股份的法定資格。乙方有權按照合同規(guī)定和條件從甲方受讓 股份。
4.2.2財務能力
①乙方擁有足夠的財政資源和資金能力履行本合同，合同的付款全部以人民幣現(xiàn)金支付，并保證依照本合同的規(guī)定如期、足額支付股份轉讓價款。
②乙方不會因訂立、履行本合同導致其財政資源狀況發(fā)生嚴重困難和其它重大逆向影響。
4.2.3第三方關系
①乙方訂立和履行本合同不構成對其與任何三方關系（包括但不限于乙方與第三方訂立的任何合同、合同、責任和義務安排、承諾、約束）的障礙。
②乙方不存在因其與第三方關系而導致的使本合同不能履行或不能充分履行的障礙。
4.2.4
4.3持續(xù)性
本條前述甲、乙雙方相互作出的承諾與保證是持續(xù)的，在本合同有效期內，該等承諾和保證將被視為重復作出，且不因股份轉讓交易的完成而失效。
五、轉讓價格與付款方式
5.1參考 中所載明的康達爾每股凈資產值為0.13元，甲、乙雙方同意將本合同項下標的股份的轉讓價格確定為每股0.13
5.2本合同項下甲方向乙方轉讓的 股份的轉讓價款為人民幣（下同） 元。
5.3甲、乙雙方同意的付款方式如下：
①本合同簽署之日起 日內，乙方向甲方支付轉讓價款總額的20%作為 ，支付數(shù)額為 元。同時也作為履行本合同的 。
②本股份轉讓經 批準后七日內，乙方向甲方支付轉讓價款總額的 作為第二期付款，支付數(shù)額為 元。
③本股份轉讓經 批準后七日內，乙方向甲方支付轉讓價款總額的 作為第三期付款，支付數(shù)額為 元。
④
5.4乙方應將上述轉讓價款匯入甲方指定的下述銀行帳戶：
收款人：深圳市龍崗區(qū)投資管理有限公司
開戶行：
帳號：
若甲方根據(jù)需要對上述指定銀行帳戶進行變更，則甲方應在約定的付款日之前至少提前十五日向乙方發(fā)出書面通知，否則由此導致的付款延誤，乙方不承擔任何責任。
5.5乙方應以人民幣現(xiàn)金向甲方支付轉讓價款。
5.6乙方有權提前支付任何一期或全部應付轉讓價款，甲方對此表示同意并將給予收款上的全力配合。
5.7涉及本合同項下股份轉讓的稅費，由甲、乙雙方按有關法律、法規(guī)的規(guī)定繳納；未明確定規(guī)定的，由雙方各承擔50%。
六、信息披露與登記過戶
6.1本合同簽署后，應按照甲方負責、乙方協(xié)助的原則，按照有關規(guī)定依法定要求和程序將本合同按有關規(guī)定上報各級有關主管部門（包括但不限于國有資產管理部門）審批。
6.2
6.3
6.4
6.5標的股份的轉讓審批及變更登記由雙方共同辦理，在不違反本合同各項約定的情況下，雙方必須在對方提出要求后迅速提供有關文件，否則由此造成的延誤或損失由延誤承擔。
七、股權的轉移與取得
7.1甲、乙雙方在依照第6.4條的規(guī)定辦理完股份登記過戶手續(xù)后，乙方即合法取得甲方所轉讓的 股份的所有權，屆時，乙方將依據(jù)法律、法規(guī)規(guī)范性文件和康達爾公司章程的規(guī)定完全享有標的股份的股東權利，承擔標的股份的股東義務。
八、
九、告知
9.1本合同簽訂之后，甲方應允許并協(xié)助乙方參觀、考察康達爾的主要產生及生產基地情況，并在法定范圍內繼續(xù)協(xié)助乙方了解康達爾的經營、財務資料和合同等文件資料。
十、保密
10.1鑒于本次 股份之轉讓有可能引起股票價格波動，且本次股份轉讓涉及到政府主管部門的審批程序，為避免過早透露、泄露有關 國家股股份轉讓信息而對本合同項下的股份轉讓以及 已流通股份的交易產生不利影響，甲、乙雙方同意并承諾對本合同所涉及股份轉讓事宜采取嚴格的保密措施。有關 國家股股份轉讓的信息披露事宜將嚴格依據(jù)國家有關法律、法規(guī)及有關規(guī)則的要求進行。
10.2甲、乙雙方均應對因本合同項下股份轉讓事宜而相互了解之有關各方的商業(yè)秘密及其他文檔資料應采取相應保密措施，未經相應權利方許可，不得向任何第三方透露。
10.3乙方在此承諾：若本合同項下之股份轉讓最終未能得到政府相關部門之批準（包括但不限于財政部未能審批甲方的轉讓申請），而導致本合同不能履行，則乙方根據(jù)本合同之規(guī)定而取得并了解到的有關康爾達的相關商業(yè)秘密及文件資料將全部退還給相應權利方（包括但不限于甲方和康達爾）。對于乙方已知悉的甲方和康達爾的其他需保密的信息，乙方亦會采取保密措施進行保密。
本條所稱“合同不能履行”由甲、乙雙方確認，保密期為甲、乙雙方確認的合同不能履行之日起二年。
10.4第10.1至10.3條獨立存在，不因本合同無效而無效。
十一、權利轉讓的限制
11.1本合同簽署后至標的股份登記過戶前，乙方不得以任何形式將本合同項下的權利或義務轉讓給第三人；否則該等轉讓不具有任何法律效力，乙方須因該等轉讓向甲方承擔違約責任。
11.2本合同簽署后至標的股份登記過戶前，乙方不得對標的股份另行抵押、質押或設定任何其他形式擔保。除非甲、乙雙方書面確認，乙方不得委托他人行使與該標的股份相應的權利。
11.3本合同簽署后，除非本合同效力終止或本合同解除，甲方不得對其轉讓給乙方的標的股份另行抵押、質押或設立任何其他形式的擔保，亦不得以任何方式將標的股份另行轉讓他有，或委托他人（乙方除外）行使與該等標的股份相對應的權利。但是，因乙方違反本合同第4.2.2條、第4.2.3條、第4.2.4條、第5.3條、第5.5條，甲方有權對標的股份作任何處置。
十二、違約責任及賠償
12.1本合同簽署后，甲、乙雙方應嚴格履行本合同的約定，任何一方違反本合同，均應依本合同之規(guī)定承擔違約責任；給守約方造成損失的，違約方并應賠償其損失。乙方未在規(guī)定期間內履行的4.2.4條規(guī)定的義務，本合同解除，甲方有權沒收乙方已支付的定金。
本合同經批準生效后，除發(fā)生本合同約定的不可抗力事故外，如乙方單方面終止本合同，甲方有權沒收乙方的定金及已付款項；甲方無故單方面終止本合同，應向乙方雙倍返還定金。
12.2乙方應按本合同第五條的約定，及時向甲方支付轉讓價款，若發(fā)生逾期，則須按應付款項每日萬分之三的標準向甲方支付違約金。
12.3若乙方在支付本合同項下各期轉讓價款時發(fā)生逾期，且在任何一期付款期限屆滿之日后十五日內仍未能付清本合同項下的當期轉讓價款，甲方有權選擇下述任一種方式行使救濟權利；
①解除本合同。合同解除自甲方向乙方送達書面通知之日起生效。屆時，甲方有權沒收乙方支付的定金；該項金額不足以彌補乙方給甲方造成和損失的，乙方還應予以賠償。余款由甲方應在雙方協(xié)商確定或通過法律途徑明確應退款項的具體數(shù)額后的七天內不計息退還給乙方。
②合同部分解除部分生效。甲方有權根據(jù)乙方實際已經支付的款項確認本合同部分生效，同時對逾期未付的部分則失效。故乙方將擁有康達爾公司標的的股份中的一部分。但乙方仍應向甲方支付相當于本次股份轉讓價款總額10%的金額的違約金，并賠償甲方由此造成的損失。
③本合同繼續(xù)履行。乙方應按逾期支付款項的每日萬分之三的標準向甲方支付違約金，并賠償甲方由此造成的損失。
十三、不可抗力
13.1由于地震、臺風、水災、戰(zhàn)爭及其他不可預見并且對其發(fā)生和后果不能防止或避免的不可抗力事故，致使直接影響本合同的履行，或者不能按本合同規(guī)定條件履行時，遇有上述不可抗力事故的一方。應立即將事故情況書面通知對方，并應在十五日內提供由有權部門簽發(fā)的，可以說明不可抗力事故詳情及合同不能履行或者部分不能履行或者需要延期履行的理由的有效證明文件。按照該不可抗力對履行本合同的影響程度，由雙方協(xié)商決定是否解除本合同，或者部分免除本合同的責任，或者延期履行本合同。如因本條所列原因解除本合同時，乙方已付的定金及轉讓價款由甲方不計息返還給乙方。
十四、適用法律及爭議的解決
14.1本合同的訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決均適用中華人民共和國法律。
14.2因執(zhí)行本合同所發(fā)生的或與本合同有關的一切爭議，由甲、乙雙方友好協(xié)調解決；協(xié)商自一方向對方發(fā)出旨在說明爭議所在及協(xié)商解決爭議的愿望的通知之日起開始。如在協(xié)商開始后三十日內雙方仍不能解決該爭議時，則任何一方均有權提請仲裁。 14.3在仲裁期間，除提交仲裁的爭議事項外，本合同的其他規(guī)定，雙方仍應繼續(xù)履行。
十五、生效及其它
15.1本合同第4.2.4條、5.1至5.8條，第6.1條，第6.2條，第8.1至8.3條，第10.1至10.3條，第11.1至11.3條，經甲、乙雙方同意，自甲、乙雙方簽署并經深圳市龍崗區(qū)人民政府批準之日起對甲、乙雙方發(fā)生約束力。
15.2甲、乙雙方應以謹慎態(tài)度保證自身行為符合法律、法規(guī)和有關規(guī)則的要求，以使本合同項下股份轉讓合法、有效地進行。
15.3甲、乙雙方應根據(jù)本合同的規(guī)定和有關法律、法規(guī)和規(guī)則的要求向國家、深圳市國有資產管理部門、證券管理機構和其它主管部門辦理本合同項下標的股份轉讓的報批手續(xù)。
15.4本合同未盡事宜，甲、乙雙方應及時協(xié)商并對本合同進行必要的修改和補充。對本合同的修改和補充以書面的形式作出。
15.5在本合同中，除非另有規(guī)定或甲、乙雙方另行書面約定，任何一方向對方發(fā)出的通知、指令或函件，均應寄至對方在本合同首頁中寫明的注冊地點。經對方同意，也可以用傳真發(fā)至對方在本合同首頁中寫明的傳真號。否則由此造成的任何責任、義務履行的延誤，對方不承擔違約責任。
15.6本合同的各項條款和條件均為可獨立履行的。如果本合同的任何一項條款因不符合有關法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，而被有權機關認定為無效時，甲、乙雙方應立即協(xié)商并擬訂的新的條款來取代該被認定為無效的條款。盡管如此，除該被認定為無效的條款外，本合同的其他各款仍將繼續(xù)全面有效，雙方應繼續(xù)履行本合同。
15.7除本合同另有規(guī)定者或者本合同簽署后甲、乙雙方就本合同事項達成書面補充合同外，本合同構成甲、乙雙方的全部合同和合意，并取代甲、乙雙方先前達成的任何合同、合意、諒解、明顯或默契示的同意、承諾以及其他約束性安排。
轉讓方：_______（甲方）
住所：
受讓方：_______（乙方）
住所：
本合同由甲方與乙方就_______有限公司 的股權轉讓事宜，于_______年___月___日在_______市訂立。
甲乙雙方本著平等互利的原則，經友好協(xié)商，達成如下協(xié)議：
第一條 股權轉讓價格與付款方式
1、甲方同意將持有_______有限公司_______%的股權共_______萬元出資額，以_______萬元轉讓給乙方，乙方同意按此價格及金額購買上述股權。
2、乙方同意在本合同訂立十五日內以現(xiàn)金形式一次性支付甲方所轉讓的股權。
第二條 保證
1、甲方保證所轉讓給乙方的股權是甲方在_______有限公司的真實出資，是甲方合法擁有的股權，甲方擁有完全的處分權。甲方保證對所轉讓的股權，沒有設置任何抵押、質押或擔保，并免遭任何第三人的追索。否則，由此引起的所有責任，由甲方承擔。
2、甲方轉讓其股權后，其在_______有限公司原享有的權利和應承擔的義務，隨股權轉讓而轉由乙方享有與承擔。
3、乙方承認_______有限公司章程，保證按章程規(guī)定履行義務和責任。
第三條 盈虧分擔
本公司經工商行政管理機關同意并辦理股東變更登記后，乙方、即成為_______有限公司的股東，按出資比例及章程規(guī)定分享公司利潤與分擔虧損。
第四條 費用負擔
本次股權轉讓有關費用，由（雙方）承擔。
第五條 合同的變更與解除
發(fā)生下列情況之一時，可變更或解除合同，但雙方必須就此簽訂書面變更或解除合同。
1、由于不可抗力或由于一方當事人雖無過失但無法防止的外因，致使本合同無法履行。
2、一方當事人喪失實際履約能力。
3、由于一方或二方違約，嚴重影響了守約方的經濟利益，使合同履行成為不必要。
4、因情況發(fā)生變化，經過雙方協(xié)商同意變更或解除合同。
第六條 爭議的解決
1、與本合同有效性、履行、違約及解除等有關爭議，各方應友好協(xié)商解決。
2、如果協(xié)商不成，則任何一方均可申請仲裁或向人民法院。
第七條 合同生效的條件和日期
本合同經各方簽字后生效。
第八條 本合同正本一式四份，甲、乙雙方各執(zhí)壹份，報工商行政管理機關一份，北京 有限公司存一份，均具有同等法律效力。
合同雙方：
出讓方：_______________
注冊地址：
法定代表人：___職務：
受讓方：
注冊地址：
法定代表人：___職務：
鑒于：
1.______ 公司是一家于 年___月 日在______合法注冊成立并有效存續(xù)的有限責任公司(以下簡稱“___ ”)， 注冊號為：___
法定地址為：_________;
經營范圍為：
法定代表人：
注冊資本：
2. 出讓方在簽訂合同之日為___ 的合法股東，其出資額為___ 元，占 注冊資本總額的 %。
3. 現(xiàn)出讓方與受讓方經友好協(xié)商，在平等、自愿、互利互惠的基礎上，一致同意出讓方將其所擁有的 的 %的股權轉讓給受讓方，而簽署本《股權轉讓合同》。
定義：
除法律以及本合同另有規(guī)定或約定外，本合同中詞語及名稱的定義及含義以下列解釋為準：
1. 股權：出讓方因其繳付公司注冊資本的出資并具有公司股東資格而享有的中國法律和公司章程所賦予的任何和所有股東權利，包括但不限于對于公司的資產受益、重大決策和選擇管理者等權利。
2. 合同生效日：指合同發(fā)生法律效力、在合同雙方當事人之間產生法律約束力的日期。
3. 合同簽署之日：指合同雙方在本合同文本上加蓋公章、法定代表人或授權代表人簽字之日。
4. 注冊資本：為在公司登記機關登記的公司全體股東認繳的出資額。
5. 合同標的：指出讓方所持有的 公司的___%股權。
6. 法律、法規(guī)：于本合同生效日前(含合同生效日)頒布并現(xiàn)行有效的法律、法規(guī)和由___人民共和國政府及其各部門頒布的具有法律約束力的規(guī)章、辦法以及其他形式的規(guī)范性文件，包括但不限于《中華人民共和國 法》、《中華人民共和國___ 法》、《中華人民共和國___ 法》等。
第一章 股權的轉讓
1.1 合同標的
出讓方將其所持有的 公司___%的股權轉讓給受讓方。
1.2 轉讓基準日
本次股權轉讓基準日為___年 月 日。
1.3 轉讓價款
本合同標的轉讓總價款為___ 元(大寫： 整)。
1.4 付款期限:
自本合同生效之日起___日內，受讓方應向出讓方支付全部轉讓價款。出讓方應在收到受讓方支付的全部款項后 個工作日內向受讓方開具發(fā)票，并將該發(fā)票送達受讓方。
第二章 聲明和保證
2.1 出讓方向受讓方聲明和保證：
2.1.1 出讓方為合同標的的唯一合法擁有者，其有資格行使對合同標的的完全處分權。
2.1.2本合同簽署日前之任何時候，出讓方未與任何第三方簽定任何形式的法律文件、亦未采取任何其他法律允許的方式對合同標的進行任何形式的處置，該處置包括但不限于轉讓、質押、委托管理、讓渡附屬于合同標的的全部或部分權利。
2.1.3 本合同簽署日后之任何時候，出讓方保證不會與任何第三方簽訂任何形式的法律文件，亦不會采取任何法律允許的方式對本合同標的的全部或部分進行任何方式的處置，該處置包括但不限于轉讓、質押、委托管理、讓渡附屬于合同標的的部分權利。
2.1.4 在本合同簽署日前及簽署日后之任何時候，出讓方保證本合同的標的符合法律規(guī)定的可轉讓條件，不會因出讓方原因或其他任何第三方原因而依法受到限制，以致影響股權轉讓法律程序的正常進行，該情形包括但不限于法院依法對本合同標的采取凍結措施等。
2.1.5 出讓方保證根據(jù)本合同向受讓方轉讓合同標的已征得公司其他股東的同意。
本合同生效后，積極協(xié)助受讓方辦理合同標的轉讓的一切手續(xù)，包括但不限于修改公司章程、改組董事會、向有關機關報送有關股權變更的文件。
出讓方保證其向受讓方提供的___ 的全部材料，包括但不限于財務情況、生產經營情況、公司工商登記情況、資產情況，項目開況等均為真實、合法的。
2.1.6 出讓方保證，在出讓方與受讓方正式交接___股權前，___所擁有的對其開展正常生產經營至關重要的政府許可，批準，授權的持續(xù)有效性，并應保證此前并未存在可能導致鈣等政府許可、批準、授權失效的潛在情形。
2.2 受讓方向出讓方的聲明和保證：
2.2.1 受讓方在辦理股權變更登記之前符合法律規(guī)定的受讓合同標的的條件，不會因為受讓方自身條件的限制而影響股權轉讓法律程序的正常進行。
2.2.2 受讓方有足夠的資金能力收購合同標的，受讓方保證能夠按照本合同的約定支付轉讓價款。
第三章 雙方的權利和義務
3.1 自本合同生效之日起，出讓方喪失其對___%的股權，對該部分股權，出讓方不再享有任何權利，也不再承擔任何義務;受讓方根據(jù)有關法律及___章程的規(guī)定，按照其所受讓的股權比例享有權利，并承擔相應的義務。
3.2 本合同簽署之日起___日內，出讓方應負責組織召開 股東會、董事會，保證股東會批準本次股權轉讓，并就___章程的修改簽署有關協(xié)議或制定修正案。
3.3 本合同生效之日起___日內，出讓方應與受讓方共同完成___股東會、董事會的改組，并完成股權轉讓的全部法律文件。
3.4 在按照本合同第3.3條約定完成本次股權轉讓的全部法律文件之日起 日內，出讓方應協(xié)助受讓方按照 國法律、法規(guī)及時向有關機關辦理變更登記。
3.5___ 所負債務以______會計師事務所有限公司于___年 月 日出具的審計報告(附件1)為準。如有或有負債，則由出讓方自行承擔償還責任。受讓方對此不承擔任何責任，出讓方亦不得以 資產承擔償還責任。
3.6 出讓方應在本協(xié)議簽署之日起 日內，負責將本次股權轉讓基準日前 資產負債表(附件2)中所反映的全部應收債權收回公司。
第四章 保密條款
4.1 對本次股權轉讓合同中，出讓方與受讓方對所了解的全部資料，包括但不限于出讓方、受讓方、___的經營情況、財務情況、商業(yè)秘密、技術秘密等全部情況，出讓方與受讓方均有義務保密，除非法律有明確規(guī)定或司法機關強制要求，任何一方不得對外公開或使用。
4.2 出讓方與受讓方在對外公開或宣傳本次股權轉讓事宜時，采用經協(xié)商的統(tǒng)一口徑，保證各方的商譽不受侵害，未經另一方同意，任何一方不得擅自對外發(fā)表有關本次股權轉讓的言論、文字。
第五章 合同生效日
5.1 下列條件全部成就之日方為本合同的生效之日：
5.1.1 本合同經雙方簽署后，自本合同文首所載日期，本合同即成立。
5.1.2 出讓方應完成本合同所約定出讓方應當在合同生效日前完成的事項。
受讓方應完成本合同所約定受讓方應當在合同生效日前完成的事項。
股東會批準本次股權轉讓。
出讓方按本協(xié)議第3.6條約定將在本次股權轉讓基準日前___資產負債表中所反映的全部應收債權收回公司。
第六章 不可抗力
6.1 本合同中“不可抗力”，指不能預知、無法避免并不能克服的事件，并且事件的影響不能依合理努力及費用予以消除。包括但不限于地震、臺風、洪水、火災、戰(zhàn)爭或國際商事慣例認可的其他事件。
6.2 本合同一方因不可抗力而無法全部或部分地履行本合同項下的義務時，該方可暫停履行上述義務。暫停期限，應與不可抗力事件的持續(xù)時間相等。待不可抗力事件的影響消除后，如另一方要求，受影響的一方應繼續(xù)履行未履行的義務。但是，遭受不可抗力影響并因此提出暫停履行義務的一方，必須在知悉不可抗力事件之后___天內，向另一方發(fā)出書面通知，告知不可抗力的性質、地點、范圍、可能延續(xù)的時間及對其履行合同義務的影響程度;發(fā)出通知的一方必須竭其最大努力，減少不可抗力事件的影響和可能造成的損失。
6.3 如果雙方對于是否發(fā)生不可抗力事件或不可抗力事件對合同履行的影響產生爭議，請求暫停履行合同義務的一方應負舉證責任。
6.4 因不可抗力不能履行合同的，根據(jù)不可抗力的影響，部分或全部免除責任。但當事人遲延履行后發(fā)生不可抗力的，不能免除責任。
第七章 違約責任
7.1 任何一方因違反于本合同項下作出的聲明、保證及其他義務的，應承擔違約責任，造成對方經濟損失的，還應承擔賠償責任。此賠償責任應包括對方因此遭受的全部經濟損失(包括但不限于對方因此支付的全部訴訟費用、律師費)。
7.2 如出讓方違反本合同之任何一項義務、聲明和保證，須向受讓方支付違約金，違約金為轉讓價款總額的___%。如果導致受讓方無法受讓合同標的，則出讓方應向受讓方退還已支付的所有款項，并賠償受讓方由此遭受的一切直接和間接損失(包括但不限于受讓方因此支付的全部訴訟費用和律師費)。
7.3 如受讓方違反本合同之任何一項義務、聲明和保證，須向出讓方支付違約金，違約金為轉讓價款總額的___%。如果造成出讓方損失的，則受讓方應向出讓方賠償出讓方由此遭受的一切直接和間接損失(包括但不限于出讓方因此支付的全部訴訟費用和律師費)。
7.4 若受讓方在合同生效日之后非依法單方解除合同，則出讓方有權要求受讓方支付違約金，違約金為轉讓價款總額的___%。若出讓方在合同已生效之后非依法單方解除合同，則受讓方有權要求出讓方支付違約金，違約金為轉讓價款總額的___%。
7.5 在本合同生效后___個月內出讓方未能協(xié)助受讓方共同完成股權轉讓的全部法律手續(xù)(包括但不限于變更登記等)，受讓方有權解除本合同。合同解除后，出讓方應向受讓方退還已支付的所有款項，并賠償受讓方由此遭受的一切直接和間接損失(包括但不限于受讓方因此支付的全部訴訟費用和律師費)。
7.6 根據(jù)本協(xié)議第3.5條規(guī)定，___ 所負債務以___ 會計師事務所有限公司于___年 月 日出具的審計報告為準。如有或有負債，則由出讓方自行承擔償還責任。若債權人要求___依法承擔償還責任且公司也已實際履行給付義務的，則出讓方應在公司履行給付義務之日起___ 日內，將全部款項支付給公司。若出讓方在本條規(guī)定期限內不能將全部款項支付給公司，則雙方同意由出讓方就未支付部分按本次轉讓___ %股權的轉讓價格標準折算己方所持有的 相應股權轉讓給受讓方，出讓方未支付部分款項由受讓方向公司支付。
7.7 根據(jù)本協(xié)議第七章各條款的約定，出讓方應向受讓方支付違約金的，出讓方應在收到受讓方發(fā)出的支付通知之日起___ 日內，按本協(xié)議第七章規(guī)定的違約金標準將全部違約金支付給受讓方。若出讓方未能在本條規(guī)定期限內將全部違約金支付給受讓方，則雙方同意由出讓方就未支付的違約金按本次轉讓___%股權的轉讓價格標準折算己方所持有的 公司的相應股權轉讓給受讓方。
7.8 根據(jù)本協(xié)議第七章各條款的約定，受讓方應向出讓方支付違約金的，受讓方應在收到出讓方發(fā)出的支付通知之日起___日內，按本協(xié)議第七章規(guī)定的違約金標準將全部違約金支付給出讓方。若受讓方未能在本條規(guī)定期限內將全部違約金支付給出讓方，則雙方同意由受讓方就未支付的違約金按本次轉讓___%股權的轉讓價格標準折算己方所持有的___公司的相應股權轉讓給出讓方。
第八章 其 他
8.1 合同修訂
本合同的任何修改必須以書面形式由雙方簽署。修改的部分及增加的內容，構成本合同的組成部分。
8.2 可分割性
如果本合同的部分條款被有管轄權的法院、仲裁機構認定無效，不影響其他條款效力的，其他條款繼續(xù)有效。
8.3 合同的完整性
本合同構成雙方之間的全部陳述和協(xié)議，并取代雙方于合同簽字日前就本合同項下的內容所作的任何口頭或者書面的陳述、保證、諒解及協(xié)議。雙方同意并確認，本合同中未訂明的任何陳述或承諾不構成本合同的基礎;因此，不能作為確定雙方權利和義務以及解釋合同條款和條件的依據(jù)。
8.4 通知
本合同規(guī)定的通知應以書面形式作出，以 書寫，并以___郵寄、圖文傳真或者其他電子通訊方式送達。通知到達收件方的聯(lián)系地址方為送達。如以 郵寄方式發(fā)送，以郵寄回執(zhí)上注明的收件日期為送達日期。使用圖文傳真時，收到傳真機發(fā)出的確認信息后，視為送達。
8.5 爭議的解決
雙方應首先以協(xié)商方式解決因本合同引起或者與本合同有關的任何爭議。如雙方不能以協(xié)商方式解決爭議，則雙方同意將爭議提交有管轄權的人民法院處理。
8.6 合同附件
下列文件作為本合同之附件，與本合同具有同等的法律效力。
會計師事務所有限公司于___ 年 月 日出具的___公司的審計報告。
公司于___ 年 月 日出具的公司資產負債表。
8.7 其他
本合同一式 份，雙方各持 份，___存檔___份，交有關機關備案一份，均具有同等法律效力。
合同雙方簽字蓋章：
出讓方：______ 受讓方：___________
法定代表人_______________ 法定代表人__________
受讓方： （以下簡稱乙方）
鑒于甲方在 公司（以下簡稱公司）合法擁有 %股權，現(xiàn)甲方有意轉讓其在公司擁有的全部股權，并且甲方轉讓其股權的要求已獲得公司股東會的批準。 鑒于乙方同意受讓甲方在公司擁有 %股權。
鑒于公司股東會也同意由乙方受讓甲方在該公司擁有的 %股權。
甲、乙雙方經友好協(xié)商，本著平等互利、協(xié)商一致的原則，就股權轉讓事宜達成如下協(xié)議：
第一條 股權轉讓
1、甲方同意將其在公司所持股權，即公司注冊資本的 %轉讓給乙方，乙方同意受讓。
2、甲方同意出售而乙方同意購買的股權，包括該股權項下所有的附帶權益及權利，且上述股權未設定任何（包括但不限于）留置權、抵押權及其他第三者權益或主張。
3、協(xié)議生效之后，甲方將對公司的經營管理及債權債務不承擔任何責任、義務。
第二條 股權轉讓價格及價款的支付方式
1、甲方同意根據(jù)本合同所規(guī)定的條件，以 元將其在公司擁有的 %股權轉讓給乙方，乙方同意以此價格受讓該股權。
2、乙方同意按下列方式將合同價款支付給甲方：
乙方同意在本合同雙方簽字之日向甲方支付 元；在甲乙雙方辦理完工商變更登記后，乙方向甲方支付剩余的價款 元。
第三條 甲方聲明
1、甲方為本協(xié)議第一條所轉讓股權的唯一所有權人。
2、甲方作為公司股東已完全履行[！]了公司注冊資本的出資義務。
3、自本協(xié)議生效之日起，甲方完全退出公司的經營，不再參與公司財產、利潤的分配。
第四條 乙方聲明
1、乙方以出資額為限對公司承擔責任。
2、乙方承認并履行公司修改后的章程。
3、乙方保證按本合同第二條所規(guī)定的方式支付價款。
第五條 股權轉讓有關費用的負擔
雙方同意辦理與本合同約定的股權轉讓手續(xù)所產生的有關費用，由 方承擔。
第六條 有關股東權利義務包括公司盈虧（含債權債務）的承受
1、從本協(xié)議生效之日起，乙方實際行使作為公司股東的權利，并履行相應的股東義務。必要時，甲方應協(xié)助乙方行使股東權利、履行股東義務，包括以甲方名義簽署相關文件。
2、從本協(xié)議生效之日起，乙方按其所持股權比例依法分享利潤和分擔風險及虧損。
第七條 協(xié)議的變更和解除
發(fā)生下列情況之一時，可變更或解除本協(xié)議，但甲乙雙方需簽訂變更或解除協(xié)議書。
1、由于不可抗力或由于一方當事人雖無過失但無法防止的外因，致使本協(xié)議無法履行；
2、一方當事人喪失實際履約能力；
3、由于一方違約，嚴重影響了另一方的經濟利益，使合同履行成為不必要；
4、因情況發(fā)生變化，當事人雙方經過協(xié)商同意；
5、合同中約定的其它變更或解除協(xié)議的情況出現(xiàn)。
第八條 違約責任
1、如協(xié)議一方不履行或嚴重違反本協(xié)議的任何條款，違約方須賠償守約方的一切經濟損失。除協(xié)議另有規(guī)定外，守約方亦有權要求解除本協(xié)議及向違約方索取賠償守約方因此蒙受的一切經濟損失。
2、如果乙方未能按本合同第二條的規(guī)定按時支付股權價款，每延遲一天，應按延遲部分價款的 ‰支付滯納金。乙方向甲方支付滯納金后，如果乙方的違約給甲方造成的損失超過滯納金數(shù)額，或因乙方違約給甲方造成其它損害的，不影響甲方就超過部分或其它損害要求賠償?shù)臋嗬?/p>
第九條 保密條款
1、未經對方書面同意，任何一方均不得向其他第三人泄漏在協(xié)議履行過程中知悉的商業(yè)秘密或相關信息，也不得將本協(xié)議內容及相關檔案材料泄漏給任何第三方。但法律、法規(guī)規(guī)定必須披露的除外。
2、保密條款為獨立條款，不論本協(xié)議是否簽署、變更、解除或終止等，本條款均有效。
第十條 爭議解決條款
甲乙雙方因履行本協(xié)議所發(fā)生的或與本協(xié)議有關的一切爭議，應當友好協(xié)商解決。如協(xié)商不成，任何一方均有權按下列第 種方式解決：
1、將爭議提交武漢仲裁委員會仲裁，按照提交仲裁時該會現(xiàn)行有效的仲裁規(guī)則進行仲裁。仲裁裁決是終局的，對甲乙雙方均有約束力。
2、各自向所在地人民法院。
第十一條 生效條款及其他
1、本協(xié)議經甲、乙雙方簽字蓋章之日起生效。
2、本協(xié)議生效后，如一方需修改本協(xié)議的，須提前十個工作日以書面形式通知另一方，并經雙方書面協(xié)商一致后簽訂補充協(xié)議。補充協(xié)議與本協(xié)議具有同等效力。
3、本協(xié)議執(zhí)行過程中的未盡事宜，甲乙雙方應本著實事求是的友好協(xié)商態(tài)度加以解決。雙方協(xié)商一致的，簽訂補充協(xié)議。補充協(xié)議與本協(xié)議具有同等效力。
4、本協(xié)議之訂立、效力、解釋、終止及爭議之解決均適用中華人民共和國法律之相關規(guī)定。
5、甲、乙雙方應配合公司盡快辦理有關股東變更的審批手續(xù)，并辦理相應的工商變更登記手續(xù)。
6、本協(xié)議正本一式四份，甲乙雙方各執(zhí)一份，公司存檔一份，工商登記機關一份，具有同等法律效力。
轉讓方： 受讓方：
地 址：_________________
法定代表人：_________________
職 務：_________________
受 讓 方：_________________（以下簡稱乙方）
地 址：_________________
法定代表人：_________________
職 務：_________________
本合同由甲方與乙方于_____年___月___日在_______簽訂。
甲方在_________________合資經營企業(yè)（以下簡稱“合營企業(yè)”）合法擁有 百分之_____的股權，該合營企業(yè)是_________________于_________________批準成立。現(xiàn)甲方有意轉讓其在合營企業(yè)擁有的百分之_____股權，并且甲方轉讓 其股權已獲得合營企業(yè)他方的同意和合營企業(yè)董事會的決議批準。
鑒于乙方同意受讓甲方在合營企業(yè)擁有的百分之_____股權及合營企業(yè)董事會也同意由乙方受讓甲方在合營企業(yè)擁有的百分之_____股權，現(xiàn)甲、乙雙方經 友好協(xié)商，本著平等互利的原則，就甲方在合營企業(yè)擁有的百分之_____股權轉 讓事宜達成如下條款：
第一條 股權轉讓價款
甲方同意根據(jù)本合同所規(guī)定的條件以人民幣_____元將其在合營企業(yè)擁有的 百分之_____的股權轉讓給乙方，乙方同意以此價格受讓甲方在合營企業(yè)擁有的 百分之_____的股權。
第二條 保 證
甲方保證本合同第1條轉讓給乙方的股權為甲方合法擁有，甲方擁有完全、有 效的處分權。甲方保證其所轉讓的股權沒有設置任何抵押權或其他擔保權，并免遭任何第三人的追索。否則，甲方承擔由此而引起的所有經濟和法律責任。
乙方保證依本合同第一條規(guī)定的價款，在本合同生效之日起_____天之內向 甲方支付規(guī)定的價款的_____%。乙方應將其余的_____%轉讓價款在_____年 _____月_____日之前向甲方支付。
乙方承認原合營企業(yè)的章程和合同，保證按原章程和合同的規(guī)定承擔甲方在合營企業(yè)應享有的權利、義務和責任。
第三條 債權債務的分擔
1．本協(xié)議生效后，乙方按其在合營企業(yè)中股份比例分享利潤和分擔風險及虧 損（包含轉讓前該股份應享有和分擔之公司的債權債務）。 2．本協(xié)議生效后，甲方不再負擔合營企業(yè)的任何責任，也不享有合營企業(yè)的 任何收益，包括轉讓前、轉讓時乃至轉讓后的收益。
第四條 費用的負擔
雙方同意共同負擔本轉讓合同實施所發(fā)生的有關費用，甲乙雙方各自承擔 50%。
第五條 違約責任
1．如果本合同任何一方未按本合同的規(guī)定，適當?shù)亍⑷娴芈男衅淞x務，應 該承擔違約責任。未違約一方由此產生的任何責任和損害，應由違約一方賠償未違約一方。
2．如果乙方未能按本合同的規(guī)定按時支付股權價款，遲延一天，應支付遲延部分總價款_____%作為違約金，由乙方向甲方支付。
第六條 合同的變更和解除
發(fā)生下列情況之一時，可變更或解除合同，但甲、乙雙方須簽署變更或解除 協(xié)議，方可生效。
1．由于不可抗力或由于一方當事人雖無過失但無法防止的外因，致使本合同 無法履行；
2．因情況發(fā)生變化，甲、乙雙方經過協(xié)商同意。
第七條 適用法律和爭議的解決
1．本合同受中國法律管轄并按其解釋。
2．凡因本合同引起的或與本合同有關的任何爭議，雙方應友好協(xié)商解決。協(xié)商不成，應提交 仲裁委員會，按照申請仲裁時該會實施的仲裁規(guī)則進行仲裁，仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力。
第八條 合同生效的條件
本合同由甲、乙雙方法定代表人或委托人簽字或蓋章，并經原審批機構 批準方予以生效。雙方應于____天內向原登記管理機構辦理變更登記手續(xù)。
第九條 其他
1. 本合同正本一式_____份，甲乙雙方各執(zhí)_____份，合營企業(yè)執(zhí)_____份， 其余由有關政府部門留存。
2. 本合同于____年____月____日由甲、乙的授權代表在____（地點）簽 署。
轉讓方：（簽名/蓋章）
代表人：（簽名/蓋章）
受讓方：（簽名/蓋章）
一、合同雙方當事人：
出讓方(以下簡稱甲方)：
法人代表：
身份證號碼：
受讓方(以下簡稱乙方)：
身份證號碼：
二.轉讓公司的基本情況：
本次轉讓為甲方將所屬的 ，該公司賬面價值 萬元，評估價值 元，涉及銀行債權 元。該公司同意其過戶行為。
三、債權、債務處理
經甲、乙雙方約定，按如下辦法處理：在公司轉讓前，公司所欠債權債務及稅費由甲方承擔。
四、公司轉讓及價款支付情況
轉讓價款為人民幣(大寫) 元，雙方約定在 內，乙方分期通過指定的 賬號將合同價款付清。 乙方保證在每月月底30號給指定賬號匯 元人民幣。在乙方支付金額累計達到轉讓價款時，辦理公司過戶手續(xù)及商標轉讓，及轉讓其旗下**淘寶商城店所有權。
如果乙方支付金額提前累計達到轉讓價款時，亦可辦理公司過戶手續(xù)及商標轉讓，及轉讓其旗下**淘寶商城店所有權。
五、產權交割
乙方在指定賬號支付合同價款或首付款后，甲方將編制好的《產權轉讓交割單》提交給乙方，由乙方憑此清單逐項核對與驗收，核對無誤、驗收完畢后，由甲、乙雙方及其經辦人員在該清單上蓋章、簽字方視為交割完成。
六、稅費負擔
經甲、乙雙方約定，本次轉讓所涉及的稅費按如下方式處理：由甲方承擔。
七、雙方的權利義務
7.1在本合同生效起 至 辦理公司、商標、商城過戶手續(xù)前，乙方享有商城的經營權。甲方不得干預乙方經營。不得收回商城經營權。
7.2 乙方不得經營違規(guī)類產品，例如炸藥、醫(yī)藥違禁品等。
7.3 甲方應對乙方辦理批文、變更登記等法律程序提供必要協(xié)作與配合。
7.4 甲方應于本協(xié)議簽訂之日起，將其在________有限公司的擁有的股權、客戶及供應商名單、技術檔案，業(yè)務資料等交付給乙方。
7.5自公司變更登記手續(xù)辦理完畢之日起，甲方不再享有公司任何權利。
7.6 乙方應按照本協(xié)議的約定按時支付轉讓價款。
7.7 甲方承諾作為公司股東及/或職員期間所獲得的公司任何專有資訊(包括但不限于財務狀況、客戶資源及業(yè)務渠道等等)承擔嚴格的保密責任，不會以任何方式提供給任何第三方占有或使用，亦不會用于自營業(yè)務。
八、違約責任
8.1 本協(xié)議正式簽訂后，任何一方不履行或不完全履行本協(xié)議約定條款的，即構成違約。違約方應當負責賠償其違約行為給守約方造成的一切直接經濟損失。
8.2 任何一方違約時，守約方有權要求違約方繼續(xù)履行本協(xié)議。
九、協(xié)議的變更和解除
9.1 本協(xié)議的變更，必須經雙方共同協(xié)商，并訂立書面變更協(xié)議。如協(xié)商不能達成一致，本協(xié)議繼續(xù)有效。
9.2 任何一方違約時，守約一方有權要求違約方繼續(xù)履行本協(xié)議。
9.3 雙方一致同意終止本協(xié)議的履行時，須訂立書面協(xié)議，經雙方簽字蓋章后方可生效。
十、適用的法律及爭議的解決
10.1 本協(xié)議適用中華人民共和國的法律。
10.2 凡因履行本協(xié)議所發(fā)生的或與本協(xié)議有關的一切爭議雙方應當通過友好協(xié)商解決;如協(xié)商不成，任何一方都有權提起訴訟。
本協(xié)議經雙方簽字蓋章后生效，本合同正本一式三份，甲方持一份，乙方持一份，報審批機關一份。
甲方: 乙方：
法定代表人(授權代表)：
