時間：2022-12-01 04:06:14
引言：易發(fā)表網(wǎng)憑借豐富的文秘實踐，為您精心挑選了九篇董事會換屆履職報告范例。如需獲取更多原創(chuàng)內(nèi)容，可隨時聯(lián)系我們的客服老師。
[摘要]中國證監(jiān)會在2007年開展上市公司治理專項活動中，江蘇省上市公司披露了審計委員會很多問題，影響了上市公司的質(zhì)量。為了規(guī)范上市公司審計委員會的運(yùn)作，筆者在分析其存在問題的基礎(chǔ)上，提出了規(guī)范審計委員會運(yùn)作的對策。
[關(guān)鍵詞]江蘇省上市公司；審計委員會；反思；對策
一、江蘇省上市公司審計委員會存在的問題
2007年，江蘇省證監(jiān)局貫徹《中國證券監(jiān)督管理委員會關(guān)于開展加強(qiáng)上市公司治理專項活動有關(guān)事項的通知》，開展上市公司治理專項活動。各上市公司在網(wǎng)上披露了《關(guān)于加強(qiáng)上市公司治理專項活動的整改報告》。江蘇省境內(nèi)確認(rèn)上市公司為117家。其中1家已依法注銷。2008年7月后上市的兩家未披露《關(guān)于加強(qiáng)上市公司治理專項活動的整改報告》，因此最后確認(rèn)研究江蘇省審計委員會運(yùn)作的上市公司為114家。
(一)江蘇省未設(shè)審計委員會和審計委員會未正常運(yùn)作的上市公司較多
在江蘇省境內(nèi)A股上市的114家公司中，未設(shè)審計委員會的上市公司為37家，占所有上市公司的32.5％。具體見附表1。
在江蘇省境內(nèi)A股上市的114家公司中，審計委員會未正常運(yùn)作的上市公司為33家，占所有上市公司的28.9％。這里提到的“未正常運(yùn)作”，是指“工作未獨(dú)立展開”，“尚未正式運(yùn)作”，“無實質(zhì)性運(yùn)作”，“運(yùn)作沒有正常化”，“尚未召開過會議”等。具體見附表2。
在江蘇省境內(nèi)A股上市的114家公司中，未設(shè)審計委員會的上市公司為37家，審計委員會未正常運(yùn)作的上市公司為33家，共70家，占所有上市公司的61.4％。具體見附表3。
從表3可以看出，江蘇省境內(nèi)A股上市未設(shè)審計委員會和審計委員會未正常運(yùn)作的上市公司中，2003年占92.3％，1997年占91.6％。2006年占80％，1993年占75％，2004年占66.7％，2005年占66.7％，2008年占66.7％，1999年占62.5％，1998年占50％，2001年占50％，2007年占50％，2000年占375％。1996年占36.4％，2002年占33.3％，1994年占20％，1995年占0％。
(二)江蘇省審計委員會設(shè)置不規(guī)范問題不少
1公司財務(wù)總監(jiān)(總會計師)擔(dān)任審計委員會成員
從我們收集的資料分析，公司財務(wù)總監(jiān)(總會計師)擔(dān)任審計委員會成員共18家上市公司，占整個上市公司審計委員會的15.8％。
應(yīng)該指出，華西村已意識到這個問題并作了改正，該公司《第三屆第二十一次董事會決議公告》和《第四屆第一次董事會決議公告》都披露了財務(wù)總監(jiān)為審計委員會成員，但在2009年3月9日的《第四屆第九次董事會決議公告》中審議通過《關(guān)于調(diào)整董事會審計委員會人選的議案》。議案修正為：“鑒于XXX先生為公司財務(wù)總監(jiān)，不適合兼任公司審計委員會委員，現(xiàn)將審計委會員成員調(diào)整為YYY擔(dān)任。”可惜其他17家還未調(diào)整。
2審計委員會成員中的獨(dú)立董事無財會專業(yè)人士
從我們收集的資料分析，審計委員會成員中的獨(dú)立董事。無財會專業(yè)人士的共有5家上市公司，占整個上市公司審計委員會的4.39％。
3審計委員會中獨(dú)立董事未占多數(shù)
從我們收集的資料分析，審計委員會中獨(dú)立董事未占多數(shù)的共有8家上市公司，占整個上市公司審計委員會的7.02％。所幸的是在8家上市公司中已有3家在江蘇證監(jiān)局開展上市公司治理專項活動得到調(diào)整，其中兩家在2008年，1家在2009年。
4大學(xué)在職的主要校級領(lǐng)導(dǎo)擔(dān)任獨(dú)立董事，有的還是審計委員會成員
從我們收集的資料分析，大學(xué)在職的主要校級領(lǐng)導(dǎo)共有6位在上市公司擔(dān)任獨(dú)立董事，占整個上市公司審計委員會的5.26％。
2004年9月30日，教育部黨組的《關(guān)于部直屬高校黨員領(lǐng)導(dǎo)干部廉潔自律的“六不準(zhǔn)”規(guī)定的通知》第五條規(guī)定：“主要領(lǐng)導(dǎo)不準(zhǔn)擔(dān)任社會上經(jīng)營性實體的獨(dú)立董事。”“以上規(guī)定，其他普通高等學(xué)校可以參照執(zhí)行。”江蘇境內(nèi)最著名的兩位主要校級領(lǐng)導(dǎo)在《通知》后相繼辭去了獨(dú)立董事職務(wù)。
5獨(dú)立董事超期履職，審計委員會不及時更新
某上市公司《2007年年度報告》中披露，兩位獨(dú)立董事分別從2000年9月和2001年6月?lián)危鲜鰞晌华?dú)立董事到2009年換屆，明顯超過證監(jiān)會規(guī)定的六年任期，其中2001年6月?lián)蔚莫?dú)立董事為審計委員會成員。
(三)江蘇省審計委員會運(yùn)作不規(guī)范問題很多
前面已涉及到，在江蘇省境內(nèi)A股上市的114家公司中，審計委員會未正常運(yùn)作的上市公司為33家，占所有上市公司的28.9％。此外還有：
1外部審計機(jī)構(gòu)不是由審計委員會而是由財務(wù)總監(jiān)提議聘任
某上市公司2008年5月9日的《2007年度股東大會會議資料》披露：“XXX總監(jiān)作如下報告：董事會續(xù)聘安永大華會計師事務(wù)所有限責(zé)任公司為本公司審計機(jī)構(gòu)的議案。”同時，在《2007年度股東大會會議資料》顯示：“XXX，2004年至今任江蘇永鼎股份有限公司財務(wù)總監(jiān)。”
2審計委員會與會計師事務(wù)所的溝通由公司財務(wù)總監(jiān)負(fù)責(zé)協(xié)調(diào)
某上市公司2009年4月10日的《第六屆董事會第一次會議決議公告》顯示，通過的《董事會審計委員會議事規(guī)則》修改事項是：原第十五條：“公司財務(wù)負(fù)責(zé)人負(fù)責(zé)協(xié)調(diào)審計委員會與會計師事務(wù)所的溝通事宜。”修改為“第十五條公司財務(wù)總監(jiān)負(fù)責(zé)協(xié)調(diào)審計委員會與會計師事務(wù)所的溝通事宜。”
3未成立內(nèi)部審計機(jī)構(gòu)，審計委員會與之如何溝通
從收集的資料分析，未成立內(nèi)部審計機(jī)構(gòu)共有20家上市公司，占整個上市公司審計委員會的17.5％。
4內(nèi)部審計機(jī)構(gòu)與財務(wù)機(jī)構(gòu)合設(shè)，或由財務(wù)總監(jiān)領(lǐng)導(dǎo)而非審計委員會領(lǐng)導(dǎo)
從收集的資料分析，內(nèi)部審計機(jī)構(gòu)與財務(wù)機(jī)構(gòu)合設(shè)，或由財務(wù)總監(jiān)領(lǐng)導(dǎo)的共有7家上市公司，占整個上市公司審計委員會的6.14％。
5未成立審計委員會卻審計委員會的履職情況匯總報告
據(jù)某上市公司2007年年度報告“董事會下設(shè)的審計委員會的履職情況匯總報告”項目中披露，該公司董事會審計委員會于2008年3月5日向董事會提交了“關(guān)于江蘇公證會計師事務(wù)所有限公司對公司2007年度審計工作的總結(jié)報告。”而該公司《第四屆董事會第八次會議決議公告》顯示，在2008年4月17日召開的第四屆董事會第八次會議才成立公司董事會審計委員會。
此外，該《公告》還顯示：“本公司第四屆董事會第八次會議于2008年4月17日以通訊方式召開，”但接下來又披露“同時經(jīng)新當(dāng)選的各委員會委員的現(xiàn)場討論，選舉產(chǎn)生了各專門委員會主任委員暨召集人。”這里，究竟是“通訊方式”還是“現(xiàn)場討論”?
一、出席會議情況
(一)度，本人認(rèn)真參加了公司的董事會和股東大會，履行了獨(dú)立董事勤
勉盡責(zé)義務(wù)。具體出席會議情況如下:
內(nèi)容董事會會議股東大會會議
年度內(nèi)召開次數(shù)96親自出席次數(shù)70委托出席次數(shù)20是否連續(xù)兩次未親自出席會議否否表決情況均投了贊成票----
(二)作為公司董事會提名委員會的委員，本人參加了召開的委員會日常
會議，對相關(guān)事項進(jìn)行了認(rèn)真地審議和表決，履行了自身職責(zé)。
二、發(fā)表獨(dú)立意見情況
(一)在3月21日召開的公司第三屆董事會第十六次會議上，本人就以下
事項發(fā)表了獨(dú)立意見:
1、關(guān)于公司對外擔(dān)保情況:
公司除對控股子公司江蘇聯(lián)化擔(dān)保外，沒有發(fā)生為控股股東及本公司持股50%以下的其他關(guān)聯(lián)方、其它任何法人和非法人單位或個人提供擔(dān)保的情況。公司累計擔(dān)保發(fā)生額為6000萬元，為對控股子公司江蘇聯(lián)化提供擔(dān)保。該項擔(dān)保已經(jīng)公司股東大會決議通過，符合中國證監(jiān)會、深圳證券交易所關(guān)于上市公司對外提供擔(dān)保的有關(guān)規(guī)定。截止12月31日，公司對外擔(dān)保余額為0元。公司嚴(yán)格控制對外擔(dān)保，根據(jù)《對外擔(dān)保管理辦法》規(guī)定的對外擔(dān)保的審批權(quán)限、決策程序和有關(guān)的風(fēng)險控制措施嚴(yán)格執(zhí)行，較好地控制了對外擔(dān)保風(fēng)險，避免了違規(guī)擔(dān)保行為，保障了公司的資產(chǎn)安全。認(rèn)為，公司能夠嚴(yán)格遵守《公司章程》、《對外擔(dān)保管理辦法》等規(guī)定，嚴(yán)格控制對外擔(dān)保風(fēng)險。
2、關(guān)于內(nèi)部控制自我評價報告:
公司內(nèi)部控制制度符合有關(guān)法律法規(guī)及監(jiān)管部門的要求，也適合當(dāng)前公司生產(chǎn)經(jīng)營實際情況需要;公司的內(nèi)部控制措施對企業(yè)管理各個過程、各個環(huán)節(jié)的控制發(fā)揮了較好的作用。公司《內(nèi)部控制自我評價報告》客觀、全面地反映了公司內(nèi)部控制制度的建設(shè)及運(yùn)行的真實情況。
3、關(guān)于續(xù)聘會計師事務(wù)所:
立信會計師事務(wù)所有限公司在擔(dān)任公司財務(wù)報表的審計等各項審計過程中，堅持獨(dú)立審計準(zhǔn)則，出具的審計報告能夠客觀、公正的反映公司各期的財務(wù)狀況和經(jīng)營成果，同意繼續(xù)聘任立信會計師事務(wù)所有限公司為公司度的財務(wù)審計機(jī)構(gòu)，并同意將該事項提請公司股東大會進(jìn)行審議。
4、關(guān)于高管薪酬:
公司董事、高級管理人員的基本年薪和獎金發(fā)放基本符合公司整體業(yè)績實際及崗
位履職情況，公司董事會披露的董事、高級管理人員的薪酬情況與實際相符。
(二)在5月17日召開的公司第三屆董事會第十八次會議上，本人就以下
事項發(fā)表了獨(dú)立意見:
1、公司能夠嚴(yán)格遵守《公司章程》、《對外擔(dān)保管理辦法》等規(guī)定，嚴(yán)格控制對外擔(dān)保風(fēng)險，避免違規(guī)擔(dān)保行為，保障公司的資產(chǎn)安全。
2、公司為全資子公司臺州市聯(lián)化進(jìn)出口有限公司提供擔(dān)保，該公司主體資格、資信狀況及對外擔(dān)保的審批程序均符合中國證監(jiān)會《關(guān)于規(guī)范上市公司對外擔(dān)保行為的通知》、《公司章程》及《對外擔(dān)保管理辦法》的相關(guān)規(guī)定。本次公司為進(jìn)出口公司提供擔(dān)保額度不超過人民幣1億元，符合其正常經(jīng)營的需要。公司已履行了必要的
審批程序，我們同意上述擔(dān)保事項。該事項經(jīng)公司董事會審議通過后，尚需提交
年第二次臨時股東大會審議通過。
(三)在7月26日召開的公司第三屆董事會第十九次會議上，本人就以下
事項發(fā)表了獨(dú)立意見:
1、關(guān)于對關(guān)聯(lián)方資金占用1-6月公司不存在控股股東及其他關(guān)聯(lián)方占用公司資金的情況。
2、關(guān)于公司對外擔(dān)保情況上半年公司除對控股子公司江蘇聯(lián)化和全資子公司進(jìn)出口公司擔(dān)保外，沒有發(fā)生為控股股東及本公司持股50%以下的其他關(guān)聯(lián)方、其它任何法人和非法人單位或個人提供擔(dān)保的情況;上半年公司累計擔(dān)保發(fā)生額為2，578.68萬元，截止6月30日，公司對外擔(dān)保余額為2，578.68萬元，為對江蘇聯(lián)化提供擔(dān)保1，450萬元和對進(jìn)出口公司提供擔(dān)保1，128.68萬元。該兩項擔(dān)保均已經(jīng)公司股東大會決議通過，符合中國證監(jiān)會、深圳證券交易所關(guān)于上市公司對外提供擔(dān)保的有關(guān)規(guī)定。公司嚴(yán)格控制對外擔(dān)保，根據(jù)《對外擔(dān)保管理辦法》規(guī)定的對外擔(dān)保的審批權(quán)限、決策程序和有關(guān)的風(fēng)險控制措施嚴(yán)格執(zhí)行，較好地
控制了對外擔(dān)保風(fēng)險，避免了違規(guī)擔(dān)保行為，保障了公司的資產(chǎn)安全。公司能夠嚴(yán)格遵守《公司章程》、《對外擔(dān)保管理辦法》等規(guī)定，嚴(yán)格控制對外擔(dān)保風(fēng)險。
3、關(guān)于董事會換屆選舉
本次董事會換屆改選的董事候選人的提名推薦程序符合法律法規(guī)和《公司章程》
的規(guī)定;公司董事會提名委員會對被推薦的董事候選人進(jìn)行了任職資格審查，向董事
會提交了符合董事任職資格的被推薦人名單，符合有關(guān)法律法規(guī)和《公司章程》的規(guī)
定;公司第三屆董事會第十九次會議就《關(guān)于董事會換屆改選的議案》的表決程序合
法有效;
本次推薦的第四屆董事會非獨(dú)立董事候選人牟金香女士、王萍女士、張有志先生、
彭寅生先生均具備有關(guān)法律法規(guī)和《公司章程》所規(guī)定的上市公司董事任職資格，具備履行董事職責(zé)所必需的工作經(jīng)驗，未發(fā)現(xiàn)有《公司法》、《公司章程》中規(guī)定的不得擔(dān)任公司獨(dú)立董事的情況，也未受到中國證監(jiān)會及其他有關(guān)部門的處罰和深圳證券
交易所的懲戒。同意提名上述人員為公司第四屆董事會非獨(dú)立董事候選人;
本次推薦的第四屆董事會獨(dú)立董事候選人楊偉程先生、馬大為先生、黃娟女士均
符合《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》、《上市公司治理準(zhǔn)則》、《公司章程》所規(guī)定的獨(dú)立董事應(yīng)具備的基本條件，具有獨(dú)立性和履行獨(dú)立董事職責(zé)所必需的工作經(jīng)驗。未發(fā)現(xiàn)有《公司法》、《公司章程》中規(guī)定的不得擔(dān)任公司獨(dú)立董事的情況，也未受到中國證監(jiān)會及其他有關(guān)部門的處罰和深圳證券交易所的懲戒。同意
提名上述人員為公司第四屆董事會獨(dú)立董事候選人。
因此，同意上述七名董事候選人(其中三名獨(dú)立董事候選人)的提名，并提交公司第三次臨時股東大會審議。
(四)在8月12日召開的公司第四屆董事會第一次會議上，本人就以下事
項發(fā)表了獨(dú)立意見:
已審閱了公司董事會提交的擬聘任的高級管理人員王萍、彭寅生、鄭憲平、張賢
桂、鮑臻涌、葉淵明、何春和曾明的個人履歷等相關(guān)資料，上述人員具備擔(dān)任公司高級管理人員的任職條件，不存在《公司法》第147條規(guī)定不得擔(dān)任公司高級管理人員
的情形，亦不存在被中國證監(jiān)會確定為市場禁入者且未被解除的情形。公司董事會聘
任高級管理人員的程序符合相關(guān)法律、法規(guī)及公司章程的有關(guān)規(guī)定。同意公司董事會
聘任王萍為總裁，彭寅生為常務(wù)副總裁，鮑臻涌為副總裁兼董事會秘書，鄭憲平、張
賢桂、何春、葉淵明為副總裁，曾明為財務(wù)總監(jiān)。
(五)在9月21日召開的公司第四屆董事會第二次會議上，本人就以下事
項發(fā)表了獨(dú)立意見:
本次公司公開增發(fā)人民幣普通股(a股)的方案符合法律法規(guī)及中國證監(jiān)會的監(jiān)管規(guī)則，方案合理、切實可行，募集資金投資項目符合公司長遠(yuǎn)發(fā)展規(guī)劃，符合公司和全體股東的利益。本次公司公開增發(fā)人民幣普通股(a股)的議案尚待公司股東大會批準(zhǔn)。
三、公司現(xiàn)場調(diào)查情況度本人通過對公司實地考察，詳細(xì)了解公司的生產(chǎn)經(jīng)營情況和財務(wù)狀況，同時通過電話和郵件等方式，與公司其他董事、監(jiān)事、高管等相關(guān)人員保持密切聯(lián)系，及時獲悉公司各重大事項的進(jìn)展情況，對公司的未來發(fā)展戰(zhàn)略提出了建設(shè)性的意見。
四、保護(hù)投資者權(quán)益所做工作情況
1、公司信息披露情況在度公司日常信息披露工作中，本人及時審閱公司相關(guān)公告文稿，對公司信息披露的真實、準(zhǔn)確、完整、及時、公平等情況進(jìn)行監(jiān)督和檢查，維護(hù)了公司和中小股東的權(quán)益。
2、公司治理情況根據(jù)監(jiān)管部門相關(guān)文件的規(guī)定和要求，本人持續(xù)關(guān)注公司治理工作，認(rèn)真審核公司相關(guān)資料并提出建議。通過有效地監(jiān)督和檢查，充分履行獨(dú)立董事的職責(zé)，促進(jìn)了
董事會決策的科學(xué)性和客觀性，切實地維護(hù)了公司和廣大投資者的利益。
3、自身學(xué)習(xí)情況本人通過認(rèn)真學(xué)習(xí)中國證監(jiān)會、浙江證監(jiān)局及深圳證券交易所的有關(guān)法律法規(guī)及其它相關(guān)文件，進(jìn)一步加深了對公司法人治理結(jié)構(gòu)和保護(hù)社會公眾投資者的合法權(quán)益的理解和認(rèn)識，切實加強(qiáng)了對公司和投資者的保護(hù)能力。
五、其他情況
1、無提議召開董事會的情況;
在剛剛過去的2007年，中國民生銀行無論是在A股市場完成規(guī)模最大的一次定向募集、籌備設(shè)立“金融租賃股份有限公司”及基金公司、事業(yè)部制改革，還是入股陜國投、認(rèn)購聯(lián)合銀行控股公司（美國）的股份，都成為媒體追逐的熱點。這些熱點，透露出中國民生銀行對未來的謀劃與布局、預(yù)示著中國民生銀行的核心競爭力在不斷提升。
而這一系列頗受各方關(guān)注的動作和舉措，則與中國民生銀行良好的公司治理機(jī)制有著密不可分的聯(lián)系。中國民生銀行的快速、穩(wěn)健發(fā)展，其中最關(guān)鍵的因素在于形成了有效的公司治理，責(zé)權(quán)利界定明確，科學(xué)地配置了公司的控制權(quán)，既保證了股東大會的最終控制權(quán)，也保證了董事會獨(dú)立決策權(quán)、經(jīng)營管理層的自主經(jīng)營管理權(quán)。這意味著中國民生銀行在發(fā)展方向及重大問題決策方面，具備了理性的、科學(xué)的、有效的決策機(jī)制，為企業(yè)健康、可持續(xù)發(fā)展提供了有力的保障。
2008年1月23日，中國民生銀行2007年度業(yè)績預(yù)增公告。該公告稱：經(jīng)初步測算，預(yù)計2007年度凈利潤較上年同期增長60%以上。該公告還稱，2007年度業(yè)績增長的主要原因，是因為公司資產(chǎn)規(guī)模增長、利差擴(kuò)大、凈非利息收入增長較快。民生銀行業(yè)績連續(xù)若干年的快速增長，已表明民生銀行的快速發(fā)展絕非偶然。
追求公司治理結(jié)構(gòu)與國際接軌
中國民生銀行于1996年1月12日在北京正式成立，是中國內(nèi)地首家主要由非公有制企業(yè)入股的全國性股份制商業(yè)銀行，被譽(yù)為“中國金融體制改革的試驗田”。
中國民生銀行在成立之初，就明確了企業(yè)公司治理結(jié)構(gòu)要向國際先進(jìn)商業(yè)銀行看齊，嚴(yán)格規(guī)定了“三會”及高級管理層的職責(zé)劃分、解決了“一股獨(dú)大”的問題，同時完善監(jiān)管，確保公司的穩(wěn)健發(fā)展。
首先，民生銀行通過完善的制度對股東大會、董事會、監(jiān)事會和經(jīng)營層之間的責(zé)、權(quán)、利進(jìn)行了明確界定。股東大會是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)；董事會對股東大會負(fù)責(zé)，執(zhí)行股東大會的決議，決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案，決定聘任或者解聘行長；監(jiān)事會負(fù)責(zé)對銀行財務(wù)以及董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督；行長對日常經(jīng)營管理全面負(fù)責(zé)。
2003年，公司參照國際經(jīng)驗制定并通過了《董事會議事規(guī)則》和《股東大會議事規(guī)則》兩個規(guī)定。按法定程序設(shè)立了董事會戰(zhàn)略發(fā)展及風(fēng)險管理委員會、審計及關(guān)聯(lián)交易委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會，進(jìn)一步完善了公司的分權(quán)制衡機(jī)制。2006年7月16日，民生銀行董事會換屆選舉完成之后，董事會設(shè)立了六個專門委員會，其中戰(zhàn)略發(fā)展委員會、風(fēng)險管理委員會、審計委員會、關(guān)聯(lián)交易委員會分別成為獨(dú)立的專門委員會。
其次，民生銀行在籌建時期，就已將“一股獨(dú)大”的問題提上日程。在組建過程中，積極推進(jìn)股權(quán)多元化，最大股東股權(quán)僅占7%多一點，且無控股股東。此外，民生銀行嚴(yán)格規(guī)定銀行與大股東之間在業(yè)務(wù)、人員、資產(chǎn)、機(jī)構(gòu)、財務(wù)5個方面完全獨(dú)立，從而有效地保證了銀行的自主經(jīng)營。民生銀行多元化、清晰的股權(quán)結(jié)構(gòu)和運(yùn)行規(guī)范，確保了所有股東享有平等的地位并能夠充分行使自己的權(quán)利。
與此同時，中國民生銀行還出臺了《關(guān)于股東貸款問題的意見》及嚴(yán)格控制關(guān)聯(lián)交易的若干規(guī)定，規(guī)定股東貸款無優(yōu)惠權(quán)，同樣必須經(jīng)過獨(dú)立評審專家的嚴(yán)格評審，這也促使民生銀行成為一家更為透明的銀行。
第三，完善監(jiān)管，增加企業(yè)透明度。民生銀行成立伊始，就聘請了世界著名的普華永道國際會計公司和普華永道中天會計師事務(wù)所做外部審核，增強(qiáng)公司的透明度，同時在信息披露方面與國際接軌。
應(yīng)該說，2000年民生銀行在A股上市的舉措，成為推動其公司治理更加健康運(yùn)行與發(fā)展的重大契機(jī)。2000年，證監(jiān)會《公開發(fā)行證券公司信息披露編報規(guī)則》第1至6號正式公布，對金融企業(yè)發(fā)行上市過程中的信息披露進(jìn)行了全面規(guī)定。然而，新規(guī)則出臺后僅僅一周，民生銀行就完全按照《規(guī)則》要求，公開招股說明書，并且該行在上市后，成為國內(nèi)第一家對外披露季報的上市公司。在A股上市過程中，民生銀行在公司治理方面還出臺了超前的舉措――在行業(yè)內(nèi)率先聘用外部董事，也即目前的“獨(dú)立董事”。獨(dú)立董事對民生銀行完善公司治理起到了極其重要的作用。
民生銀行前任董事長經(jīng)叔平曾在多個場合反復(fù)聲明：民生銀行在法律上是無上級主管單位的獨(dú)立法人，是國內(nèi)現(xiàn)有金融企業(yè)中所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)分離最徹底的;銀行的所有權(quán)屬于全體股東，股東根據(jù)所有權(quán)分得紅利，但不能干涉銀行的具體經(jīng)營活動；民生銀行的經(jīng)營權(quán)屬于行領(lǐng)導(dǎo)班子，但重大投資活動則必須通過董事會或股東大會批準(zhǔn)；民生銀行的經(jīng)營不受任何行政權(quán)利的干預(yù)，它始終有著自己的發(fā)展脈絡(luò)。
民生銀行在公司治理方面一系列成功的探索，既為企業(yè)的健康發(fā)展奠定了堅實的基礎(chǔ)，也為行業(yè)提供了有益的借鑒經(jīng)驗。
完善公司治理，迎接市場挑戰(zhàn)
2006年7月16日，中國民生銀行經(jīng)選舉產(chǎn)生了新一屆董事會，同時也標(biāo)志著民生銀行的公司治理進(jìn)入新的發(fā)展階段，即充分發(fā)揮獨(dú)立董事及專門委員會的職能作用，不斷提高董事會的決策水平、改進(jìn)公司治理、強(qiáng)化董事會的戰(zhàn)略管理職能，同時努力改善經(jīng)營管理和風(fēng)險管理水平。
首先，新一屆董事會注重優(yōu)化股權(quán)結(jié)構(gòu)。2007年3月完成了中國A股市場規(guī)模最大的一次定向募集，引進(jìn)新的大股東，并在二級市場吸引一批機(jī)構(gòu)投資者入股，進(jìn)一步優(yōu)化了股東結(jié)構(gòu)。
其次，制定了一系列制度規(guī)則，促使內(nèi)部決策機(jī)制日益制度化及規(guī)范化。一是修訂了《董事會議事規(guī)則》，確立了書面記名的表決制度，并把董事會會議分為“決策性會議”和“非決策性會議”的方式，同時制定了“非決策性會議規(guī)則”，明確了“決策性會議”要嚴(yán)格按照監(jiān)管法規(guī)的要求召開，要把“非決策性會議”辦成全體董事學(xué)習(xí)研討、信息交流、溝通協(xié)商、達(dá)成共識的平臺，借此形式進(jìn)一步完善了科學(xué)決策制度。二是修訂了董事會專門委員會的工作細(xì)則，細(xì)化了各個董事會專門委員會的職責(zé)權(quán)限，進(jìn)一步明確了專門委員會的工作程序。三是制定了《董事履職盡責(zé)自律條例》，強(qiáng)化了董事自律約束，促進(jìn)董事勤勉盡責(zé)。該條例明確了全體董事的義務(wù)，規(guī)定了基本職責(zé)、盡職要求、不當(dāng)行為及失職問責(zé)，并增加了對董事履職情況進(jìn)行評價與通報等內(nèi)容。《董事履職盡責(zé)自律條例》為中國上市公司首創(chuàng)。
第三，強(qiáng)化董事會專門委員會職能，充分發(fā)揮獨(dú)立董事的作用，從而促使董事會科學(xué)決策水平不斷提高。一是實施獨(dú)立董事上班制度。依據(jù)國際經(jīng)驗，一家企業(yè)設(shè)立董事會專門委員會的一個重要目的，在于發(fā)揮獨(dú)立董事的作用，以強(qiáng)化董事會工作的有效性。民生銀行考慮到獨(dú)立董事一般為兼職董事，事務(wù)繁忙，時間和精力都受到制約，因此，獨(dú)立董事及以獨(dú)立董事為主席的專門委員會，就很難有效地開展工作。為解決這一矛盾，自2007年3月份開始，民生銀行推行了獨(dú)立董事到行內(nèi)上班的制度，規(guī)定獨(dú)立董事每月上班1～2天，集中精力處理、研究相關(guān)事務(wù)。民生銀行下設(shè)的6個專門委員會中，其中5個專門委員會的主席由獨(dú)立董事出任，獨(dú)立董事上班制度將有利于推動專門委員會工作的開展。二是加強(qiáng)董事會專門委員會工作的計劃性，各項工作有條不紊地展開。據(jù)統(tǒng)計，2007年，民生銀行董事會6個專門委員會共計召開33次會議，討論審議57項提案。三是發(fā)揮專門委員會的作用，強(qiáng)化關(guān)聯(lián)交易管理，提高關(guān)聯(lián)交易的規(guī)范性，包括完善審批流程、加強(qiáng)監(jiān)督與檢查、加大披露范圍、增強(qiáng)關(guān)聯(lián)交易的透明度，確保了2007年民生銀行關(guān)聯(lián)交易管理取得了明顯成效，關(guān)聯(lián)交易總額明顯減少，風(fēng)險得到了有效釋放。
第四，建立溝通交流平臺，加強(qiáng)信息溝通，提高董事會決策效率。民生銀行建立了多層次的信息溝通機(jī)制，搭建信息交流平臺，加強(qiáng)董事會、監(jiān)事會和管理層之間的信息共享及溝通，主要措施包括：一是逐步完善經(jīng)營管理層向董事會的經(jīng)營報告制度及重大事項報告制度；二是建立董事會專業(yè)委員會與總行相關(guān)部室工作對話聯(lián)系制度；三是編輯《董事會工作通訊》，及時反映董事會重大決策、中心工作及熱點問題，從而促進(jìn)董事會與監(jiān)事會、經(jīng)營管理層的溝通；四是專門委員會組織內(nèi)部調(diào)研與座談。
此外，中國民生銀行為了不斷提高董事的專業(yè)素質(zhì)，還制定了董事培訓(xùn)計劃。該計劃通過專家講座、同業(yè)研討會、參加監(jiān)管部門統(tǒng)一組織的培訓(xùn)等形式，使本行董事會成員能夠跟蹤國內(nèi)外先進(jìn)公司治理的模式和實踐，學(xué)習(xí)金融和商業(yè)銀行經(jīng)營管理的新知識、新理念，熟知各項監(jiān)管法規(guī)，深入了解本行經(jīng)營情況，全面提升本行董事會的決策能力、決策水平和決策效率，迎接標(biāo)準(zhǔn)化、多元化和國際化的挑戰(zhàn)。
制定發(fā)展綱要，強(qiáng)化戰(zhàn)略管理職能
在日益完善的公司治理架構(gòu)下，民生銀行新一屆董事會也將關(guān)注的焦點集中到企業(yè)未來的發(fā)展方向、發(fā)展路徑等重大問題上來，同時，由于在重大及方向性問題上，有了更科學(xué)的、理性的、有效的決策機(jī)制，《中國民生銀行五年發(fā)展綱要》應(yīng)時而生。
中國民生銀行董事長董文標(biāo)，曾多次提到了企業(yè)發(fā)展的“三段論”。即，生存階段、調(diào)整階段和發(fā)展階段，在三個不同的階段，企業(yè)具有不同的發(fā)展特色。生存階段迫于生存壓力，需要實現(xiàn)快速發(fā)展，大幅提升資產(chǎn)規(guī)模，發(fā)展規(guī)劃主要體現(xiàn)在財務(wù)指標(biāo)和任務(wù)方面；調(diào)整階段專注于業(yè)務(wù)戰(zhàn)略規(guī)劃、優(yōu)化業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)，不斷增強(qiáng)企業(yè)核心競爭力。而目前民生銀行經(jīng)過十多年的積累，已平穩(wěn)進(jìn)入到發(fā)展階段，截止到2007年9月份，民生銀行資產(chǎn)規(guī)模突破7000億元人民幣，員工數(shù)量達(dá)到10000多人。
隨著金融業(yè)的全面開放，市場競爭日趨激烈，新一屆董事會清醒地意識到：企業(yè)面臨最大的風(fēng)險就是沒有中長期發(fā)展戰(zhàn)略，如果這一根本問題得不到解決，就會影響民生銀行業(yè)務(wù)的進(jìn)一步拓展、影響企業(yè)發(fā)展的速度和進(jìn)程。民生銀行比過去任何時候都迫切需要確立一個明確的發(fā)展目標(biāo)、一個共同的行動綱領(lǐng)。
換屆之后，新一屆董事會認(rèn)真回顧及了民生銀行十年的發(fā)展歷程，研究分析了國際國內(nèi)金融發(fā)展趨勢，并組織行內(nèi)外專家進(jìn)行深入調(diào)研、認(rèn)真分析、全面的科學(xué)論證，最終擬定了《中國民生銀行五年發(fā)展綱要》，《綱要》經(jīng)董事會戰(zhàn)略發(fā)展委員會充分研究討論后，于2007年2月經(jīng)第四次董事會第一次臨時會議審議通過。《綱要》的形成，對于民生銀行來說是一個具有里程碑意義的重大事件，標(biāo)志著經(jīng)歷了十多年高速發(fā)展的民生銀行，首次有了一個長遠(yuǎn)的發(fā)展規(guī)劃，有了一個明確的奮斗目標(biāo)。而《綱要》形成的過程，也是民生銀行優(yōu)良的公司治理充分發(fā)揮效力的過程。
《五年發(fā)展綱要》描述了民生銀行轉(zhuǎn)型期戰(zhàn)略調(diào)整的涵義，確定了戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型階段的總體目標(biāo)，并從公司治理、建立金融控股公司、對外并購、風(fēng)險管控、國際化、人力資源管理、文化與品牌建設(shè)等八個方面，構(gòu)建了目標(biāo)體系及實現(xiàn)策略。隨著《五年發(fā)展綱要》在各分行巡講完成，全行上下的思想認(rèn)識達(dá)到統(tǒng)一，《綱要》的實施工作也緊鑼密鼓地展開。
首先，民生銀行根據(jù)《綱要》的精神，全面實施內(nèi)部的調(diào)整和提升，制定了《公司金融事業(yè)部改革方案》，對全行公司業(yè)務(wù)主要產(chǎn)品線和行業(yè)線實行事業(yè)部管理體制，并重新界定了分行、支行的定位與職能，優(yōu)化中后臺機(jī)構(gòu)設(shè)置，按照流程銀行的要求打造專業(yè)化的管理和專業(yè)化的銷售模式。根據(jù)《五年發(fā)展綱要》，為了統(tǒng)籌事業(yè)部和分行相互協(xié)調(diào)發(fā)展，改革后分行的職能主要包括從事分行特色的公司業(yè)務(wù)、對零售業(yè)務(wù)進(jìn)行管理推動與運(yùn)營保障、管理與維護(hù)公共關(guān)系和公共平臺、總行直屬事業(yè)部的業(yè)務(wù)和服務(wù)；支行定位于零售業(yè)務(wù)銷售主渠道。
其次，穩(wěn)步推進(jìn)多元、國際化發(fā)展進(jìn)程。在監(jiān)管部門的大力支持與指導(dǎo)下，民生銀行為主體投資設(shè)立了金融租賃公司、基金公司，已獲得銀監(jiān)會的批準(zhǔn)。2007年9月，民生銀行出資23.4億元人民幣入股陜國投，邁出了綜合化經(jīng)營的第一步；與此同時，與聯(lián)合銀行控股公司（美國）就認(rèn)購新股及進(jìn)一步增持等事項簽署協(xié)議，標(biāo)志著國際化戰(zhàn)略已開始布局。
根據(jù)《公司法》﹑《公司章程》賦予公司監(jiān)事會的職責(zé),我受監(jiān)事會的委托,向股東大會做20*年監(jiān)事會工作報告,請各位股東審議。
一、監(jiān)事會會議情況:
(一)報告期內(nèi),公司監(jiān)事會共召開了五次會議:
1、20*年7月25日,監(jiān)事會召開了本年度第一次會議,討論了公司資產(chǎn)被凍結(jié)及五萬元律師咨詢用度途的事宜。
2、20*年8月30日,監(jiān)事會召開了本年度第二次會議,討論關(guān)于建議董事會提前或定期召開本年度第二次股東會,向股東通報公司資產(chǎn)被凍結(jié)和虹波苑小區(qū)成立業(yè)主委員會等題目。
3、20*年12月5日,監(jiān)事會召開了本年度第三次會議,通報討論了公司中干會議關(guān)于追加一萬二工程款之事,監(jiān)事會以為工程款應(yīng)該按合同辦,即使是因不可抗拒的因素要追加工程款,也希看董事會按照公司章程辦理,并建議召開臨時股東會決定追加工程款題目。
4、20*年1月8日,監(jiān)事會召開了本年度第四次會議,監(jiān)事會成員質(zhì)詢和咨詢了一萬二工程的監(jiān)理劉老師,關(guān)于工程款追加和房屋保溫設(shè)計變更題目。劉老師說房屋保溫設(shè)計變更事先沒有通過他。
5、20*年4月10日,監(jiān)事會召開了本年度第五次會議,討論通過了《20*年監(jiān)事會工作報告》,審議通過了關(guān)于向股東會會議提出《關(guān)于派監(jiān)事會代表列席經(jīng)營班子會議》的提案。
(二)、報告期內(nèi),監(jiān)事會或監(jiān)事會召集人列席了公司本年度召開的一次董事會臨時會,三次董事會碰頭會。列席或參加了中層干部或班組長以上的骨干會。
二、監(jiān)事會工作情況:
報告期內(nèi),公司監(jiān)事會仍然嚴(yán)格按照《公司法》、《公司章程》、《監(jiān)事會工作細(xì)則》和有關(guān)法律、法規(guī)及的規(guī)定,本著對公司和對股東負(fù)責(zé)的態(tài)度,認(rèn)真履行監(jiān)視職責(zé),對公司依法運(yùn)作情況、公司財務(wù)情況、投資情況等事項進(jìn)行了認(rèn)真監(jiān)視檢查,盡力督促公司規(guī)范運(yùn)作。一年來,監(jiān)事會列席了公司部分董事會會議,參加了公司班組長以上的骨干會,通過檢查公司財務(wù)、抽查二級部分物管公司的財務(wù),抽看了綜合科的賬本,對公司的財務(wù)著力進(jìn)行了了解,對公司董事﹑經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時是否符合公司法、公司章程及法律、法規(guī)盡力進(jìn)行了考察,對公司董事會、經(jīng)營班子執(zhí)行股東大會精神的情況進(jìn)行了檢查,對公司經(jīng)營治理中的一些重大題目認(rèn)真負(fù)責(zé)的向董事﹑經(jīng)理提出了意見和建議,對公司經(jīng)營中出現(xiàn)的疑問提出了質(zhì)詢。根據(jù)一年的工作實踐,監(jiān)事會對報告期內(nèi)公司情況向股東大會作報告:
1、公司依法運(yùn)作情況
公司的董事﹑經(jīng)理和高級治理職員基本能遵循《公司法》﹑《公司章程》行使職權(quán);能夠按照上年度股東會上提出的工作目標(biāo)開展公司的經(jīng)營治理工作,各部分完成了董事會和經(jīng)營班子所制定的20*年度經(jīng)濟(jì)責(zé)任指標(biāo)。但是公司董事會和經(jīng)營班子沒有認(rèn)真貫徹落實上年股東大會精神,沒有執(zhí)行上年股東會形成的關(guān)于《》、《》決議,對上年股東會上監(jiān)事會提出的關(guān)于對公司20*年的三點建議不予重視,沒有嚴(yán)格按照公司法、公司章程的有關(guān)規(guī)定和相關(guān)程序進(jìn)行工作和處理題目,公司董事會、經(jīng)營班子沒有從機(jī)制上、制度上、分配上下功夫,缺乏大膽治理的精神,公司董事會、經(jīng)營班子在對一些重大題目的處理和決策忽視股東的權(quán)益,從而使得公司工作成效不大,職工積極性不高,股東不滿足的狀況。
2、檢查公司財務(wù)的情況
從*會計師事務(wù)所出具的公司20*年度財務(wù)審計報告基本上反映了公司的財務(wù)狀況,報告表明:公司全年總收進(jìn)3012500.82元,其中實現(xiàn)主營業(yè)務(wù)收進(jìn)1625443.80元(公司本部收進(jìn)為1350951.20元,物管公司經(jīng)營收進(jìn)274492.60元),營業(yè)外收進(jìn)1387*7.02元。公司凈利潤為377218.58元(其中公司本部凈利潤為409039.11元,物管公司凈利潤為-31820.53元)。公司累計利潤(公司本部累計利潤,物管公司累計利潤)。監(jiān)事會通過檢查公司財務(wù),查看公司會計賬簿和會計憑證,以為固然公司報表完整,賬目清楚,但是公司財務(wù)不能完整真實反映公司的財務(wù)狀況。其原因是公司沒有統(tǒng)收統(tǒng)支。監(jiān)事會還對二級部分物管公司及物管公司的綜合科的財務(wù)進(jìn)行了檢查。物管公司的財務(wù)決算報告通過了*會計師事務(wù)所的審計,全年物管公司收進(jìn)295923.02元(其中的100000.00元是茶樓交虹開公司的審計經(jīng)濟(jì)責(zé)任指標(biāo))。物管公司的財務(wù)仍然沒有完整真實的反映出物管公司收支情況,以收抵資的財務(wù)處理受到了*會計師事務(wù)所審計職員的口頭警告。通過對物管公司及綜合科的財務(wù)檢查,咨詢有關(guān)主管領(lǐng)導(dǎo),他都不知道綜合科有本獨(dú)立的已收抵支的帳。監(jiān)事會以為:物管公司的財務(wù)沒有做到統(tǒng)收統(tǒng)支,責(zé)任在公司領(lǐng)導(dǎo),廣大股東要求公司財務(wù)同一的題目是在上次換屆時股東會上就提出來了,上年股東會上又形成了決議,由于公司董事會和經(jīng)營班子不執(zhí)行決議,不進(jìn)行同一治理,使得一些部分和科室有資金進(jìn)行二級部分甚至科室的分配,因而引起各部分之間科室之間的相互攀比,相互不平衡,由于分配制度的不健全,進(jìn)而造成了公司職工之間、股東之間的不*。
3、報告期內(nèi),公司投資情況和處置資產(chǎn)情況
報告期內(nèi),公司對新辦的秀苑茶莊共投資了4*674.25元;建設(shè)巷工程投資了265797.50元;東方明珠商展2間共計86.25平方米,投資金額789676.00元。固定資產(chǎn)的投資為公司的發(fā)展打下了基礎(chǔ)。
總之,監(jiān)事會在20*年的工作中,本著對全體股東負(fù)責(zé)的原則,盡力履行監(jiān)視和檢查的職能,竭力維護(hù)公司和股東的正當(dāng)權(quán)益,為公司的規(guī)范運(yùn)作和發(fā)展起到了一定的作用。但是,由于主客觀原因,監(jiān)事會的工作不盡人意。其主要原因:一是監(jiān)事會沒有很好完成上年股東會所提出的工作目標(biāo),監(jiān)事工作不夠大膽,監(jiān)視檢查不到位;二是由于公司的經(jīng)營和決策沒有分離,董事會與經(jīng)營班子是兩個班子一套人馬,相互不能形成制約和監(jiān)視,并且對一些重大題目沒有按照有關(guān)規(guī)定和相關(guān)程序通過會議的形式進(jìn)行決策;三是經(jīng)營班子研究討論一些重大題目時,沒有監(jiān)事會代表列席有關(guān)會議,對一些題目的決策是否規(guī)范,是否正確,監(jiān)事不能很好的提出意見和建議,監(jiān)事會的工作經(jīng)常處于被動的窘境。所以,監(jiān)事會以為,在過往的一年里,監(jiān)事會工作不能使股東滿足,有愧于全體股東對我們監(jiān)事會誠摯的信賴。在此,監(jiān)事會成員誠懇接受股東的批評。
三、20*年監(jiān)事會工作的打算和對公司20*年的工作建議:
當(dāng)前,我們公司面臨的困難和題目很多,我們要齊心協(xié)力,奮發(fā)努力,捉住機(jī)遇,促進(jìn)公司的穩(wěn)定發(fā)展。監(jiān)事會將牢牢圍繞公司20*年的生產(chǎn)經(jīng)營目標(biāo)和工作任務(wù),進(jìn)一步加大監(jiān)視的力度,認(rèn)真履行監(jiān)視檢查職能,以財務(wù)監(jiān)視為核心,強(qiáng)化資金的控制及監(jiān)管,切實維護(hù)公司及股東的正當(dāng)權(quán)益。
1、繼續(xù)探索、完善監(jiān)事會的工作機(jī)制及運(yùn)行機(jī)制,促進(jìn)監(jiān)事會工作制度化、規(guī)范化。以財務(wù)監(jiān)視為核心,建立完善大額度資金運(yùn)作的監(jiān)視治理制度,建立監(jiān)事列席公司有關(guān)會議的制度,建立對公司二級獨(dú)立法人單位委派監(jiān)事的制度,強(qiáng)化監(jiān)視治理職責(zé),確保公司資產(chǎn),集體資產(chǎn)保值增值。
2、堅持每年兩次對公司、公司二級部分生產(chǎn)經(jīng)營和資產(chǎn)治理狀況、生產(chǎn)本錢的控制及治理,財務(wù)規(guī)范化建設(shè)進(jìn)行檢查的制度。了解把握公司的生產(chǎn)經(jīng)營和經(jīng)濟(jì)運(yùn)行狀況,把握公司貫徹執(zhí)行有關(guān)法律、法規(guī)和遵守公司章程、股東會決議、決定的情況,把握公司的經(jīng)營狀況。
3、堅持定期不定期地對公司董事、經(jīng)理及高級治理職員履職情況進(jìn)行檢查。督促董事、經(jīng)理及高級治理職員認(rèn)真履行職責(zé),把握企業(yè)負(fù)責(zé)人的經(jīng)營行為,并對其經(jīng)營治理的業(yè)績進(jìn)行評價。
4、加強(qiáng)對公司投資項目資金運(yùn)作情況的監(jiān)視檢查,保證資金的運(yùn)用效率。
5、加強(qiáng)監(jiān)事會的自身建設(shè),積極參與在建工程項目,辦公物資采購、租房合同談判。監(jiān)事會成員要注重自身業(yè)務(wù)素質(zhì)的進(jìn)步,要加強(qiáng)會計知識、審計知識、金融業(yè)務(wù)知識的學(xué)習(xí),進(jìn)步自身的業(yè)務(wù)素質(zhì)和能力,切實維護(hù)股東的權(quán)益。
股權(quán)結(jié)構(gòu)上看，除了國有企業(yè)，中國還有很多數(shù)量的私營企業(yè)，他們多數(shù)是家族企業(yè)，其中均有所占股份較多的大股東。而還有一種類型的企業(yè)，是像民生銀行這樣成立之時就以民營經(jīng)濟(jì)持股為主、股權(quán)又相對分散的公司。目前，民生銀行是一個產(chǎn)權(quán)清晰的股份公司，在其上市以后股權(quán)更加多元化（目前股東數(shù)超過100萬），是一個比較典型的公眾公司。
股權(quán)結(jié)構(gòu)是影響公司治理模式的重要因素，它從根本上影響到公司控制權(quán)的配置、公司治理機(jī)制的運(yùn)作等各個方面。民生銀行作為全國首家以非國有企業(yè)入股為主、股權(quán)相對分散的股份制商業(yè)銀行，其創(chuàng)立本身就印證著上世紀(jì)末那一個風(fēng)起云涌的時代，其公司治理的發(fā)展軌跡對于中國很多商業(yè)機(jī)構(gòu)來說具有借鑒意義。
歷史的烙印
民生銀行于1996年在北京成立，成立伊始，公司創(chuàng)立者對公司治理的基礎(chǔ)便十分關(guān)注――在股東結(jié)構(gòu)設(shè)計上，民生銀行股權(quán)多元化，其股權(quán)集散度相對合理，既分散又相對集中（相對集中于前十大股東），不存在控股股東，“大股東控制”這一問題在民生銀行從開始便沒有存在的基礎(chǔ)。多元化、清晰的股權(quán)結(jié)構(gòu)和運(yùn)行規(guī)范，確保了所有股東享有平等的地位并能夠充分行使自己的權(quán)利;一直把風(fēng)險管理作為董事會建設(shè)和公司治理的重點工作，很早就聘請普華永道國際會計公司和普華永道中天會計師事務(wù)所做外部審核，增強(qiáng)公司的透明度，在信息披露方面與國際接軌;成立之時就設(shè)立了外部董事制度，注重發(fā)揮專家作用。
“最早的這些主要公司創(chuàng)立者，具有長期的商業(yè)經(jīng)驗,他們從建立全新的現(xiàn)代銀行制度出發(fā),借鑒國外公司治理和現(xiàn)代企業(yè)制度的先進(jìn)理念，自覺地、本能地實施了構(gòu)建現(xiàn)代公司治理機(jī)制的一些舉措，但這些與國際公司治理準(zhǔn)則的先進(jìn)標(biāo)準(zhǔn)相比尚有不小的差距，當(dāng)然這與我國現(xiàn)代企業(yè)制度建設(shè)的整體進(jìn)程密切相關(guān)。”民生銀行董秘毛曉峰這樣對記者說。
這種對自我的重新審視和認(rèn)知在民生銀行似乎時時可以看到。民生銀行給記者提供的資料中便提到:民生銀行初期的外部董事更主要的是發(fā)揮專家咨詢和顧問作用，當(dāng)時的外部董事制度與現(xiàn)在的獨(dú)立董事制度相比，外部董事的作用相對有限，但在公司治理中也發(fā)揮了獨(dú)特的積極作用。
毛曉峰同時介紹說，從民生銀行創(chuàng)立開始就聘請國際會計師事務(wù)所，這件事情本身對銀行的治理所代表的意義是重大的，它有助于促進(jìn)提高公司治理水平。包括設(shè)立外部董事制度，都是公司早期創(chuàng)立者出于建立現(xiàn)代銀行制度的一種自覺的或本能的認(rèn)識。公司創(chuàng)立者認(rèn)為，民生銀行在一開始的時候就應(yīng)該學(xué)習(xí)和借鑒別人的成熟經(jīng)驗。
談民生銀行公司治理曾經(jīng)的歷史階段，記者想到的是另一個名詞――“企業(yè)家精神”， 當(dāng)中國社會處在快速發(fā)展和重大轉(zhuǎn)型的時期，企業(yè)家作為一個群體，他們勇于創(chuàng)新，勤于學(xué)習(xí)，他們從順應(yīng)時勢，到如今創(chuàng)造時勢，民生銀行的公司治理發(fā)展正是在創(chuàng)業(yè)者們的探索中逐漸明晰起來，最早的創(chuàng)業(yè)者以其企業(yè)家的素質(zhì)奠定了民生銀行完善法人治理結(jié)構(gòu)、提高公司治理水平的基礎(chǔ)，是以此后方能“天地一時，無比開闊”。
“形似”到“神似”的蛻變
民生銀行在公司治理方面逐漸走向“形似”的時候，正是外部環(huán)境發(fā)生重大變化的時候，監(jiān)管部門開始大力推動一系列公司治理方面的法規(guī)制度，這個階段與中國大多數(shù)公司所經(jīng)歷的過程基本上一樣。
在證監(jiān)會、銀監(jiān)會等監(jiān)管部門的推動下，民生銀行領(lǐng)導(dǎo)層通過不斷學(xué)習(xí)，逐步深化了對現(xiàn)代公司治理內(nèi)涵的認(rèn)識，并根據(jù)監(jiān)管部門提出的要求采取措施不斷完善公司治理框架，優(yōu)化公司治理結(jié)構(gòu)。但如何使公司治理機(jī)制從‘形似’走向‘神似’，依然有許多方面工作有待深化。
2006年7月16日，民生銀行董事會換屆選舉完成，新一屆董事會提出“高效”和“透明”的董事會運(yùn)作主題，將充分發(fā)揮獨(dú)立董事和董事會專門委員會的職能作用作為突破口，進(jìn)一步進(jìn)行制度改革和創(chuàng)新，提高了董事會科學(xué)決策水平，強(qiáng)化了董事會的戰(zhàn)略管理職能，并努力改善經(jīng)營管理和風(fēng)險管理水平。時至今日，毛曉峰對記者說，“以新一屆董事會成立為標(biāo)志，民生銀行開始進(jìn)入了形神皆備的治理階段。”
目前民生銀行的第四屆董事會共有董事成員18名，其中董事長一名，副董事長2名，股東董事9名，獨(dú)立董事6名，執(zhí)行董事3名。董事會下設(shè)包括戰(zhàn)略發(fā)展、風(fēng)險管理、審計、提名、薪酬與考核、關(guān)聯(lián)交易控制六個專門委員會，除了戰(zhàn)略發(fā)展委員會，其他五個專門委員會都是由獨(dú)立董事?lián)沃飨Ｐ乱粚枚聲@建立高效透明的董事會這一目標(biāo)，采取許多有效措施進(jìn)一步改進(jìn)公司治理機(jī)制，比如強(qiáng)化制度建設(shè)、創(chuàng)新專門委員會運(yùn)作模式、充分發(fā)揮獨(dú)立董事作用、建立多渠道信息交流平臺、加強(qiáng)董事內(nèi)部培訓(xùn)、強(qiáng)化戰(zhàn)略管理職能、建立董事自律約束機(jī)制等。
專家治理目前在民生銀行深入人心， 6名獨(dú)立董事的專業(yè)結(jié)構(gòu)和從業(yè)背景被極為看重，記者看到民生銀行的相關(guān)資料中說明，6名獨(dú)立董事分別是1名審計專家、1名法律專家、1名宏觀經(jīng)濟(jì)學(xué)家、2名金融專家、1名人力資源專家。
民生銀行還首創(chuàng)獨(dú)立董事上班制度，比如民生銀行規(guī)定獨(dú)立董事每月上班1－2天，并為獨(dú)立董事安排專門的辦公室和辦公設(shè)備。獨(dú)立董事上班工作主要是研究所屬委員會的工作事項，研究確定委員會提出的議案，制定相關(guān)制度等，并可約見管理層，聽取管理層的工作匯報。董事會下屬幾個委員會都設(shè)了秘書處，具體負(fù)責(zé)獨(dú)立董事上班及專門委員會工作的相關(guān)事宜。
根據(jù)民生銀行提供的數(shù)據(jù)，從2007年3月份開始實施獨(dú)立董事上班制度到2007年末，公司6名獨(dú)立董事累計上班50余個工作日，約見管理層及相關(guān)部室人員20余次，共提出建議50余項。
在強(qiáng)化董事會專門委員會職能作用方面，民生銀行進(jìn)一步明晰了對董事會專門委員會授權(quán),細(xì)化了委員會的工作程序，加強(qiáng)了委員會工作的計劃性。根據(jù)年度工作目標(biāo)，董事會6個專門委員會2007年合計召開33次會議，供討論審議57項提案，其中戰(zhàn)略發(fā)展委員會全年共召開14次會議，審議19項提案，審計委員會全年召開5次會議，共審議12項議案。
由“形似”到“神似”，民生銀行從新一屆董事會開始，其公司治理實現(xiàn)了質(zhì)的變化，毛曉峰在與記者交談中一直強(qiáng)調(diào)董事會運(yùn)作在“神似”方面要注意的管理上的技巧。記者了解到，民生銀行董事會制定了《五年發(fā)展綱要》，并據(jù)此每年編制董事會工作計劃，通過規(guī)劃統(tǒng)一思想;通過修訂《董事會議事規(guī)則》等制度，進(jìn)一步明確董事會議事方式、規(guī)范議事程序，提高董事會決策效率，還增加了“非決策性會議”制度等，制度建設(shè)為行動提供了保障。
“所謂管理的技巧，包括制度上的完善，像獨(dú)立董事的上班制度，董事會的信息溝通制度，另外像如何充分發(fā)揮董事會辦事機(jī)構(gòu)的功能等等，這些一系列的具體舉措，都是管理上的技巧，我們的董事會會議的決策性與非決策性的劃分也是一種技巧，細(xì)節(jié)要做好。”毛曉峰說。
溝通的關(guān)鍵作用
在溝通機(jī)制的問題上,民生銀行有非常詳盡的考慮。以往眾多的案例表明，缺乏足夠的信息，信息不及時、不對稱是影響董事會及各部門履行職能的重要因素。董事會議案的討論和決策都需要信息溝通的及時和準(zhǔn)確。民生銀行建立了多層次的信息溝通機(jī)制，包括完善了經(jīng)營管理層向董事會的經(jīng)營報告制度及重大事項報告制度，建立董事會專業(yè)委員會與總行相關(guān)部室工作對接聯(lián)系制度;搭建了信息交流平臺，編輯《董事會工作通訊》，及時反映董事會重大決策、中心工作及熱點問題，從而加強(qiáng)了董事會、監(jiān)事會和管理層之間的信息共享及溝通。另外民生銀行還組織專門委員會進(jìn)行內(nèi)部調(diào)研與座談，設(shè)立董事會非決策性會議等。
“信息溝通交流制度的建立，特別是董事會、管理層、監(jiān)事會之間的溝通機(jī)制，怎樣做才能夠更有效？這是中國上市公司都可能遇到的一個問題。”毛曉峰表示，“民生銀行到目前為止也正在不斷的探索之中。決策事項的信息溝通――包括決策前、決策中、決策后的溝通渠道、頻率以及人與人之間的溝通效果。我們?yōu)榇司庉嬃恕抖聲ぷ魍ㄓ崱罚酥膺€有幾個平臺，包括會議的平臺、辦事機(jī)構(gòu)的溝通平臺等等――董事會和監(jiān)事會之間，董事會和管理層之間的溝通，有的時候就包含著辦事機(jī)構(gòu)之間的溝通，也都是人與人之間的溝通，溝通的關(guān)鍵在于信息傳遞的及時性、準(zhǔn)確性和充分性。通過有效溝通，促進(jìn)提高科學(xué)決策水平和決策效率。”
記者問及民生銀行董事長如何協(xié)調(diào)組織董事會高效運(yùn)作時，毛曉峰介紹說，民生銀行董事長董文標(biāo)就是一位行里行外的協(xié)調(diào)者――董事會成員之間的溝通，董事會與經(jīng)營層之間、董事會與監(jiān)事會之間、董事會各個專門委員會之間的協(xié)調(diào)等等，董事長是方方面面意見的總結(jié)者、協(xié)調(diào)者;毛曉峰特別指出，民生銀行董事會核心領(lǐng)導(dǎo)層尤其董文標(biāo)董事長注重董事會制度建設(shè)和戰(zhàn)略管理、強(qiáng)調(diào)決策信息溝通、鼓勵董事充分發(fā)表意見、加強(qiáng)董事業(yè)務(wù)培訓(xùn)、重視投資者關(guān)系管理、倡導(dǎo)民主和諧的決策機(jī)制，這些都有利于董事會高效運(yùn)作。
記者記得董文標(biāo)曾說過，民生銀行的強(qiáng)大，首先在于董事會的強(qiáng)大。毛曉峰表示說，“董事會強(qiáng)大的前提在于董事長、副董事長、專業(yè)委員會主席以及全體董事具有高度的責(zé)任感，能夠自覺地忠實地履職盡責(zé)，董事會高效運(yùn)作的關(guān)鍵在于董事會與監(jiān)事會、核心經(jīng)營管理團(tuán)隊、獨(dú)立董事及外部監(jiān)事分工協(xié)作、相互促進(jìn)，充分發(fā)揮各自職能作用。這其中方方面面的協(xié)調(diào)很重要，這就需要溝通，為此我們建立了很多溝通機(jī)制，確保信息的公開公正公平，從這一點來說，董事會運(yùn)作的‘透明’與‘高效’是相輔相成的。”
“技術(shù)含量”力促治理提高
民生銀行董事會從完善制度建設(shè)走向運(yùn)作高效，有其自身內(nèi)在的驅(qū)動力。民生銀行董事會有著市場化的氣質(zhì)，隨著中國市場經(jīng)濟(jì)建設(shè)進(jìn)程的不斷深化、宏觀經(jīng)濟(jì)形勢的變遷以及監(jiān)管部門的引導(dǎo)與推動，市場化的概念已經(jīng)融入到民生銀行董事會的血液中。自覺完善制度建設(shè)，提高公司治理水平，正是民生銀行自身發(fā)展的需要。
上市一年來，從戰(zhàn)略部署的重新調(diào)整，到業(yè)務(wù)流程的垂直改造；從與匯豐的信用卡合作，到綜合經(jīng)營的快速發(fā)展，交行經(jīng)歷的陣痛與收獲，再次證明了資本市場的鐵律――上市絕非改革的結(jié)束，而是破繭化蝶的“地獄之旅”的開始。
繼今年4月本刊約訪中國工商銀行行長（詳見《財經(jīng)》2006年第10期“楊凱生：工行自有路”），6月9日下午，在上海交銀大廈，交通銀行董事長蔣超良接受《財經(jīng)》的獨(dú)家專訪，詳細(xì)闡述了交行的思考與努力。今年49歲的蔣超良于2004年出任交通銀行董事長前，曾先后擔(dān)任過央行行長助理、湖北省副省長。
走出“同質(zhì)化”怪圈
“我們現(xiàn)在如果鋪很多攤子，增開很多網(wǎng)點，又會走國有銀行的老路”
《財經(jīng)》：邁入“重組―上市”進(jìn)程以來，交行有什么樣的戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型路徑？
蔣超良：交通銀行是較早提出戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型的銀行之一。我們在戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型方面進(jìn)行了一系列思考，對未來幾年業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型的重點和路徑，已基本形成共識。我們的目標(biāo)是，希望建設(shè)成一流的國際公眾持股銀行。在香港H股上市以后，實際上就已經(jīng)是國際公眾持股銀行了。但是要想實現(xiàn)一流目標(biāo)，就要通過戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型。
我們想從三個方面完成戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型：首先，管理轉(zhuǎn)型。我們開始做符合國際標(biāo)準(zhǔn)的商業(yè)銀行，其經(jīng)營管理大概只有十年左右的工夫。在十年間我們做了一些努力，但是管理上和國際一流的商業(yè)銀行差距還是很大的，包括流程、管理架構(gòu)、公司治理、內(nèi)部控制與審計，都還是習(xí)慣于過去的專業(yè)銀行模式。
其次，業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型。我們國家所有商業(yè)銀行的公司業(yè)務(wù)一般都占80％以上，這和西方商業(yè)銀行差距很大，他們的零售業(yè)務(wù)占50％-60％。（我們的）公司業(yè)務(wù)受宏觀經(jīng)濟(jì)影響比較大，耗費(fèi)資本比較多：宏觀經(jīng)濟(jì)處在上升時期，公司業(yè)務(wù)會帶來豐厚利潤；但是宏觀經(jīng)濟(jì)處在下調(diào)周期，企業(yè)資金鏈斷裂，造成不良資產(chǎn)，撥備增加，凈利潤下降。
具體業(yè)務(wù)上，一是積極打造一流的零售銀行；二是大力發(fā)展中間業(yè)務(wù)。2005年交行中間業(yè)務(wù)收入突破30億元大關(guān)，在各項收入中的占比達(dá)到6％以上；三是大力扶持小企業(yè)客戶，推出了面向小企業(yè)客戶的“展業(yè)通”品牌服務(wù)；四是積極發(fā)展創(chuàng)新型業(yè)務(wù)。
第三個轉(zhuǎn)型就是戰(zhàn)略定位。中央“十一五規(guī)劃”提出來，商業(yè)銀行可以進(jìn)行綜合經(jīng)營的試點，為我們公司的定位勾勒出了前景。也就是說，從一流的商業(yè)銀行向綜合性的金融集團(tuán)轉(zhuǎn)軌。
《財經(jīng)》：中國的銀行目前公司業(yè)務(wù)的同質(zhì)化競爭還比較普遍，大家又都提出來要辦優(yōu)秀的零售銀行。交行在打造零售銀行方面有什么不同之處？
蔣超良：現(xiàn)在任何一家銀行的高級管理層，都說要轉(zhuǎn)型，要發(fā)展零售業(yè)務(wù)，從開始的同質(zhì)化競爭，到現(xiàn)在大家一窩蜂地又去“同質(zhì)化轉(zhuǎn)型”。但是真正等到要坐下來考慮應(yīng)該投入多少錢的話，就都沒有聲音了。這是因為近期利益和遠(yuǎn)期利益擺不正，再加上管理層換屆的問題，造成短期行為。
公司業(yè)務(wù)和零售業(yè)務(wù)的關(guān)系，就是長期利益和眼前利益的關(guān)系。零售業(yè)務(wù)的發(fā)展，必須至少有五年到十年的大量的投入，才能收到成效。比如，交行搞沃德財富的VIP網(wǎng)點，得去買網(wǎng)點，得拿錢去裝修。這些網(wǎng)點帶來利潤，得在五年以后。
所以我們提出“立足自我”的原則，我們的網(wǎng)點多數(shù)在經(jīng)濟(jì)發(fā)達(dá)地區(qū)，這是我們的優(yōu)勢，但是交行比工農(nóng)中建的網(wǎng)點少得多。我們現(xiàn)在如果鋪很多攤子，增開很多網(wǎng)點，又會走國有銀行的老路，所以我們立足現(xiàn)有資源，力求有所突破。
具體如何實現(xiàn)業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型，我們有如下具體措施：第一，確定發(fā)展目標(biāo)：三年之內(nèi)，零售存款占到40％，零售貸款占到18％，零售業(yè)務(wù)的收入占總收入比重要占20％。這三個數(shù)字就是我們零售業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型三年內(nèi)的目標(biāo)。這是我們?nèi)ツ暝诼费葸^程中提的，承諾自去年年中開始，到2008年中報出來達(dá)到這個數(shù)字。現(xiàn)在看來要達(dá)到這個指標(biāo)比較難。
第二，以信用卡為突破口。我們和匯豐合作成立了一個信用卡中心，不到一年時間已突破了100萬張。從目前卡均消費(fèi)、活卡率、還款額來看，質(zhì)量是非常好的。
第三，整合現(xiàn)有資源。零售業(yè)務(wù)的發(fā)展，比較關(guān)鍵的因素在于網(wǎng)絡(luò)支援。我們的IT建設(shè)到今年8月就可以完成全行數(shù)據(jù)大集中，為整個零售條線的事業(yè)部制打下基礎(chǔ)。事業(yè)部成立以后，就按條線去管理，所有分行網(wǎng)點等于產(chǎn)品銷售中心，即零售店。它不再承擔(dān)任何有如放貸款等權(quán)力，就是銷售產(chǎn)品和服務(wù)。另外，產(chǎn)品研發(fā)要創(chuàng)造出一些零售業(yè)高端產(chǎn)品和服務(wù)品牌。比如沃德財富就是為高端客戶創(chuàng)出來的服務(wù)品牌。再一個就是風(fēng)險控制。風(fēng)險控制要是不到位，個人房貸就容易出現(xiàn)被詐騙、銀行成了房東的情況。
第四，要借鑒匯豐的經(jīng)驗。匯豐是全球頂級的金融企業(yè)，在零售銀行方面有非常成熟的經(jīng)驗、體制和技術(shù)。
這幾個方面都離不開投入。今年我們的投入相當(dāng)大，從去年即已開始，我們決定即使把其他費(fèi)用降下來，也一定要保證對零售業(yè)務(wù)的投入。
《財經(jīng)》：但是，從數(shù)字上看，利差仍然是交行占90％以上的最大收入來源。作為上市銀行，怎樣在推進(jìn)戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型的同時面對資本市場的利潤要求？
蔣超良：我們在積極推進(jìn)戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型的同時，也大力提升傳統(tǒng)業(yè)務(wù)的質(zhì)量，堅持在發(fā)展中積極調(diào)整結(jié)構(gòu)，逐步實現(xiàn)轉(zhuǎn)型的目標(biāo)。公司業(yè)務(wù)發(fā)展不好，財務(wù)報表、年報就不好看，ROE（股本回報率）、ROA（資產(chǎn)回報率）就上不來。再者，我們也不可能有利潤不賺。
我們希望從投資者預(yù)期的管理上，慢慢降低投資者的預(yù)期。去年我們的凈利潤增長478％，今年一季度凈利潤增長47％，二季度可能再下來一點，三季度再下來一點，全年可能和前年拉平，30％以上就不錯，投資者完全可以理解。
中國式公司治理
“黨委的作用如何劃定？這也是建立中國式公司治理結(jié)構(gòu)必須考慮的前提條件”
《財經(jīng)》：交行在提高公司治理方面做了哪些工作？目前董事會運(yùn)作情況如何？
蔣超良：在建立現(xiàn)代公司治理制度上，我們主要考慮四個方面來完善：前十幾年的經(jīng)驗教訓(xùn)；股東意識，這是現(xiàn)代公司治理的靈魂；股權(quán)多元化；黨委會在公司治理中的作用，這也是建立中國式公司治理必須考慮的前提條件。不能說現(xiàn)在搞公司治理，就不要黨委會，那是不現(xiàn)實的。
我們設(shè)計的公司治理是：股東大會、董事會、監(jiān)事會、高級管理層、黨委會，在公司治理上渾然一體。在運(yùn)作上，包括公司章程、各個層面的職責(zé)、運(yùn)作的規(guī)范和程序，都做了制度安排，目前已經(jīng)經(jīng)過了監(jiān)管部門的審批，投資者也進(jìn)行了廣泛討論，也借鑒了匯豐的經(jīng)驗。
在現(xiàn)在的董事會里，各位董事在履職過程中都十分勤勉盡責(zé)，在公司戰(zhàn)略、審計及風(fēng)險管理等方面獨(dú)立發(fā)表意見。最能帶來直接感受的是，在每次董事會上，董事們發(fā)言都很踴躍，在討論審議議案時發(fā)生爭論是常有的事，不像過去都是“一言堂”。
《財經(jīng)》：黨委會在公司治理結(jié)構(gòu)中具體發(fā)揮什么作用呢？
蔣超良：在國有控股企業(yè)中間設(shè)立黨委，這是中國公司治理必須承認(rèn)的一個現(xiàn)實；其次，黨委會的運(yùn)作與發(fā)揮作用，必須在法律的框架內(nèi)，不能凌駕其上，也包括不能違背公司章程；再次，黨委會不干預(yù)經(jīng)營，也不參與經(jīng)營。
黨委會管什么？第一，管戰(zhàn)略。政府在交通銀行有65％的股份，作為控股股東，就有權(quán)對交行未來發(fā)展建設(shè)成什么樣的銀行提出戰(zhàn)略性安排。
第二，管人力資源。不是管一般意義的人力資源。黨委會向董事會推薦高級管理層，董事會來決定、遴選高級管理層，高級管理層行使用人權(quán)。
第三，管社會責(zé)任。中國境內(nèi)的自然人和法人，都要承擔(dān)一定的社會責(zé)任，必須照章納稅，必須合規(guī)經(jīng)營，不能違法亂紀(jì)，國家出臺宏觀調(diào)控措施，必須服從宏觀調(diào)控。
黨委會管這三個方面。黨委會向董事會提議，董事會來做決定。董事會19個董事中間只有四個黨委委員。董事會對黨委會的意見不同意，也可以否決掉。在公司治理中黨委發(fā)揮作用是有國際先例的。新加坡的國有控股公司，包括淡馬錫在內(nèi)，其執(zhí)政黨人民行動黨也設(shè)有機(jī)構(gòu)。
《財經(jīng)》：董事會有沒有否決過黨委的提議？
蔣超良：沒有。黨委的提議符合其他董事的利益，他為什么要否決呢？
上市路演的時候，我們就遇到過這個問題，說你既是黨委書記，又是董事會主席，這是不是“角色多元化”，角色有沒有沖突？我說沒有沖突。我們黨委會是代表大股東利益，向董事會提出一些議案，經(jīng)過董事會表決通過以后，由高級管理層去執(zhí)行。在管理層執(zhí)行中，由監(jiān)事會依法監(jiān)督高級管理層的執(zhí)行是否合乎法律，董事層的決策是否合乎法律。
這是相互制衡的“魔鬼三角”。不是誰說了就算的，必須代表股東利益，股東才會同意。我就把這些安排說出來，他們就放心了。我們和匯豐說了，得考慮黨委的問題。龐約翰說，我知道你是黨委書記，才要你當(dāng)家。人家一點都不感到奇怪。
《財經(jīng)》：交行在董事會里設(shè)立了四個委員會，他們的運(yùn)作情況是怎么樣的？
蔣超良：這四個委員會，分別是戰(zhàn)略委員會、風(fēng)險委員會、人事薪酬委員會、審計委員會。風(fēng)險委員會下設(shè)關(guān)聯(lián)交易委員會。人事薪酬委員會下設(shè)提名委員會，黨委推薦給董事會的干部先經(jīng)過提名委員會，提名委員會做一些議案，經(jīng)過一些必要程序，再向董事會提交。
這四個委員會都是獨(dú)立董事?lián)沃飨挥袘?zhàn)略委員會由張建國行長擔(dān)任主席，審計委員會是匯豐的股權(quán)董事?lián)沃飨R豐在我們每個審計報告出來以后，先召開審計委員會，把我們的業(yè)績報告拿過去，把會計師事務(wù)所普華永道叫過去問，挨個數(shù)字問是真的假的。高級管理層不準(zhǔn)參加。他們開完會以后，列出問題單子，再把我們叫進(jìn)來，一個一個回答他。審計委員會開完以后，提出一個審計報告，提交董事會。我們的人事議案也是由人事薪酬委員會先開會，風(fēng)險委員會也會先對我們的風(fēng)險情況作出評估，再提交董事會，由董事會進(jìn)行報告。
匯豐在設(shè)計交行的公司治理結(jié)構(gòu)上，提供了很多的技術(shù)支持和要求，他們對自己的權(quán)益看得非常緊，我們現(xiàn)在也愿意讓他們幫我們看住。
《財經(jīng)》：交行在管理架構(gòu)方面進(jìn)行了哪些調(diào)整，效果如何？是否會盡快推行事業(yè)部制？
蔣超良：組織架構(gòu)再造是優(yōu)化業(yè)務(wù)流程、打造“流程銀行”的關(guān)鍵環(huán)節(jié)。我們也曾對事業(yè)部制進(jìn)行過考慮。事業(yè)部制是在國際銀行業(yè)比較流行的一種組織架構(gòu)形式。它最突出的特點就是“集中決策、分散經(jīng)營”，即商業(yè)銀行總行高管層決策，事業(yè)部獨(dú)立展開經(jīng)營。根據(jù)交行的實際情況，全方位推進(jìn)事業(yè)部制需要在高度發(fā)達(dá)的信息科技的支撐下，對現(xiàn)行組織架構(gòu)和經(jīng)營體制全面重建，這在目前情況下還有一定難度。
實現(xiàn)事業(yè)部制必須考慮中國國情。如果把分行都變成零售網(wǎng)點，分行行長的積極性到哪里去呢？現(xiàn)在分行還要拓展市場，有經(jīng)營壓力，如果把他的經(jīng)營壓力取消掉，銷多少產(chǎn)品是多少產(chǎn)品，就沒有激勵了。事業(yè)部制是一個方向，但是我們要看準(zhǔn)了再推。交行與匯豐銀行合作成立的信用卡中心，實質(zhì)上采取的就是事業(yè)部制經(jīng)營體制，試點以后再一個條線一個條線地推。事業(yè)部必須以IT做支撐，現(xiàn)在好多銀行連IT數(shù)據(jù)大集中都沒完成，就說要搞事業(yè)部制，這是不現(xiàn)實的。
《財經(jīng)》：交行在人力資源和薪酬體制改革方面采取了哪些舉措？
蔣超良：這一直是核心競爭力的重要方面。我們從去年夏天開始啟動改革，進(jìn)展比較順利，主要是建立職位體系、薪酬體系、分配體系。從目前實施的情況看，現(xiàn)在南京和深圳兩個分行進(jìn)行試點，還沒有全部推開。對員工的股權(quán)激勵計劃正在做，我們想在A股上市的時候把這個解決。
交行還在國內(nèi)同業(yè)中率先推出了高管人員的長期激勵計劃，將交行高管人員的激勵模式由原來單一的年終獎勵，改為“固定薪酬+年終獎勵+長期激勵”的模式。
風(fēng)險管理的基因工程
“外國投資者認(rèn)我們的逐筆撥備，就是減值貸款撥備，不認(rèn)我們中國的會計標(biāo)準(zhǔn)撥備”
《財經(jīng)》：和四大行比，交行網(wǎng)點較少，在風(fēng)險控制上有哪些自己的特色？
蔣超良：國有銀行層次較多，管理信息的遺漏、失真自然也會多一些，我們更扁平化一些，只有總行、分行、支行三級機(jī)構(gòu)。
我們有一個全面風(fēng)險管理的三年規(guī)劃，最近又搞了一個風(fēng)險管理的基因工程。一是在風(fēng)險理念上，全行把股東的風(fēng)險偏好作為風(fēng)險管理的靈魂和基因，把董事會確定的風(fēng)險容忍度貫徹到經(jīng)營管理中去。交行董事會對高級管理層提出了一個風(fēng)險容忍度――0.6％。在0.6％的范圍內(nèi)，董事會不追究高級管理層責(zé)任；超過0.6％，要追究高級管理層責(zé)任。這個0.6％，是指當(dāng)年新增撥備占整個貸款余額的比重。
二是在組織保障上，董事會和經(jīng)營層的風(fēng)險管理委員會按各自職責(zé)開展工作，并從授信體系上集中授信，組建了五個區(qū)域授信審批中心和六個地區(qū)審計部，由總行實行垂直領(lǐng)導(dǎo)。
三是在管理方式上，在信貸條線推行了風(fēng)險經(jīng)理制度，在個人金融和國際業(yè)務(wù)專業(yè)推行了雙線報告制度，在資金業(yè)務(wù)條線推行了市場風(fēng)險業(yè)務(wù)單元管理模式。
四是在制度工具上，引進(jìn)了十多項風(fēng)險管理和內(nèi)部控制技術(shù)，請匯豐幫忙進(jìn)行流程優(yōu)化。其中一個重要手段是逐筆撥備。逐筆撥備在亞洲的銀行中間，包括匯豐、恒生、渣打都沒有，只有交行有。按照中國的會計標(biāo)準(zhǔn)，按照五級分類對貸款進(jìn)行撥備，損失類100％，可疑類50％，次級類25％，關(guān)注10％，這個比例并不很科學(xué)。
我們實行的逐筆撥備，是指在數(shù)據(jù)大集中以后，針對每一個客戶的貸款，我們要按照貼現(xiàn)率對它的現(xiàn)金流貼現(xiàn)以后，折算五年以后這一現(xiàn)金流會因為宏觀經(jīng)濟(jì)因素降到多少，這里面有多少可能會形成風(fēng)險敞口，我們就提相應(yīng)撥備。每一筆貸款提相應(yīng)撥備，比綜合撥備要科學(xué)審慎得多，利潤要實得多。我們按照中國會計標(biāo)準(zhǔn)進(jìn)行的綜合撥備，到去年年底覆蓋率是108％，但按照逐筆撥備的覆蓋率看只有58％。外國投資者認(rèn)我們的逐筆撥備，就是減值貸款撥備，不認(rèn)我們中國的會計標(biāo)準(zhǔn)撥備。
五是在責(zé)任追究上，對形成不良資產(chǎn)負(fù)有責(zé)任的領(lǐng)導(dǎo)干部和員工進(jìn)行嚴(yán)肅處理，2004年以來，（我們）一共依法、依規(guī)、依紀(jì)處分責(zé)任人1637人。
六是加強(qiáng)內(nèi)部控制。開展了覆蓋主要業(yè)務(wù)和整個前中后臺的風(fēng)險排查，對基層機(jī)構(gòu)開展了“拉網(wǎng)式”的內(nèi)控管理檢查，深入開展案件專項治理工作。
匯豐故事
“既是戰(zhàn)略合作伙伴，也有不同的利益”
《財經(jīng)》：交行和匯豐的合作，被認(rèn)為是國內(nèi)銀行引資一個比較成功的案例。你如何評價雙方目前合作的成效？匯豐發(fā)揮了哪些作用？今后雙方進(jìn)一步合作的主要方向是什么？
蔣超良：我們引進(jìn)匯豐銀行作為戰(zhàn)略投資者，一個主要的目標(biāo)，就是引進(jìn)匯豐先進(jìn)的管理、技術(shù)、人才和品牌；在“引資”的基礎(chǔ)上，側(cè)重于“引智”和“引制”。
一是雙方構(gòu)建了包括最高層面、領(lǐng)導(dǎo)層面和工作層面三個層次的雙邊合作溝通機(jī)制。
二是促進(jìn)了公司治理的進(jìn)一步改善。匯豐派出兩名從業(yè)經(jīng)驗豐富、專業(yè)知識全面的董事，參與董事會決策；還派出一名具有豐富銀行從業(yè)經(jīng)驗、熟悉中國情況的高級管理人員擔(dān)任交行副行長，參與交行經(jīng)營管理。
三是技術(shù)支持和援助的成果明顯。匯豐銀行派出了多名專家?guī)椭恍虚_發(fā)人力資源管理系統(tǒng)、內(nèi)部評級法系統(tǒng)等重點項目建設(shè)。
四是業(yè)務(wù)合作取得重大突破。雙方合作成立的太平洋信用卡中心發(fā)展勢頭很好。
五是加快推進(jìn)交行業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型。匯豐幫助交行對零售銀行業(yè)務(wù)進(jìn)行了改造，并派出四名高級管理人員到零售業(yè)務(wù)部門擔(dān)任部門總經(jīng)理或副總經(jīng)理。
下一步，交行將始終把握“三個確保、三個安全”的原則，即確保國家對交通銀行的絕對控制力，確保國有資產(chǎn)的保值增值，確保交行戰(zhàn)略利益最大化，維護(hù)國家經(jīng)濟(jì)安全、金融安全和交行經(jīng)營安全。在這個原則下，我們將努力把雙方的合作打造成為中國商業(yè)銀行與境外戰(zhàn)略投資者成功合作的典范。
《財經(jīng)》：你提到“三個確保，三個安全”，是不是與匯豐的合作也存在利益沖突？
蔣超良：交行與匯豐既是戰(zhàn)略合作伙伴，也有不同的利益。它在中國也有一定業(yè)務(wù)上的擴(kuò)張設(shè)想和安排。戰(zhàn)略關(guān)系是互贏的。我要的是他的管理和機(jī)制，他要的是交通銀行作為他拓展中國業(yè)務(wù)的平臺，對他的人民幣業(yè)務(wù)提供一些幫助。雙方利益最大化就是合作的基礎(chǔ)，我們合作到現(xiàn)在還是比較愉快的。
《財經(jīng)》：發(fā)展信用卡業(yè)務(wù)，匯豐會不會從而獲得交行的數(shù)據(jù)庫？
蔣超良：交行的數(shù)據(jù)庫不會外流。匯豐給我們提供一些技術(shù)支持，比如產(chǎn)品設(shè)計會咨詢它的意見，但產(chǎn)品研發(fā)不需要把數(shù)據(jù)給匯豐。
《財經(jīng)》：坊間認(rèn)為，交行已經(jīng)完成了從股份制銀行的“龍頭老大”向“第五大”國有控股銀行的轉(zhuǎn)變。但是這也意味著國有控股權(quán)的不容放松。匯豐原本有增持股權(quán)的打算，現(xiàn)在是否有變？
蔣超良：匯豐入股的時候有優(yōu)先增持權(quán)。就是說，當(dāng)中國法律放開單個金融機(jī)構(gòu)入股中國金融機(jī)構(gòu)比例的時候，放到40％，匯豐優(yōu)先增持到40％，放到21％，優(yōu)先增持到21％。但是能不能行使，取決于幾個因素。
首先是中國法律。現(xiàn)在法律規(guī)定，外資入股中國金融機(jī)構(gòu)最高比例不能超過25％，單個金融機(jī)構(gòu)占股份不能超過20％；如果法律修改了，外資可以占到40％了，那才可以，首先要法律修改。
其次，增不增持，需要監(jiān)管部門審批。美國法律規(guī)定，所有金融機(jī)構(gòu)都可以到美國設(shè)分支機(jī)構(gòu)。但是到目前為止，中國只有交行和中國銀行在紐約有分行，其他就是不批。
《財經(jīng)》：如果短期內(nèi)沒有增持的可能，2006年底銀行業(yè)全面開放，匯豐會不會更加著重發(fā)展自己的分行和業(yè)務(wù)？
蔣超良：匯豐發(fā)展自己的銀行業(yè)務(wù)是它的權(quán)利，如果監(jiān)管部門認(rèn)為符合條件，我們沒有任何理由反對。匯豐持恒生60％以上，但是他們在香港市場還是競爭非常激烈，這種競爭是非常健康的。我們可以在國內(nèi)聯(lián)手做一些競標(biāo)業(yè)務(wù)，比如去年我們和匯豐聯(lián)手，競標(biāo)中石油資產(chǎn)管理。
金融控股：沒有時間表
“在跨文化管理能力沒有形成的情況下，匆匆忙忙做這些事情，會為后面留下很大隱患”
《財經(jīng)》：交通銀行在綜合經(jīng)營方面比較積極，將來在證券、保險等領(lǐng)域是否將與匯豐進(jìn)一步合作？對于金融控股集團(tuán)，交行有怎樣的看法和打算？
蔣超良：綜合經(jīng)營，是中國金融業(yè)發(fā)展的趨勢所在。“十一五規(guī)劃”中，明確提出了要“穩(wěn)步推進(jìn)金融業(yè)綜合經(jīng)營試點”。我們在中央政策已經(jīng)明確的情況下，啟動了這方面工作。但是推進(jìn)得不是很快，也有意識地把腳步放慢。
對我們而言，首先還是要打造一流公眾持股商業(yè)銀行，把基礎(chǔ)夯實。畢竟，商業(yè)銀行、保險和投行的文化還有很大區(qū)別。在跨文化管理能力沒有形成的情況下，匆匆忙忙做這些事情，會為后面留下很大隱患。
這是一個總體設(shè)想，但是也在不斷推進(jìn)。去年8月，我們發(fā)起設(shè)立了交銀施羅德基金管理公司，向綜合化經(jīng)營邁出了標(biāo)志性的一步；目前我們新發(fā)起的保險公司已經(jīng)進(jìn)入審批流程；投行、信托的構(gòu)架我們也正在進(jìn)行思考。我們正在積極與監(jiān)管當(dāng)局溝通，力爭取得綜合經(jīng)營試點資格，在其他方面取得實質(zhì)性進(jìn)展。
至于多少年我們可以打造成金融控股集團(tuán)，還沒有時間表。我們走金融控股的模式，實際上還是匯豐、花旗的模式，即以商業(yè)銀行作為主體骨干，投資其他形成金融控股。如果為金融控股而設(shè)計金融控股，很容易走偏。
匯豐一直想和我們在綜合經(jīng)營方面推進(jìn)合作，它更想推進(jìn)保險、投行，這無可厚非。但我說交行的商業(yè)銀行管理基礎(chǔ)不是很強(qiáng)，出了事對不起股東。
A股上市與擴(kuò)張
“發(fā)行窗口如果不好的話，詢價定價、資金承受、后市表現(xiàn)都會有問題”
《財經(jīng)》：中行H股上市后很快就回到A股，交行有什么打算？
蔣超良：中行IPO非常成功，又立即回到A股，我們也覺得很羨慕。
A股上市一直在我們計劃中，也是經(jīng)過監(jiān)管部門審批了的。我們?nèi)ツ晟鲜星耙彩恰癆+H”的設(shè)計，當(dāng)時最早批的“A+H”就是交行和神華。由于當(dāng)時發(fā)行窗口不是很好，最后還是決定先上H股后上A股。
另一方面，交通銀行得到了很多政策優(yōu)惠和幫助，國內(nèi)投資者股東也給予了很多幫助，我們應(yīng)該回到國內(nèi)來，把發(fā)展和改革成果奉獻(xiàn)給國內(nèi)投資者，這是義不容辭的社會責(zé)任。
我們上市考慮的問題在于，第一，資本的管理，這包括資本約束和資本推動。資本約束要保證市場對資本的最低要求，客戶要對銀行有信心也要看資本充足率；同時也要保證資本推動業(yè)務(wù)發(fā)展，把握機(jī)會；第二，風(fēng)險控制要得到保證。
從目前情況來看，我們在進(jìn)行資本管理模型的設(shè)計，到底交通銀行的資本充足率多少才合適？既能滿足資本約束的要求，又能保證資本推動的需求。我們要滿足的基本條件是，在近三年之內(nèi)，銀監(jiān)會要求ROE達(dá)到15％，ROA達(dá)到0.7％以上，要有一定的資本杠桿率。我們?nèi)ツ甑馁Y本杠桿率非常低，只有16倍。
目前交行的核心資本充足率在8％以上，這太高了，可以調(diào)整資本結(jié)構(gòu)，增加一些附屬資本來提高資本充足率，減少一下ROE的壓力。
從這個角度來看，交行A股發(fā)行并沒有時間表，完全視我們的發(fā)展和需求而定。現(xiàn)在放貸款風(fēng)險大，投資貨幣市場收益率又很低，息差越來越小，拿什么去回報投資者？
上A股我們不需要再審批了，我們是在等待一個比較合適的發(fā)行窗口。發(fā)行窗口如果不好的話，詢價定價就有點問題，資金承受、后市表現(xiàn)這些都會帶來一些問題。
《財經(jīng)》：在資本充足率較高的情況下，交行有怎樣的對外擴(kuò)張打算？
蔣超良：為提高資本利用效率，我們不排除通過資本運(yùn)作的方式實現(xiàn)適度合理擴(kuò)張，但是這個問題，一要看政策，二要看對象，目前還只是在審慎論證、積極爭取階段，沒有具體的時間表。
為完善交行網(wǎng)點機(jī)構(gòu)布局，我們也正在考慮在若干有發(fā)展?jié)撡|(zhì)的地區(qū)開設(shè)分行。
今年5月交行新設(shè)的臺州分行已經(jīng)正式開業(yè)，接下來正在籌建的還有呼和浩特分行和惠州分行。
《財經(jīng)》：對現(xiàn)在的宏觀經(jīng)濟(jì)形勢與央行貨幣信貸政策，交行有哪些分析和應(yīng)對之策？
蔣超良：首先，我覺得宏觀經(jīng)濟(jì)在未來五年到十年，應(yīng)該還是一個超過8％的GDP發(fā)展速度。這是我們此前評估后得出的結(jié)論。從全局來看，8％的速度在全球范圍內(nèi)也是比較高的經(jīng)濟(jì)體。作為商業(yè)銀行，是可以綜合享受經(jīng)濟(jì)發(fā)展成果的最好的行業(yè)。
其次，發(fā)展中的風(fēng)險非常大。今年一季度GDP增長10.2％，出口增長27％，投資增長37％，我們還是有點擔(dān)憂。國家調(diào)控是必然的。
目前利率進(jìn)入了上升通道，人民幣幣值也處在升值階段，所以我們在比較熱點的行業(yè)中間，已經(jīng)做了一些退出之類的規(guī)劃。
