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【關鍵詞】凈資本管理，信托公司，發展
隨著2001年《信托法》的頒布實施，我國信托行業在過去的十年取得了健康快速的發展。如今，信托行業已經初步建立以《信托法》為核心，《信托公司管理辦法》、《信托公司集合資金信托計劃管理辦法》與《信托公司凈資本管理辦法》為支撐的“一法三規”監管體系。作為我國信托監管制度的重要組成部分，《信托公司凈資本管理辦法》已實施了三年時間。
一、凈資本管理起源
自1979 年我國信托行業的誕生以來，我國信托行業先后經歷了五次重大整頓的坎坷歷程。直到2001 年《信托法》的正式施行，我國信托業才逐步走上規范運營的發展道路。2007 年中國銀監會頒布實施了《信托公司管理辦法》和《信托公司集合資金信托計劃管理辦法》。新“兩規”出臺后我國信托業務的發展依舊極不均衡。銀信合作業務以及與宏觀調控政策背道而馳的房地產信托業務、地方政府融資平臺業務等均迅猛發展。為了避免整個信托行業重蹈歷史覆轍，銀監會于2010 年9 月正式頒布實施《信托公司凈資本管理辦法》，以規范約束信托公司業務的發展。
二、凈資本主要監管文件分析
1.凈資本管理辦法。《凈資本管理辦法》中明確規定，凈資本是指根據信托公司的業務范圍和公司資產結構的特點，在凈資產的基礎上對各資產項目、表外項目和其他有關業務進行風險調整后得出的綜合性風險控制指標。其計算公式為：凈資本=凈資產-各類資產的風險扣除項-或有負債的風險扣除項-中國銀監會認定的其他風險扣除項?！秲糍Y本管理辦法》對風險控制指標做了如下規定：第一，信托公司凈資本不得低于 2 億元人民幣。第二，凈資本不得低于各項風險資本之和的 100%；凈資本不得低于凈資產的 40%。其中最核心的就是：凈資本/各項業務風險資本之和大于等于100%，即信托公司凈資本應覆蓋各項業務風險資本。
2.銀監發[2011]11 號文。為進一步加強信托公司分類監管，確保信托公司業務發展與其風險管理能力、內控水平相匹配，2011 年1 月27 日，銀監會了《關于印發信托公司凈資本計算標準有關事項的通知》。該文對信托公司凈資本、風險資本計算標準和監管指標作了明確規定，內容涉及不同評級結果信托公司的風險資本的計算方法及不同類型信托業務風險資本的計算標準。
三、 凈資本管理對信托公司業務的影響
面對“一法三規”的約束，信托業務發展受到了諸多限制，但信托業依舊高速增長。截至2013年第一季度末，行業信托資產規模達到8.72萬億元的歷史新高。凈資本管理對信托業務的影響主要有以下幾點：
1.差異化監管問題突出。盡管銀監會就凈資本、風險資本、監管指標作出了規定，但是鑒于信托業務的復雜性，各信托公司及銀監局對于凈資本的計算缺乏統一標準，加之各地銀監局對信托公司監管松緊尺度不一致，這就導致不同地區對于類似的信托業務卻采取著不同的風險資本計提標準，從而使行業監管存在較大不確定性與不公平性，這導致各信托公司對風險資本計提大小不一。
2.優先發展信托業務，壓縮固有業務規模。按照凈資本管理辦法規定，固有業務要消耗信托公司的凈資本，還要計提風險資本，而且兩者的系數都遠遠高于信托業務風險資本計提水平。因此，發展信托業務、壓縮固有業務成為主流趨勢，比如民企控股的中融信托、新華信托等的固有業務收入占比分別僅為1.5%， 2.6%，遠低于行業平均水平27.99%。
3.被動管理型單一類業務歸于事務類業務。根據凈資本管理辦法及其配套措施，“事務類信托”在各類信托業務中所占的風險資本計提系數是最低的。對于被動管理型單一類項目，不少項目本身接受原狀分配，信托公司實際風險較小，符合“事務管理類”要求。因此，由于監管政策界定的模糊性與風險的可控性，某些信托公司將被動管理型單一類項目解釋為“事務類”業務，這以大大節約凈資本占用。
4. 房地產信托花樣百出。房地產信托業務是《凈資本管理辦法》的主攻對象之一。房地產信托風險資本計提比例高達3%，是計提比率最高的。為了順應宏觀調控的政策，銀監會于2011 年6 月開始要求房地產信托項目需要報批。在監管層嚴厲政策出臺后，房地產信托出現了明顯下滑的趨勢。此后某些信托公司推出了類房地產信托產品以規避行業監管，并降低了風險資本的計提。
四、凈資本管理辦法的主要缺陷與完善對策
《凈資本管理辦法》的初衷主要有二：一是控制銀信理財合作、房地產信托等高風險業務的規模超速發展，確保信托項目順利兌付；二是引導信托公司朝中長期投資等主動管理型業務轉型發展。此辦法雖可能是當前對于信托業監管最有效的手段，但該辦法仍存在一定瑕疵，有待改進與完善。
1.“剛性兌付”的監管思路利弊參半。凈資本管理辦法的各項條文表明確?！皠傂詢陡丁比允潜O管政策的重點。信托業務雖然是受托業務，但在“剛性兌付”的前提下，一旦項目出現風險，信托公司仍要以各種方式來彌補損失，以保障支付項目的本息。剛性兌付對于信托業的高速發展利弊參半。一方面，信托行業規模迅速擴大很大程度上歸功于剛性兌付的保障。然而，剛性兌付也存在某些弊端。剛性兌付致使“投資者自擔風險”的信托合同形同虛設。另外，投資者具有剛性兌付的預期。長此以往，信托市場很可能出現“劣幣驅逐良幣”的現象。
2.立法完善乃治本之道。筆者認為監管層通過凈資本管理約束保障信托公司剛性兌付的初衷雖好，但在實際執行中卻難以充分落實。相反，這種監管思路還有可能導致風險的積累，從而引發信托公司乃至整個行業風險的爆發。監管層如若能夠大膽打破剛性兌付的監管思路，或許更有利于行業健康穩定發展。對此，筆者建議我國應盡快出臺《信托業法》或者頒布“受托理財管理條例”等法規，明確受托人的謹慎投資義務，以保護投資受益人利益為核心，以受托責任為標尺，統一理財市場監管規則。
參考文獻：
關鍵詞：中國信托業；功能定位；盈利模式；公司治理
一、引言
我國信托業在經歷“推倒重來”式的第五次清理整頓之后，以“一法兩規”(《信托法》、《信托投資公司管理辦法》及《信托公司資金信托管理暫行辦法》)的頒布實施和信托公司的重新登記為歷史分界線，以“私募理財”為監管定位的中國信托業重新起航。當初，監管層、信托業界和理論界都對回歸“受人之托，代人理財”的信托業寄予厚望，認為“信托業即將迎來春天”[1]。
從2002年7月愛建信托發行第一個信托計劃至今，重新登記后的中國信托業已有四年的展業經歷了。截止2005年末， 全國59家信托投資公司固有資產683億元，負債191億元，所有者權益492億元，管理的信托財產2259億元[2]。第五次清理整頓前59家信托公司原有的1300億元負債基本清理完畢。信托業在自身產品設計、支持地方經濟建設、信息披露等方面都取得了長足的進步。
但同時，信托業在功能定位、盈利模式、公司治理等方面仍存在相當大的問題，也正是這些問題的存在，導致僅四年的時間，就有“金新信托”、“金信信托”、“慶泰信托”、“伊斯蘭國際信托”四家公司先后被停業整頓。
改革開放以來，中國還沒有其他任何金融機構如此命運多舛，如此讓監管部門頭疼。但每三五年來一次整頓這一事實本身也說明，這絕不僅僅是信托公司本身和監管本身的問題了[3]。正是基于這樣的考慮，筆者認為，實在有必要對中國信托業，特別是重新登記后的信托業進行深入反思，并希望對中國信托業的發展有所裨益。
二、對中國信托業發展理論、監管政策與展業經營的全面反思
(一)理論準備先天不足
“一法兩規”之前的信托業(準確地說，應該是信托公司群體，因為那時的信托公司所做的業務，并非真正的信托業務)，信托公司事實上成了各級地方政府的對外融資窗口和投資公司。這期間，所謂信托公司其實名不符實。
“一法兩規”之后，信托公司實行了重新登記，并通過相關法律法規力促信托業回歸到“受人之托，代人理財”的本業中來。相關法律法規對信托業的定位可以歸納為“信托理財”、“私募”、“混業投資”等。信托公司從以前的“亂業經營”逐漸回歸信托本業。
但是，信托業作為一個行業來講，其發展仍缺乏充足的理論準備和發展規劃。目前亟需研究的理論問題至少包括：分業監管下的信托業統一競爭規則問題、分業監管下信托業的功能監管試點問題、信托業本身的產業獨立性問題、信托業在中國金融體系中的功能定位問題、信托公司群體在信托業中的功能定位問題、信托公司的金融性質問題、信托公司的市場準入問題、信托公司的核心盈利模式問題、信托公司作為一類特殊金融機構的監管指標與方法問題，等等。
在上述問題沒有研究清楚、沒有定位清楚的情況下就開始了“摸著石頭過河”，其結果必然是包括監管部門、信托公司在內的市場參與各方都在黑暗中摸索前進，那么在展業過程中出現這樣那樣的問題也就再所難免了。因此加強信托業的相關理論研究，并據此制定相應的行業發展政策與監管政策，應該是目前信托業發展的當務之急。
(二)制度建設后天失調
信托公司重新登記后的新型信托業務是從“一法兩規”之后起步的，但展業四年以來，整個信托業的制度建設卻相對滯后，除了2005年1月1日頒布并實施的《信托投資公司信息披露管理暫行辦法》之外，其他的法規或規章都還是對既有法規的補充或完善，而為信托公司業務立規的新的制度建設沒有跟上，特別是針對信托公司業務經營上的法規制度建設沒有跟上，造成信托公司業務經營上“無法可依”，只好“自謀其策”來解決經營上所碰到的問題。如《信托投資公司管理辦法》中規定的信托公司十三條業務，至今除了資金信托有了相應的管理辦法之外，其余業務均還沒有相應的管理辦法出臺，即使有了《信托公司資金信托管理暫行辦法》，也只是最初“一法兩規”中的其中“一規”。其他有待完善的信托業務方面的制度建設至少還應包括：《信托登記管理辦法》、《信托稅收管理制度》、《信托業務品種管理辦法》、《信托合同規范指引》等。
另外，已頒布法規中多處提到從事相關業務應具有相應的從業資格，如《信托公司資金信托管理暫行辦法》第12條第2款“擔任信托執行經理的人員，應具有中國人民銀行頒發的《信托經理資格證書》”。但包括信托經理資格在內的所有信托從業資格制度至今也沒有出臺。這樣，相應法規本身也就失去了其應有的嚴肅性和可操作性。
同時，在信托規制上，應當具有自洽性，也就是各政策之間不能相互矛盾，政策導向必須具有同一性，要有利于行業自身的生存和特有盈利模式的形成，有利于行業實施風險管理。但現行信托規制有很多地方卻不能達到這樣的要求。這一點我們會在下面詳細說明。
(三)市場準入何以為憑：資本金是否能彰顯理財能力
目前國內對信托公司營業牌照進行了相當嚴格的市場準入，雖然有相當多的公司希望重新登記注冊，但自從2004年到現在，監管當局并未發放新的信托公司經營牌照，這也凸顯了目前的信托公司牌照的稀缺性和資源性價值。但在信托公司的準入資格與標準上，卻有必要細細思量。
關于信托公司的市場準入，根據《信托法》第24條，“受托人應當是具有完全民事行為能力的自然人、法人”。根據《信托投資公司管理辦法》第12條的相關規定，設立信托投資公司，必須經銀行監督管理部門批準，并領取《信托機構法人許可證》。未經批準，任何單位和個人不得經營信托業務，任何經營單位不得在其名稱中使用“信托投資”字樣。《信托投資公司管理辦法》第13條則對信托公司的設立條件從股東資格、注冊資本、人員、組織、場所、設施、制度等方面作了詳細規定，其中最為剛性的設立條件就是關于注冊資本的規定，即第14條明確指出“信托投資公司的注冊資本不得低于人民幣3億元。經營外匯業務的信托投資公司，其注冊資本中應包括不少于等值1500萬美元的外匯”。
關鍵詞：信托公司 凈資本管理 財務管理
2011年初，隨著銀監發[2011]11號文的下發，信托公司的凈資本管理由理論層面進入到實質操作層面。實行凈資本管理后，信托公司將面臨很多需要統籌協調的新問題，包括資本及資產結構、營運資金配置、風險資產的確認和計量、收益結構與業務結構的配比、資產規模與凈資本的關系等方面。如何為“凈資本管理”提供財務會計信息和財務會計分析，如何滿足“凈資本管理”后經營管理與經營決策的新要求，也對信托公司財務會計工作提出了新的思考方向。
一、信托公司實施凈資本管理辦法的背景和意義
（一）背景
凈資本管理理念早先起源于西方發達國家，后來被廣泛地應用于全球金融業。如何構建一個靈活彈性而又有效的監管規則，是各國監管部門及金融機構都特別關注的問題。從國際金融監管體系來看，目前建立以凈資本為核心的風險監管體系的國家和地區主要有美國、英國、新加坡、中國香港等。
從國內金融監管體系看，銀行、保險公司、證券公司采用了資本充足率、凈資本等風險控制指標。與銀行、證券公司相比，信托業的法律基礎、制度環境和市場環境有自己的特性和差異，但是信托業最本質的元素仍然是風險。因此，應當充分參考銀行、證券公司等一些相對成熟的管理理念和基本方法，在考慮信托制度特性的基礎上，構建信托業的風險管理框架。
從以往的經驗教訓看，信托公司爆發風險的主要原因是內控不健全、風險監管約束不足，導致業務規模增長與公司資本實力、風險管理能力不匹配。風險監管指標較為單一，缺乏持續監管和動態監控機制，急需進一步補充完善。
從當前的實際情況看，隨著信托公司業務模式的調整轉型和創新發展，亟需建立一個能綜合反映信托公司潛在風險的風險監管體系。
（二）意義
信托公司實施凈資本管理，有助于彌補監管工具和手段的不足，推動信托公司建立并完善動態風險控制和風險預警機制，引導信托公司調整、優化資產和業務結構，實現可持續發展。
二、信托公司凈資本管理辦法的內容要點
2010年，《信托公司凈資本管理辦法》（中國銀行業監督管理委員會令2010年第5號）正式頒布實施。辦法既借鑒了凈資本管理的實踐經驗，又體現了信托公司的經營特點，突出了審慎的監管原則。
凈資本的定義是指根據信托公司的業務范圍和公司固有資產負債結構的特點，在凈資產的基礎上對各資產項目、表外項目和有關業務進行風險調整后得出的綜合性風險控制指標。凈資本是信托公司凈資產中流動性較高、可快速變現的部分，它表明信托公司可隨時用于變現以滿足支付需要的資金數額。要求凈資本應能覆蓋公司各項風險資本。所謂風險資本，是指信托公司開展各項業務存在可能導致資本損失的潛在風險，應當按照一定標準計算風險資本并與凈資本建立對應關系。
信托公司風險控制指標分為絕對指標和相對指標兩大類，絕對指標規定了凈資本的最低數額（底線），相對指標則是與凈資本掛鉤的比例關系。
2011年初，《信托公司凈資本計算標準有關事項的通知》（銀監發[2011]11號）正式印發，作為凈資本管理的重要配套文件，要點包括：一是對不同監管評級的信托公司實施不同的風險系數；二是明確了不同類型業務的指標歸屬；三是對關聯交易、銀信合作業務引入了附加風險資本約束。
在凈資本必須覆蓋風險資本之和這一剛性約束下，采取的措施一是提高凈資本水平，二是降低風險資本。
提高凈資本水平的途徑，主要有增資、提高盈利水平和調整業務結構。從短期效應看，增資可以直接增加凈資產，同時增加資產的流動性，但股東的回報預期也相應加大；從中長期效應看，因勢利導，積極調整業務結構，在控制風險的前提下不斷提升盈利水平，以提高核心競爭力、實現可持續發展為目標，這也是實施凈資本管理的重要意義所在。
降低風險資本的途徑，主要有調整業務規模和業務結構，逐步達到收益與風險的匹配，實現動態管理、均衡發展。
三、信托公司凈資本管理辦法的實施難點
信托業實行凈資本管理辦法后，如何記錄、反饋與此相關的會計信息、如何提供與此相關的財務分析資料是當前信托業財務會計的一大難題。
要落實凈資本管理辦法，首先是厘清各項業務規模與凈資本、風險資本的對應關系，明確公司各部門的職責與分工，逐步實現從靜態分析到動態分析，從定性分析到定量分析的轉變。
四、財會部門在凈資本管理中的職責與分工
財會部門在凈資本管理中的主要職責包括：及時收集凈資本指標相關的業務數據，加工、整理并準確計算監管報表；建立凈資本管理的會計指標體系與核算方法，分析指標變動的原因并提出改進建議；結合凈資本風險控制指標，分解與落實年度預算指標；與風險管理部門配合，完善項目風險評估機制；與人力資源部門配合，完善績效考核機制；與業務部門及時溝通，將各類業務占用的風險資本存量和余量數據及時傳遞給業務部門，保證業務及時準確按照監管要求進行調整，同時對于風險較大的業務及時提醒業務部門采取措施規避風險。
五、凈資本管理的會計指標體系與核算方法
（一）風險資本回報率
從定量分析的角度，引入風險資本回報率作為項目的評估指標之一。風險資本回報率，即單位風險資本產生的預期收益。其中：
風險資本=資產凈值×風險系數
預期年平均收益=投資本金×預期年化收益率
年化風險資本回報率=預期年平均收益/風險資本×100%=（投資本金×預期年化收益率）/（資產凈值×風險系數）×100%
對于新增業務，投資本金與資產凈值趨同，則有：
年化風險資本回報率=預期年化收益率/風險系數×100%
從信托公司的收入來源來看，主要是固有業務收入和信托業務收入兩大部分。固有業務收入主要是利息收入、投資收益等，信托業務收入主要是信托報酬收入。預期年化收益率，固有業務可采用預期年化投資收益率，信托業務可采用預期年化信托報酬率。
對固有業務而言，因其受到扣減凈資本、計提風險資本雙重因素的影響，可采用合并風險系數。
按照銀監發[2011]11號文公布的計算標準，歸納結果見表1。
固有業務風險資本回報率=預期年化投資收益率/合并風險系數×100%
信托業務風險資本回報率=預期年化信托報酬率/風險系數×100%
考慮到固有業務合并風險系數普遍處于高位，其風險資本回報率較信托業務不具可比性，在實務中建議與信托業務分別計算，分別考核。
（二）信托業務風險資本余量
由凈資本≥固有業務風險資本+信托業務風險資本+其他業務風險資本，可以推算出信托業務風險資本（上限）=凈資本-固有業務風險資本-其他業務風險資本，則有：
信托業務風險資本余量=信托業務風險資本（上限）-報告期信托業務風險資本
當新增固有業務時，可以推算出該業務對信托業務風險資本余量的影響數（減少額）等于新增資產凈值×合并風險系數。
當新增信托業務和其他業務時，可以推算出該業務對信托業務風險資本余量的影響數（減少額）等于新增資產凈值×風險系數。
當信托業務風險資本余量趨于零或為負數時，說明信托業務已無空間，需要壓縮。
（三）凈資本收益率
采用凈資本收益率衡量信托公司單位凈資本產生的收益水平，即：凈資本收益率=凈利潤/平均凈資本×100%
（四）加權年化風險資本回報率
采用加權年化風險資本回報率衡量信托公司單位風險資本的收益水平，主要分為固有業務、信托業務兩部分。
固有業務加權年化風險資本回報率=加權年化投資收益率/加權平均合并風險系數×100%
信托業務加權年化風險資本回報率=加權年化信托報酬率/加權平均風險系數×100%
六、凈資本管理對財務預算的影響
公司的財務預算，主要涉及到存量資產與增量資產的規劃，一方面要依據最新的監管政策調整資產結構，同時還要兼顧盈利預期。實施凈資本管理后，財務預算還要滿足以下約束條件。
（1）流動性要求，即凈資本/凈資產≥40%；
（2）風險管理要求，即凈資本≥各項風險資本之和；
（3）盈利性要求，即滿足（1）、（2）條件下，利潤達到預期水平。
可以說，公司資產配置的過程也是逐步實現財務預算的過程，財務部門應及時收集、反饋信息，做到動態管理。
七、凈資本管理在項目評估決策中的應用
以信托業務為例，凈資本管理在項目評估決策中的應用分析如下。
在信托業務的預審環節，增加“單位風險資本產出”作為項目評估參考指標之一。鑒于各信托公司的戰略規劃、業務特點與風險偏好不同，在應用該指標時應結合公司實際情況，充分權衡風險與收益，合理進行業務布局。
針對某一筆信托業務，該項目的單位風險資本產出=該項目的預期年化信托報酬率/該項目對應的風險系數
具體詳見表2。
其中：信托業務風險系數區間按照銀監發[2011]11號文公布的計算標準確定；信托報酬率區間可選用近一年的同類業務的實際年化信托報酬率，如遇宏觀經濟政策調整，可適當調整，以更符合預期。
通過考察某一信托項目“單位風險資本產出”所在的區間，可以基本判斷該類業務的風險收益水平（高位、中位、低位），為項目決策提供參考依據。
在此基礎上，確定信托業務風險資本指導價格，舉例見表3。
八、結論及建議
信托公司實施凈資本管理涉及面廣，操作難度大，需根據自身的業務模式、風險偏好、內部管理等方面綜合權衡，通過加強財務管理和分析對凈資本和風險資本進行合理配置，引導公司調整和優化業務結構，不斷提高凈資本資源運用效率，在控制風險的前提下創造效益。
目前信托公司凈資本與風險資本的計算規則采用系數法，該方法的優點是計算方法比較簡單，可操作性較強；缺點是難以準確描述項目的特定風險，即使是同一類業務，具體項目的風險偏好也可能不同。建議監管部門根據業務的發展情況適時對系數做出調整。
參考文獻：
[1]王玉國.信托公司如何實施凈資本管理[J].當代金融家，2011（5）.
[2]陳眾.淺談凈資本管理辦法下的信托公司財務管理[J].中國總會計師，2012（2）.
關鍵詞：信托公司；拓展業務；客戶信賴
[中圖分類號]F832.49 [文獻標識碼]A [文章編號]1009-9646（2012）8-0003-02
一、關于信托行業定位
從法律的角度來看，基于《信托法》只要涉及委托關系，并且這種關系有財產權利的屬性，那么一般可以將其認定為信托。通過此定義可以發現我們生活中有很多行為都可以納入信托的范疇，事實上信托的業務有著比其他的金融機構更加廣泛的范疇，信托又被稱為“金融百貨超市”。
在現有的法律框架下，信托業的行業發展從資金運用的方式上來講，信托的目的是更好的服務于企業的發展，促進企業日常經營的資金需求。金融機構的本質特征之一就是連接資金的需求者與資金的供給者。相比之下信托的業務范圍更具廣泛性，通過信托方式而積累的資金在企業中的應用更具靈活性，例如《信托投資公司管理辦法》第23條規定第二十二條信托投資公司管理、運用信托財產時，可以依照信托文件的規定，采取出租、出售、貸款、投資、同業拆放等方式進行。這就決定我們能夠更多的從各個方面滿足企業發展和經營的需要。所以，筆者認為信托的行業定位應該是：企業經營和發展的服務者。
二、信托業的優勢
許多金融機構實質上就是一種中介機構，這種機構存在的目的是將獲利的源頭規劃為將資金需求者與資金供給者聯系起來而從中收取的服務費用。從中介機構的角度來看待競爭，許多創新產品的形成和新的經營模式的變更實質就是為了爭奪客戶資源。誰能夠獲得客戶的信任和理解、并和客戶在操作層面上達成更多的協議，誰就能在金融中介行業獲得長足的發展。
因此，信托公司作為金融中介之一就必須將獲得更廣泛的客戶資源作為主要經營目的。從專業技術的角度來看，信托公司必須提供更加專業和靈活的金融服務，并在此基礎上不斷的拓展業務領域和范圍。但信托公司從事的各個業務領域，一般都會遇到專業機構競爭。比如基金管理公司、證券公司、PE/VC等。在這種情況，信托公司如何讓生存下來并脫穎而出，筆者認為必須有效整合業務范圍，充分發揮各個業務的相互協同效應。
圖1 企業在各個階段企業的金融需求
從圖1中可以發現，在企業在各個階段企業大致金融需求是多種多樣的。從總體來看，幾乎沒有任何一個金融行業可以貫穿企業發展的始終，但信托行業可以做到，這是基于信托的業務寬泛性和靈活性，信托業可以涉足企業發展的各個階段，這也正是信托行業獨特優勢所在。正是由于可貫穿企業發展的各個不同的階段，相比其他金融中介機構，信托公司能夠更深入的理解企業成長過程中的各種需求，從來建立更加廣泛的客戶信任平臺。
但是由于種種現實原因和法律規定，信托公司并不能涉及企業發展的各階段、另外在企業發展的各個階段發展業務的投資收益也有很大的不同。筆者認為信托公司必須從不同行業產業鏈以及業務鏈的角度來考察投資收益。另外從企業的角度來看，同熟悉的金融中介進行業務合作也有利于降低企業自身風險和交易成本。
三、我國信托業務現狀和評價
信托當前的業務主要還是貸款，貸款有多種形式比如股權投資、購買應收賬款等，但本質終歸是一種貸款；而且貸款企業大多限于房地產開發企業和基礎設施建設，這樣的盈利模式在當前收益比較高，但是筆者認為至少存在以下兩個風險：
1.政策性調險。信托業務開展受政策受銀監會影響很大，其頒布實施的《信托公司管理辦法》及《集合資金信托管理辦法》比較準確的規劃了信托公司的經營模式和業務結構，2010年頒布的《信托公司凈資本管理辦法》，則是在鼓勵信托公司加信托產品的開發力度的同時提高監管和培育核心資產的能力，并通過凈資本等控制指標的對信托公司進行動態監控、敏感性分析和壓力測試等，以求有效控制風險的目的。另外銀監會頒布的《銀信業務合作管理辦法》和《關于進一步加強銀信業務合作管理辦法的通知》穩步推動信托公司自主經營和管理的能力。在這種情況下信托公司的許多業務就會受到來自銀監會的直接影響。因此，筆者認為信托有著“靠天吃飯”或“靠政策吃飯”的性質。
（下轉第9頁）
（上接第3頁）
2.收益波動。從剛剛第一點的情況來看，信托公司很容易受到宏觀調控政策的影響和沖擊，從而造成我們整體收益波動。比如之前“銀信合作”的叫停。不過筆者認為隨著加息周期的到來，信托公司的盈利水平不會產生太大的波動。
而針對這種由于政策原因所造成的風險和收益波動是有辦法克服的。筆者認為辦法之一就是進一步開擴業務領域范圍、做企業經營發展全方位顧問。從數據統計來看，企業的總體融資需求通常是占GDP一個較為穩定的比例，大約有60%-70%，不論是發達國家或者是發展中國家基本上都是如此。不同之處在于發達國家會更多的是依靠發行證券或者創造更多金融衍生產品進行融資，而發展中國家依靠的主要來源還是銀行貸款。
鑒于企業的總體融資需求一般都是一定的，問題只是在于這個總體蛋糕如何進行細分的問題。信托同時具有靈活性和金融混業的特征，因此通過不斷開拓與調整業務方向，不斷地適應企業未來融資結構的變化。相比其他金融中介機構，我們就能更好的服務于客戶，就能夠具有更加廣泛的客戶基礎。
基金項目：四川大學2010年度“985”項目“四川大學經濟發展與管理創新研究基地”
[1]陳磊.集合資金信托產品風險問題探析[J].西南金融，2009(7).
2.1 基本概念。
2.1.1 風險管理的定義及分類。
風險管理是通過識別風險、評估和分析風險，并對其進行積極明確的處理，以最小的代價換取最具安全保障的方法，以實現企業或項目以最低風險進行管理的過程。根據巴塞爾協議，金融界通常把風險分為三種，即市場風險、操作風險以及信用風險。在我國對于風險主要分為戰略、法律、財務、市場以及運營風險。對于信托風險管理來說，《信托公司監管評級與分類監管指引》中明確提出，風險管理的評價要素主要涉及信托公司的內控管理體系、信托業務風險管理以及凈資本管理。
2.1.2 信托定義、業務類型及風險。
（1）信托定義。
在《中華人民共和國信托法》中清晰的定義了信托的概念，信托是委托人基于對受托人的信任，將其財產權委托給受托人，受托人根據委托人的意愿和目的以自身的名義對受托財產進行管理及處分。
（2）信托業務類型。
在我國對于信托業務類型的劃分可謂多種多樣，由于劃分標準的不同，可能存在一項信托業務可以被理解為多種信托類型。對于信托業務的劃分，如果以關系成立的形式作為劃分標準，可將其分為任意信托與法定信托；按照受托財產的性質，可以將其分為動產信托（受托財產屬于動產，如機械設備）、資金信托（即受托財產是貨幣資金）、不動產信托（即受托財產屬于不動產，如土地、房產等）、金錢債權信托（受托財產為金錢債權，如保險單存款憑證等）以及有價證券信托；根據信托業務所涉及的法律依據屬于民法或者是商法可以將其分為民事信托以及商事信托；根據委托人的性質又可將其分為個人、法人信托以及個人法人通用信托，即委托人如果為自然人，則設立的信托為個人信托，法人及個人法人通用信托亦如此；從受托人承接業務目的（即是否以獲利為目的）的角度對業務進行劃分，可以分為營業與非營業信托；據信托業務受益人為委托人自身、第三人又或者是業務本身能夠促進某項公共事業或間接使得委托人受益，可將其分為自益、他益、公益以及私益信托；根據信托財產的流動是否局限于國內，可將其分為國內信托以及國際信托；根據我國《信托業務監管分類試點工作實施方案》和《信托業務監管分類說明（試行）》，以信托公司是否具有信托財產的全部或者部分決策權將信托業務分為事務管理類和主動管理類信托業務。
（3）信托業務風險。
對于信托業務面臨風險的類型一般分為：信用風險、操作風險、流動性以及政策風險。
信用風險是指債權或金融產品交易的對手方由于自身外部環境發生變化導致其沒有能力履約或者主觀上不愿履約，影響該債權或金融產品的現有價值或到期價值，從而對債權人或金融產品持有人帶來某些或大或小損失的可能性。同樣對于作為金融機構的信托公司，信用風險也是其不得不面對的重要風險之一。信托公司的信托業務和固有業務，都有可能遇到因交易對手方違約帶來的信用風險。主要業務類型就是信托融資項目中融資人的違約、金融機構間拆借市場拆入資金方的違約、銀行間市場債券回購交易中正回購方的違約。比如常見的違約有以下兩種：在中國經濟增速放緩的經濟轉型期，如果由于社會經濟環境變化使得融資方經營環境惡劣，導致其現金流發生不利的異常變化，使得交易對手方沒有能力履約或者履約能力降低，就會給融資類信托帶來致命的信用風險；當貨幣市場政策突然趨緊、央行不予釋放頭寸緩解時，即便信用度較高的金融機構也有可能因為頭寸難平引發資金拆借市場和銀行間債券回購市場的大面積違約，且該類信用違約傳導性極強，影響效果惡劣。
操作風險是指來源于經營管理過程中的風險，主要是由于機構內部制衡制度不夠完善，監督和管理有限而導致風險的發生。對于信托公司來說操作風險主要是由于監督管理設置不夠合理，不能及時發現信托業務中各種不利因素的行為風險。在信托公司經營管理過程中，常見的操作風險主要是因為風控督查對業務人員沒有起到嚴格的監管，導致業務人員故意犯錯或者因失誤導致風險結果的發生。還有一些諸如因為對業務人員的教育和培訓不夠，導致其不能及時了解監管機構出臺的監管政策，影響業務發展的風險。
流動性風險是指信托公司因現金流不充沛，不足以滿足自身業務需要，從而使得業務可能面臨風險并遭受損失。流動性風險主要發生在信托公司以及信托項目兩個層面。在公司層面，由于信托公司可能無法及時獲得充沛資金來應對業務的快速增長或按時支付到期的債務從而產生風險；發生在項目層面的風險，是指項目在信托計劃到期日沒有如約完成或者項目收益產生風險影響資金的回流，從而使得信托公司無法兌付投資者本金及收益或出現信托理財剛性兌付的現象。流動性風險的發生會使整個信托行業的理財都將承受巨大的輿論壓力，從而對于當事人信托機構以后的理財發行產生致命性的不利影響。
政策風險是指由于政府有關某市場的政策發生重大變化或是有重要的舉措、法規出臺，引起某個市場的波動，從而給投資者帶來的風險基礎資產價格變動而導致的與其有關的金融產品或衍生產品價格異常發生的風險。信托業務常見政策風險有以下三類：第一類，存款利率的變化影響信托理財的銷售，比如存款利率突然調高而信托理財收益并沒有及時變化，則會降低社會投資者對信托理財的收益預期，動搖其購買信托理財的信念；第二類，行業政策變化對投向某行業的信托項目兌付產生的影響，比如當下信托行業主要投向的房地產行業，一旦政策不利于房地產行業發展，將會對投向房地產行業的信托項目兌付帶來重大打擊；第三，股票價格異常對證券類信托的影響，比如 2015 年 7、8 月份股災發生時，信托公司的盯市交易員要時刻緊盯市場行情，以防持倉股票跌破警戒止損線時不能及時拋售股票而影響投資者的收益。
2.1.3 內部控制的定義。
關于內部控制的思想早在 18 世紀就已經產生，后來逐漸發展為調控企業經營管理的理論方法。對其可以定義為企業為了穩定持續發展，并實現企業資產規模的不斷擴大以及識別處理于公司不利的事項，從而保證企業合理經營的政策與程序。
2.1.4 資本管理。
（1）資本管理風險。
資本管理風險表示由資本充足率不足所引起的風險，當企業的資本金的名義規模滿足監管部門的要求，但是其實際資本卻沒有達到最低標準或者一部分資本金的來源與規定不符，從而使得企業經營管理出現風險的現象，即為資本管理風險。一般金融機構的資本構成包括實收資本（實際出資）、資本公積金、風險準備金、留存收益以及穩定長期負債等。資本充足率是監管資本（監管部門對金融機構要求的最低資本標準）比風險資產加權值（以一定方法對各項目加權計算所得）。金融機構往往希望以較低的資本撬動較高的杠桿，即以低資本支撐大規模資產而獲得較高的收益。但是其目的又與監管部門的意愿相反，因為監管部門是希望金融機構能夠保留充足的資本金以應對金融風險，這種情況往往會造成金融機構為實現利益最大化而違反監管規定，以非常規手段掩蓋其資本不足的事實，從而引發資本管理風險。
（2）凈資本管理。
為了強化信托公司風險管理的監督力度，《信托公司凈資本管理辦法》得以頒布，辦法中指出對于信托公司而言，凈資本是在凈資產中除去各類資產及或有負債的風險扣除項和各種業務可能導致的資本損失。為了使得信托公司的資本保持充足以應對業務風險的出現，信托公司必須落實并實施凈資本管理。
2.2 信托風險管理的理論基礎。
2.2.1 風險管理理論。
亨瑞?法約爾是法國著名的管理學家，他在《一般管理和工業管理》中正式引入了風險管理這一概念，風險管理這一重要理論早在 18 世紀中葉就已經開始出現在人們的生活中，法約爾的定義正式將其引入了企業管理的領域。美國著名的管理學家威雷特在其書中提出了關于風險的解釋，這是經濟社會中人們第一次關于風險的正式定義，其提出風險是一種不確定性的客觀體現，而這種不確定性是指人們不愿意讓某一事件發生，但其確實存在并可能發生的概率。萊特納基于第一次世界大戰過后德國經濟背景，提出了風險處理手段這一說法，并且其強調關于風險的處理主要包括了風險發生前的控制與規避和已經發生時對其進行分散以及轉移、消除。萊特納認為對于風險的處理應該根據客觀事實選擇相應的手段進行調節，從而達到保護企業使其正常發展的目的。
20 世紀以后，風險的定義更加趨于成熟，奈特認為風險的不確定是可以測度的，并且提出風險雖然具有不確定的特性，但是其與不確定性是不同的兩個概念。在 20 世紀美國經濟危機發生后，經濟學家加強了對風險管理的研究，1952 年格拉爾再次對風險管理這一概念進行了重新的定義。關于風險管理的研究逐漸演變為一門新的學科，其通過初期的識別及度量，并采取各種措施對其進行規避，并在風險發生時對其進行整體研究且根據現實情況采取相應措施，從而達到降低損失及成本的目的。
2.2.2 信托風險管理理論。
風險管理理論自出現至今，經過長時間的挖掘發展已經相當成熟。關于其分支，即企業、金融等風險管理已成為具有關聯性的獨立學科。1979 年，我國為推動經濟發展、打破計劃金融體制，人民銀行建立了信托機構。由于信托制度及理論的缺乏，信托業在我國的發展可謂一波三折，先后被監管部門進行了六次整頓。我國信托行業發展至今已經超過保險業成為第二金融支柱，對其進行嚴格的監管以維護金融系統穩定性、擴大經濟社會利益、促進經濟穩定持續發展的重要性不言而喻。當下信托公司風險管理所受監管可以分為兩個方面：一方面是國際上通用的監督管理辦法；另一方面是我國現行使用監督管理所依據的一法三規，即《中華人民共和國信托法》、《信托公司管理辦法》、《信托公司集合資金信托計劃管理辦法》以及《信托公司凈資本管理辦法》。
關鍵詞：中國信托業；功能定位；盈利模式；公司治理
一、對中國信托業發展理論、監管政策與展業經營的全面反思
(一)理論準備先天不足
“一法兩規”之前的信托業(準確地說，應該是信托公司群體，因為那時的信托公司所做的業務，并非真正的信托業務)，信托公司事實上成了各級地方政府的對外融資窗口和投資公司。這期間，所謂信托公司其實名不符實。
“一法兩規”之后，信托公司實行了重新登記，并通過相關法律法規力促信托業回歸到“受人之托，代人理財”的本業中來。相關法律法規對信托業的定位可以歸納為“信托理財”、“私募”、“混業投資”等。信托公司從以前的“亂業經營”逐漸回歸信托本業。
但是，信托業作為一個行業來講，其發展仍缺乏充足的理論準備和發展規劃。目前亟需研究的理論問題至少包括：分業監管下的信托業統一競爭規則問題、分業監管下信托業的功能監管試點問題、信托業本身的產業獨立性問題、信托業在中國金融體系中的功能定位問題、信托公司群體在信托業中的功能定位問題、信托公司的金融性質問題、信托公司的市場準入問題、信托公司的核心盈利模式問題、信托公司作為一類特殊金融機構的監管指標與方法問題，等等。
在上述問題沒有研究清楚、沒有定位清楚的情況下就開始了“摸著石頭過河”，其結果必然是包括監管部門、信托公司在內的市場參與各方都在黑暗中摸索前進，那么在展業過程中出現這樣那樣的問題也就再所難免了。因此加強信托業的相關理論研究，并據此制定相應的行業發展政策與監管政策，應該是目前信托業發展的當務之急。
(二)制度建設后天失調
信托公司重新登記后的新型信托業務是從“一法兩規”之后起步的，但展業四年以來，整個信托業的制度建設卻相對滯后，除了2005年1月1日頒布并實施的《信托投資公司信息披露管理暫行辦法》之外，其他的法規或規章都還是對既有法規的補充或完善，而為信托公司業務立規的新的制度建設沒有跟上，特別是針對信托公司業務經營上的法規制度建設沒有跟上，造成信托公司業務經營上“無法可依”，只好“自謀其策”來解決經營上所碰到的問題。如《信托投資公司管理辦法》中規定的信托公司十三條業務，至今除了資金信托有了相應的管理辦法之外，其余業務均還沒有相應的管理辦法出臺，即使有了《信托公司資金信托管理暫行辦法》，也只是最初“一法兩規”中的其中“一規”。其他有待完善的信托業務方面的制度建設至少還應包括：《信托登記管理辦法》、《信托稅收管理制度》、《信托業務品種管理辦法》、《信托合同規范指引》等。
另外，已頒布法規中多處提到從事相關業務應具有相應的從業資格，如《信托公司資金信托管理暫行辦法》第12條第2款“擔任信托執行經理的人員，應具有中國人民銀行頒發的《信托經理資格證書》”。但包括信托經理資格在內的所有信托從業資格制度至今也沒有出臺。這樣，相應法規本身也就失去了其應有的嚴肅性和可操作性。
同時，在信托規制上，應當具有自洽性，也就是各政策之間不能相互矛盾，政策導向必須具有同一性，要有利于行業自身的生存和特有盈利模式的形成，有利于行業實施風險管理。但現行信托規制有很多地方卻不能達到這樣的要求。這一點我們會在下面詳細說明。
(三)市場準入何以為憑：資本金是否能彰顯理財能力
目前國內對信托公司營業牌照進行了相當嚴格的市場準入，雖然有相當多的公司希望重新登記注冊，但自從2004年到現在，監管當局并未發放新的信托公司經營牌照，這也凸顯了目前的信托公司牌照的稀缺性和資源性價值。但在信托公司的準入資格與標準上，卻有必要細細思量。
關于信托公司的市場準入，根據《信托法》第24條，“受托人應當是具有完全民事行為能力的自然人、法人”。根據《信托投資公司管理辦法》第12條的相關規定，設立信托投資公司，必須經銀行監督管理部門批準，并領取《信托機構法人許可證》。未經批準，任何單位和個人不得經營信托業務，任何經營單位不得在其名稱中使用“信托投資”字樣?！缎磐型顿Y公司管理辦法》第13條則對信托公司的設立條件從股東資格、注冊資本、人員、組織、場所、設施、制度等方面作了詳細規定，其中最為剛性的設立條件就是關于注冊資本的規定，即第14條明確指出“信托投資公司的注冊資本不得低于人民幣3億元。經營外匯業務的信托投資公司，其注冊資本中應包括不少于等值1500萬美元的外匯”。
從理論上來說，作為以信托理財為主營的信托投資公司，應該給予具有理財能力的機構以市場準入。也只有這樣，才會有信托業的發展壯大。但我國目前的市場準入規定是否能將具有理財能力的機構引入到市場中來呢?資本金是否能夠彰顯信托公司的理財能力呢?高達3億元的注冊資本對一個以理財為主營的信托公司來說，其作用何在呢?實在有必要做仔細分析。
一般來說，企業法定資本金的功能有二：一是作為企業的市場準入門檻，二是作為保護債權人利益的最低資本信用。另外，作為金融機構，資本金還有一個特殊功能，那就是覆蓋經營過程中的非預期損失。從風險管理的角度來說，金融機構的風險損失分為三類，第一類是預期損失，主要通過合理的金融產品定價來覆蓋，通過產品定價將預期損失風險轉嫁給客戶；第二類就是非預期損失，無法通過產品定價來轉移風險，但可通過充足的資本金來覆蓋，這也就是要求銀行等金融機構保有一定的資本充足率的原因；第三類是極端損失，只能通過壓力測試等方法來管理和規避。
但在現行的信托監管規制下，一方面在信托理財業務上缺乏風險緩沖機制，另一方面在信托公司資本金的使用上，可以進行實業投資、證券投資，也可以用于發放貸款等。在負債業務被嚴格禁止的制度安排下，加之在自有資本金和信托理財資金之間有嚴格的防火墻，自營業務也就沒有任何的外部資金來源。這樣的資本金使用方式，其實已經使信托公司的資本金制度失去了預期的作用。因為信托公司已沒有負債業務，現行信托公司廣泛開展的資金信托計劃本質上是資產管理業務，受托人并不承諾還本付息的責任，合理的理財損失由委托人承擔。所以法定資本金制度所謂的保護債權人利益的功能已失去了存在的意義。信托公司的資本金作為自營業務的資本來源也可以用于發放貸款，但這是以超過100%的資本充足率來覆蓋非預期損失風險的，所以法定資本金制度在銀行類金融機構中所謂的覆蓋非預期損失風險的功能也不再存在。這樣現行信托公司人民幣3億元的法定最低注冊資本也就僅僅成為投資人申請經營信托業務的一個資本額門檻。但是否信托公司注冊資本越高，其理財能力就越強呢?
從市場化的角度來說，一個信托公司受托管理的資產規?？梢栽谝欢ǔ潭壬洗碇睦碡斈芰?，因為它得到了委托人的信任，而一個理財能力差的受托人遲早會被委托人拋棄，最終其所管理的資產規模當然也就會逐漸萎縮。根據2004年和2005年信托公司數據所做的實證分析顯示，信托公司的信托資產與實收資本兩組數據的相關系數兩年均為0．29[4]。也就是說，一個公司的信托資產規模與其實收資本相關性不強。
從理論分析的角度來看，由于受托資產管理規模決定于理財能力，而不是資本金的大小，一個公司的理財能力與其資本金也沒有必然聯系，資本金過大反而會引起自有資本管理與受托資產管理之間的沖突，并可能使問題矛盾凸顯。因此，信托業發達國家對信托機構注冊資金的要求很低，甚至限制自有資金的規模。可見一個信托機構的理財能力與其資本金大小也沒有任何必然聯系。
既然信托公司的注冊資本金大小與其理財能力沒有必然聯系，并且法定資本金制度所謂保護債權人利益的功能與銀行類金融機構對資本充足率的要求，在現行信托監管規制下并不存在，所以現行信托公司的注冊資本并沒起到相應的作用，沒有發揮其相應的功能，甚至沒有發揮任何功能。因此，現行信托監管還缺乏一個完善的理論體系，沒有完善的理論體系作指導，信托監管的政策框架也是不能自洽的。
(四)信托理財誤入歧途：基于項目融資而非基于賬戶管理的信托計劃
目前，我國的信托公司基本屬于以下情況：在某企業或某投資項目存在資金缺口，而通過銀行、證券等其他渠道融資又存在困難的情況下，才向信托公司提出了融資需求；信托公司在項目考察的基礎上，根據其融資額度、期限等設計相應的信托理財產品(計劃)，面向社會發行。這成了目前國內信托產品發行的主要模式。上述模式的本質是項目融資，在相當大程度上只是一種高息的項目融資債券而已，只是通過信托計劃的方式穿上了信托理財產品的外衣。這種基于項目融資而發行的資金信托計劃，其依據是2002年7月18日正式實施的《信托公司資金信托管理暫行辦法》。其實，在該辦法中，絲毫沒有一個集合資金信托計劃對應于一個融資項目的意思，相反，在其立規本意中還有集合信托資金的組合管理的意思，如在《信托公司資金信托管理暫行辦法》第19條——信托資金管理的報告書應當載明的內容中，明確包括了“信托資金運用組合比例情況”和“信托資金運用中金額列前十位的項目情況”的規定。但由于該辦法第6條作了“信托投資公司集合管理、運用、處分信托資金時，接受委托人的資金信托合同不得超過200份(含200份)，每份合同金額不得低于人民幣5萬元(含5萬元)”的規定。這使得一個資金信托計劃的資金動員能力相當有限，在一個有限的資金規模下，要想做出組合管理來，也就成了“巧婦難為無米之炊”。這也可以進一步說明上面提到的現行信托規制缺乏其應有的自洽性。
信托公司的信托計劃(產品)也只有從過去那種“項目融資導出信托資金”的融資歧途，轉變為“信托資金搜尋投資項目”的理財正途，錘煉自己的投資理財能力，變過去的項目融資的信托計劃為基于賬戶管理和投資理財能力的展業模式，信托公司才不會在信托歧途中迷失自己，才可能在激烈的機構理財競爭中有所作為。
(五)產品流動如梗在喉：難以流動的信托產品
目前，在現行信托規制下，信托公司的信托產品發行范圍被限制在以省、直轄市為主的行政區域區，“200份”的限制也使得信托產品的規模難以做大，加之信托產品本身難以分割和未實現標準化，這就嚴重制約了產品本身的流動性。
對于投資者來說，金融產品的安全性、流動性與收益性三者不可或缺，重新展業時間不長的信托公司，本來在產品安全性上給投資者已留下了顧慮，而今又在流動性上存在梗阻，也就只能在收益性方面給予投資者較大的彌補。這形成了信托公司不得不面對如下的客戶局面：在項目融資方一端，如前所述，信托公司所發行的絕大多數信托產品，大多是在某企業或某投資項目存在資金缺口，而通過銀行、證券等其他渠道融資又存在困難的情況下，才向信托公司提出了融資需求，因此信托公司所面對的融資方，大多是高風險客戶群體。而在理財客戶一端，信托公司所面對的，也是愿以高收益性來彌補信托產品安全性和流動性缺陷的高風險投資者，這使得在目前信托規制下，信托公司本身從事的就是一個高風險的事業。這對信托公司的風險管理能力是一個相當大的挑戰。但就目前國內信托公司的現狀來看，從制度設計、信托規制、公司治理、產品設計，再到信托公司的人力資源儲備，都使得信托公司在提高自己的風險管理能力方面面臨很大的挑戰，在提高自己的投資理財能力方面，還有相當長的路要走。
(六)聲譽風險難于管理：缺乏風險緩沖機制的制度安排
根據《信托投資公司管理辦法》“經營范圍”一章的規定，從賬戶管理的角度，目前信托公司的業務可分為兩大類：一類是自營業務，也就是以自有資本從事的經營業務；另一類是理財業務，也就是接受委托人委托，代其理財的資產管理的業務，簡稱“受人之托，代人理財”。
從自營業務來看，根據現行信托監管規制，信托公司是惟一可以橫跨資本市場、貨幣市場與實業投資的金融機構。但同時，信托公司的負債業務又被嚴格禁止，并且自營賬戶與理財賬戶之間有嚴格的防火墻，那么至少在自營業務領域，信托公司已喪失了資金融通的功能，因而也就不再具有金融機構的性質了。相反由于受到銀監會(局)的嚴格監管，在投資領域不僅沒有任何優勢，反而處于劣勢。甚至在資金動員能力上，還不如市場上任何一家投資機構，因為一個普通的投資機構還可以負債經營。缺乏資金融通能力的自營業務一旦出現項目投資流動性風險，就只能用資本金所投資的其他項目資金來覆蓋，而信托公司資本金又相當有限，其他項目資金本身也有流動性問題，這就使得信托公司的自營業務缺乏相應的風險緩沖機制。
從理財業務來看，根據現行信托監管規制，每個信托理財計劃最多200份的信托合同和最低5萬元的理財額度將信托理財嚴格限制在有限私募的范圍內。不僅每個信托理財計劃被要求單獨設立賬戶，并且同一信托投資公司不能有兩個和兩個以上的集合信托計劃運用于同一法人①[注：參見中國銀監會《關于信托投資公司資金信托業務有關問題的通知》，2002年10月。]。這就使得各信托理財賬戶之間不能有資金往來，信托計劃之間的關聯交易也處在監管當局的嚴格監控之中②[注：參見中國銀監會《關于加強信托投資公司部分業務風險提示的通知》，2005年9月。]。即使某一信托計劃到期清算時出現虧損，也不能用自有資本金，更不能用別的信托計劃通過關聯交易來彌補。其結果就只能是不能按照當初募集資金時的預期收益率向投資者交付信托財產，甚至出現連投資者當初的本金也不能保證的情況。而這對于以“專家理財”自詡的信托公司來說，無疑是巨大的聲譽損失。也就是說在現行信托監管規制下，在一個信托公司成十上百的信托計劃中，只要出現一個信托計劃虧損，那么信托公司就只能無助地承受自己的聲譽損失。但信托公司作為“以聲譽為經營之本”的機構，失去了聲譽，也就失去了可以安身立命的資本。因此從這個角度來說，信托公司經營的其實是自己的理財聲譽。但是在現行信托監管規制下，信托公司在展業過程中，一方面不可能保證百分之百的理財計劃達到預期收益率，另一方面卻不具有任何的風險緩沖機制來緩沖或化解可能出現的理財風險，只能無助地憑任自己的理財聲譽遭受損失。這種制度安排構成了信托公司理財聲譽維護與風險緩沖機制缺失的矛盾。
目前在稅后利潤的基礎上計提5%的信托賠償準備金制度，這對于動輒上千萬上億的信托資金來說，無異于杯水車薪。
綜上所述，在現行信托監管規制下，整個信托業是缺乏風險緩沖機制來緩沖和化解理財風險的。一個缺乏風險緩沖機制的行業，也就絕無可能健康穩定地向前發展。
(七)信托監管見子打子：忙于堵漏的信托監管
正如前面所述，自“一法兩規”之后，我國的信托監管政策除了2005年初出臺了《信托投資公司信息披露管理暫行辦法》之后，并沒有其他正式的信托法律法規出臺，只是在這期間，銀監會通過一些“通知”對“兩規”進行了一些補充。如2002年10月的《關于信托投資公司資金信托業務有關問題的通知》(“314號文”)、2004年12月的《嚴禁信托投資公司信托業務承諾保底的通知》、2004年12月并實施的《銀監會進一步規范集合資金信托業務有關問題的通知》(規范異地信托的一個文件)、2004年12月并實施的《集合資金信托業務信息披露有關問題的通知》、2005年9月實施的《關于加強信托投資公司部分業務風險提示的通知》(“212號文”)等。以上這些規章均是對“一法兩規”的其中“一規”——《資金信托管理暫行辦法》的補充和完善，并且更多地表現為對“兩規”的一種“修補”和對出現緊急情況的“應急救火”。信托監管被信托公司牽著鼻子走，信托監管見子打子，忙于堵漏，而對于一些有助于信托業長遠發展的、基礎性的制度建設卻始終沒有跟上。
營業信托制度本來就是以法律法規為基礎的一整套嚴密的權利義務體系，信托業就是建立在此基礎上的資產管理業務活動。沒有嚴密的信托法律法規制度體系做支撐，信托業也就失去了可資憑靠的基礎，其本身的發展也就成為空中樓閣，即使非理性地繁榮一時，也將經不起任何“風吹雨打”。因此目前國內信托立法的現狀如果得不到改觀，必將影響信托業的長期穩定發展。
(八)理財業務各自為政：同樣的業務，異樣的政策
據中國人民銀行金融統計數據，截止2006年2月末，我國居民的儲蓄存款余額已達15．12萬億元。社會的理財需求隨著民間財富的積累與投資工具不足而呈快速增長之勢，而中國金融管理又采取了分業管理的金融政策，加之理財業務又是在分業監管制度形成之后出現的新型金融業務，在這種情況下，銀監會、證監會、保監會，甚至發改委等各自部門及其監管下的機構就開始了對理財業務的競爭。目前，證券公司的專項資產管理業務、銀行的本外幣理財業務、保險公司的投資聯結保險業務、基金管理公司的基金管理業務、發改委管理的創業投資企業、產業投資基金等，都在利用信托原理，廣泛開展理財業務，這在很大程度上造成了信托理財市場的紛爭和混亂。
事實上，自2001年《信托法》實施以來，幾乎所有金融機構開展的理財業務都是典型的信托理財業務。但是，由于不同金融類別的機構受不同的監管機構監管，導致不同金融類別機構開展的同一信托業務的監管政策不一致。相比之下，冠以“信托”的由銀監會監管的信托投資公司的信托業務所受到的監管在所有金融業態中最為嚴格。不同的監管尺度難免造成有的金融類別機構及其監管部門有“搶奪金融地盤”的嫌疑[5]。
因此，信托理財市場的統一監管是個必然的問題，由于信托原理被不同類別的金融機構所運用來從事理財業務，在全球金融混業管理的大趨勢下，我們可在分業管理的大格局下加強金融監管創新嘗試。建議成立統一的信托市場監督管理委員會來統一實施信托業務的監管，從功能監管的視角來協調各金融業態的信托業務開展，統一理財業務法規，避免各金融業態監管部門及其監管下的金融機構各行其是，以維護我國理財市場的公平競爭，滿足國民日益增長的理財需求，從制度上保證理財市場持續、穩定、健康的發展。
基于以上對中國信托業的反思，為促進中國信托業的健康發展，應采取以下措施：(1)加強中國信托業、信托公司功能定位的理論研究；(2)加強中國信托業基礎性的制度建設；(3)建立信托資金(財產)的強制托管制度；(4)實行基于聲譽管理的信托公司異地業務資格管理制度；(5)建立信托產品的場外交易市場，構建多層次資本市場；(6)實行信托財產的賬戶管理制度；(7)發展產業投資信托和創業投資信托制度；(8)探索分業監管下的中國信托業功能監管。
二、
我國信托業在經歷“推倒重來”式的第五次清理整頓之后，以“一法兩規”(《信托法》、《信托投資公司管理辦法》及《信托公司資金信托管理暫行辦法》)的頒布實施和信托公司的重新登記為歷史分界線，以“私募理財”為監管定位的中國信托業重新起航。當初，監管層、信托業界和理論界都對回歸“受人之托，代人理財”的信托業寄予厚望，認為“信托業即將迎來春天”[1]。
從2002年7月愛建信托發行第一個信托計劃至今，重新登記后的中國信托業已有四年的展業經歷了。截止2005年末，全國59家信托投資公司固有資產683億元，負債191億元，所有者權益492億元，管理的信托財產2259億元[2]。第五次清理整頓前59家信托公司原有的1300億元負債基本清理完畢。信托業在自身產品設計、支持地方經濟建設、信息披露等方面都取得了長足的進步。
但同時，信托業在功能定位、盈利模式、公司治理等方面仍存在相當大的問題，也正是這些問題的存在，導致僅四年的時間，就有“金新信托”、“金信信托”、“慶泰信托”、“伊斯蘭國際信托”四家公司先后被停業整頓。
改革開放以來，中國還沒有其他任何金融機構如此命運多舛，如此讓監管部門頭疼。但每三五年來一次整頓這一事實本身也說明，這絕不僅僅是信托公司本身和監管本身的問題了[3]。正是基于這樣的考慮，筆者認為，實在有必要對中國信托業，特別是重新登記后的信托業進行深入反思，并希望對中國信托業的發展有所裨益。
參考文獻：
[1]王軻真．信托業即將迎來春天[N]．深圳特區報，2002-05-20．
[2]欽安．銀監會非銀部主任高傳捷詳述信托業家底[N]．21世紀經濟報道，2006-04-20．
[3]袁江天，透過歷史、現實與國際經驗看中國信托公司的功能定位[J]．中國人民大學報刊復印資料-金融與保險，2006，(7)．
關鍵詞:合格投資者制度;信托行業;業務發展
中圖分類號:F830.8文獻標識碼:A文章編號:1007-4392(2007)05-031-03
2007年1月23日,中國銀行業監督委員會修訂頒布了《信托公司管理辦法》和《信托公司集合資金信托計劃管理辦法》等新的監管規章(以下簡稱新辦法)｡新辦法中首次引入了合格投資者的概念,這一概念的引入和合格投資者制度的建立是新辦法的核心內容之一,將對信托行業的市場定位､產品開發方向､內部管理模式產生重大影響,也為解決長期困擾信托公司的信托產品風險承擔問題提供了現實的解決方案,對信托公司的長遠發展具有重大意義｡
一､ 合格投資者制度的建立,確定了信托業高端理財的市場定位
按照信托資金的來源劃分,信托公司從事的資金信托業務可分為單一資金信托業務和集合資金信托業務,其中集合資金信托業務是近年來發展較快的主流業務｡新辦法頒布前,信托公司依據2002年頒布的《信托投資公司資金信托管理辦法》(簡稱老辦法)辦理集合資金信托業務,老辦法第六條規定單個集合資金信托計劃接受委托人的資金信托合同不得超過200份,每份合同金額不得低于人民幣5萬元｡據監管機關有關人士解讀,200份信托合同的限制體現了信托業務私募理財的性質,每份合同不低于5萬元體現了對投資者風險承擔能力的要求｡
2002年以來,我國經濟迅速增長,普通居民可支配收入大幅增加,在經濟較為發達的地區,中等收入的個人即可達到目前信托業務的資金門檻(5萬元)限制,該限制已難以作為投資者是否具有風險承擔能力的標志｡另外,老辦法對于投資者資質的規定過于簡單,僅以投資者單個信托合同的金額作為標志,難以對投資者的風險承擔能力作出綜合評價,不利于實際操作｡再有,老辦法對于信托產品的市場定位與目前其他金融機構理財產品的定位基本相同,無法體現信托公司的獨特作用｡而銀行､證券公司､保險公司､基金管理公司等各類金融機構又紛紛利用各自的競爭優勢開發理財產品,給信托公司帶來了很大沖擊｡
2007年頒布的新辦法通過合格投資者制度的建立對集合資金信托的客戶準入作出了新的規定｡辦法規定集合信托計劃的投資人應為合格投資者,合格投資者是指符合下列條件之一,能夠識別､判斷和承擔信托計劃相應風險的人:一是投資一個信托計劃的最低金額不少于100萬元人民幣的自然人､法人或者依法成立的其他組織;二是個人或家庭金融資產總計在其認購時超過100萬元人民幣,且能提供相關財產證明的自然人;三是個人收入在最近三年內每年收入超過20萬元人民幣或者夫妻雙方合計收入在最近三年內每年收入超過30萬元人民幣,且能提供相關收入證明的自然人｡新辦法一是提高了委托人資金規模限制的門檻(或要求其能證明近年來的收入水平),這一限制遠高于目前各類金融機構推出理財產品的金額起點規定,將目標客戶群體限定在收入比較高的人群,初步確定了信托公司高端理財的市場定位｡二是提高了合格投資者制度的可操作性,由過去僅以投入信托計劃的信托資金金額為考量委托人資質標準,變為綜合分析投資金額､擁有資產情況和收入情況,為識別投資者提供了更為全面的依據｡
二､ 合格投資者制度的建立促進了信托公司業務重心的調整
合格投資者制度的建立決定了信托公司高端理財的市場定位,信托公司面對的投資者群體具有更多的金融知識,擁有更多的金融財產,具備較強的風險承受能力,同時也對投資收益有著更高的預期｡信托公司要在高端理財市場站穩腳跟就必須具有能夠滿足高端客戶需求的投資管理能力,依據信托市場的多元化需求設計出對高端客戶具有吸引力的信托產品｡這就促使信托公司在做好現有業務的同時調整產品結構,進行業務創新,增加證券投資､股權投資､投資銀行､資產證券化等業務的比重,突出高風險､高受益的產品特點,滿足高端投資者的需求｡
目前,資金信托產品的資金運用渠道大體可以分為三類,即以信托資金發放貸款､投資于證券市場､進行股權和受益權投資,以上三個投資渠道具有各自不同的特點｡以發放貸款為資金運作模式設立的信托項目,信托受益水平穩定,以貸款合同為紐帶,信托項目與借款人之間形成的是債權關系,當借款人面臨清算時債權關系的受償順序在股權前,另外操作中還可以采用抵押､質押､保證等擔保手段,風險相對可控｡因此以信托資金發放貸款是許多信托公司進行信托資金運作的首選模式｡但由于受市場利率水平的限制和商業銀行競爭的影響,以貸款模式運作的信托產品受益率相對較低,難以滿足高端投資者的受益需求｡2006年以來,由于“全流通”等困擾證券市場的問題逐步得到解決,我國證券市場得到了蓬勃發展,以證券市場作為主要投資目標的信托產品增長很快,在新發行信托產品中占有相當比例｡和貸款相比,證券市場投資的受益水平較高,但受益水平波動也較大｡目前,基金管理公司和證券公司的理財產品多以證券市場為投資目標,和這些機構相比,信托公司的專業化程度較低,證券信托產品缺乏明顯的差異性,競爭中不具有優勢｡股權投資和受益權投資是近年來信托公司重點拓展的領域,這一領域具有高風險､高受益的特性,對于追求高受益的高端投資者具有比較大的吸引力,特別是私人股權投資等業務已成為近年來高端投資者追逐的熱點｡受國家政策的影響,目前銀行､保險等金融機構還難以大舉介入這一領域,給信托公司留有比較大的拓展空間｡
由于合格投資者制度的建立,促使信托公司調整業務結構以適應合格投資者的需求,集合資金信托計劃的資金運用方式將逐步由貸款為主向證券投資和股權､受益權投資為主過渡,股權､受益權投資以及相關的投資銀行業務有望成為信托公司新的利潤增長點｡
三､ 合格投資者制度的建立為解決長期困擾信托公司的風險承擔問題提供了現實可行的解決方案
按照《信托法》規定,信托產品的風險由信托財產承擔,即由委托人自行承擔,只有在受托人違反信托目的處分信托財產或者因違背管理職責､處理信托事務不當致使信托財產遭到損失的,受托人才承擔賠償責任｡而在實際操作中,風險承擔問題要復雜得多｡首先,目前信托公司發行的信托產品,尤其是作為其主營業務的集合信托產品,其主要市場定位是中等收入人群｡這一客戶群體對信托產品的風險意識比較淡薄,加之信托公司的營銷宣傳帶有或多或少的保本暗示,使得這一客戶群體很難接受信托損失的現實｡一旦發生損失,可能會引發社會問題｡其次,由于客戶承受風險的能力弱,即使委托人承擔了風險,也會對信托公司的目標客戶群體產生重大影響,信托公司將立刻面臨信托計劃發行困難的問題｡由于信托公司不愿或者不敢把風險交給委托人去承擔,所以信托投資一度成為了一項不能失敗的投資｡一筆集合資金信托業務的成功運作僅能給公司帶來1%左右的收入,而一筆信托資金的運作失敗將讓信托公司面臨滅頂之災｡因此,近年來許多信托公司呼吁建立信托產品的風險緩沖機制,避免上述問題的發生｡但由于信托產品風險緩沖機制與《信托法》的設計初衷相違背,信托產品的風險承擔問題始終難以得到解決｡
合格投資者制度的建立為解決信托產品的風險承擔問題提供了現實可行的方案｡委托人與信托公司之間是信托關系,委托人在充分了解信托產品風險和預期收益的情況下,委托信托公司從事資金的運作｡由于委托人的范圍被界定為具有識別和判斷信托風險的能力､具有承擔信托計劃風險能力的投資者,因此,信托公司只要通過調整信托產品的定位,完善產品設計､依據信托合同進行資金運作,履行受托人的職責,信托產品發生的風險可以交由委托人去承擔,信托公司無須承擔額外風險｡
四､ 合格投資者制度促進信托公司改善內部管理､健全風險控制體系,強化信息披露機制
合格投資者委托信托公司進行的是高風險､高收益的投資,且要承擔投資失敗產生的風險,因此投資者會更關心信托公司的內部管理､風險控制､投資項目管理､優質項目開發等方面的能力,這些能力的高低是委托人選擇信托公司的首要依據｡同時從保護委托人､受益人的利益出發,監管機關也對信托公司的內部控制､風險管理等方面做出了具體規定｡因此信托公司在努力開發信托產品､拓展市場的同時,必須努力提高內部管理水平､健全風險控制體系,才能達到監管機關和合規投資者的要求,在理財市場上占有一席之地｡和銀行業､證券業相比,信托公司真正從事信托行業的時間還比較短,缺乏進行內部控制和風險管理方面的經驗,從業人員素質也有待提高｡雖然近年來信托公司在內部控制､風險管理等方面投入了大量人力､財力,合格投資者制度的建立進一步促進了信托公司內部管理和風險控制等各方面能力的提高｡
另外,基于合格投資者風險承擔者的角色,其對信托公司信息披露程度也勢必提出更高要求,包括產品設計情況､信托資金運作情況和清算情況等｡近年來,由于銀監會先后出臺了關于信托公司信息披露和信托資金托管的相關制度,信托公司在信息披露方面已取得了長足進步,部分信托公司還主動聘請會計師事務所､律師事務所對信托資金的運作和清算情況進行見證,提高了信息的透明度｡隨著新法規的實施,信托公司的信息披露制度將進一步完善,逐步滿足合格投資者對于信息透明化的需求｡
五､ 合格投資者制度促進信托公司改變營銷模式,逐步實現信托產品與其他理財產品的差別化
近幾年，國內信托公司經營業績出現了明顯分化。一些優質信托公司緊扣行業發展趨勢，在明確的經營戰略指引下，迅速擴大市場規模，并在產品投資領域、資產配置和收益分成等方面形成品牌特色，在打造核心競爭力的同時，推動了行業集中度大幅提升。在這樣的背景下，如何進一步提升我國信托行業的核心競爭力，就成為信托行業經營戰略中必須考慮的關鍵問題。
快速發展中出現兩極分化
2001年以來，隨著《信托法》、《信托投資公司管理辦法》和《信托投資公司資金信托業務管理暫行辦法》的相繼頒布，我國信托業步入規范運行的軌道。尤其在2004年以后，信托公司新增信托資產規模呈現出快速增長勢頭，2004年至2007年年均增幅分別為29.96%、80.10%、166.94%，2008年仍呈現加速發展的態勢。在此期間，以銀信合作為代表的業務模式，徹底顛覆了信托公司與銀行之間簡單的存托關系，隨著銀信理財產品規模的擴張以及銀信合作向深度、廣度方向的不斷延伸，我國信托行業也由此邁入了一個全新發展階段。
盡管信托行業的市場規模在不斷擴大，但市場集中度也隨之進一步提高，競爭中壟斷的格局特征日趨顯現。據不完全統計，2008年全國51家信托公司共實現凈利潤104.64億元，其中排名前三位以及前十位的信托公司凈利潤總額分別占信托行業當年總利潤的28%和62%，可見信托公司盈利狀況分化的現象已經非常明顯。那些具有行業競爭力和影響力的信托公司在此輪快速擴張中，業務規模和盈利能力同步猛增；而資本實力弱小，和單純依靠傳統業務維系的信托公司則處于業務萎弱，陷入逐步被邊緣化的困境。
信托公司的幾種盈利模式
2007年，中國銀監會《信托公司管理辦法》和《信托公司集合資金信托計劃管理辦法》（以下簡稱為新“兩
規”）實施后，在新的框架下，信托公司的盈利模式明晰了信托公司“受人之托，代人理財”的功能定位。2008年以后，銀監會又相繼出臺了《信托公司私人股權投資信托業務操作指引》、《銀行與信托公司業務合作指引》、《信托公司證券投資信托業務操作指引》等一系列政策法規，進一步指明了信托公司需轉變被動存托管理的經營模式，通過業務創新，提高主動管理能力，開辟發展高端財富管理業務的新領域。
在以新“兩規”為核心的制度框架下，信托公司盈利主要源于兩個方面：一方面，在固有業務領域通過長期股權投資、貸款以及資本市場投資，獲取相應股息、利息和資本利得；另一方面，源自信托業務手續費收入。
就信托業務而言，信托公司近兩年大多依靠粗放型方式實現信托規模的增長，業務技術含量相對較低，而產品屬性的同質化加劇了市場競爭，一些信托公司只能被迫采用降低受托費率的方式搶占市場份額，導致被動受托業務報酬率不斷降低。以銀信業務為例，由銀行提供項目和客戶資源的銀信合作業務，信托公司年受托費率一般僅為1.5‰左右。而在以財富管理為代表的主動管理業務中，由于信托公司提供了價值增值服務，因此受托費率類似于基金公司、證券公司管理費率，遠遠高于被動管理費率。由此可見，以財富管理為核心的主動管理業務，將是信托公司未來主要的利潤增長點。
通過對不同模式下信托公司經營戰略及推進路徑的比較分析，結論是：信托公司在制定經營戰略時，必須找準自身戰略定位，集中優勢資源，優化業務結構，適從細分市場，滿足市場中多層次、多樣性之需求，最終形成企業的核心競爭優勢。
構建核心競爭力的關鍵要素
企業的核心競爭力來源于其所擁有的資源以及經營管理能力。信托公司盡管可以選擇不同的經營戰略來培養和塑造核心競爭力，但公司治理結構、經營管理能力、業務結構以及創新能力，是其中必須考慮的關鍵要素。
要素之一：
建立完善的公司治理結構
長期以來，國內信托公司治理結構普遍面臨多方面的問題，比如國資控股偏重；實際股東家數偏少；實際控制人持股比例過高；關聯交易頻繁發生；仍有半數信托公司尚未設立獨立董事制度等等問題。2007年《信托公司治理指引》頒布實施后，很多信托公司紛紛通過增資、重組、置換、并購等方式，在推動股權集中度趨于分散的同時，加快了完善公司內部治理結構的步伐。北京國投、新華信托、聯華信托、杭州工商信托、蘇州信托以及中鐵信托等公司，還采用引入境外戰略投資者，稀釋國有股權占比的做法，轉變傳統國有機制下的運營方式，推動公司逐步成為以市場為導向、自主運作的金融服務機構。此外，目前已有27家公司建立了獨立董事制度，還有10余家信托公司有意通過IPO或借殼等方式謀求公開上市，全面提升公司的管理水平。
我們認為，建立完善的公司治理結構是信托公司適應監管的需要，也是規范經營與可持續發展的前提，同時也是公司構建核心競爭力的基礎條件。
要素之二：
培養穩健持久的經營能力
目前，信托公司收入來源主要集中于股權投資、自營類證券投資以及信托業務三大領域。其中，大部分信托公司本源業務對公司利潤的貢獻度有限。2006年以后的牛市行情，掩蓋了信托公司彼此間業績的真實差異。在2007年收入排名前10位的信托公司中，僅有中信信托一家依靠信托業務實現了業績增長，而其余9家信托公司主要收入均來源于股權投資或自營類證券投資收益。
舉例來說，2007年，華潤深國投以營業收入26.26億元排名第一，其中股權投資收益占比高達90%。2008年，資本市場的深幅調整致使信托公司股權投資收益大幅下滑，同時自營類證券投資虧損，也嚴重拖累了信托公司收益。仍以華潤深國投為例，由于公司對國信證券的投資收益出現大幅下滑，直接導致公司2008年凈利潤較上年下降了16.78億元，降幅高達64%。反觀中信信托，2008年信托業務收入有近1.2倍的增幅，保證了公司年均凈利潤繼續以40%以上速度的穩定增長。相比較而言，股權投資和自營類證券投資收入，更多取決于宏觀經濟、資本市場等市場的走勢而波動，信托公司難以自主把握，因此應將本源業務列為穩定、持久的收入來源。
培養信托公司經營能力，歸根結底是要提高公司主營業務上的經營、拓展能力?，F階段具有集團背景的信托公司，在業務經營與拓展方面具有天然優勢。這些公司一方面在與同一集團旗下其他金融企業開展交叉業務擴大市場份額，不斷挖掘母公司內部潛在的業務資源；另一方面，通過充分發揮母公司品牌優勢和市場地位，完成一些重大項目和機構客戶的拓展工作。例如，母公司憑借較高的市場認知度，先行與合作方簽署戰略合作協議，然后由信托公司完成具體項目的跟進。
但對于中小信托公司而言，客戶資源和項目資源匱乏，成為制約其發展的重要瓶頸。通過對信托公司經營戰略的趨向分析可以看出，中小信托公司今后在業務拓展中，應遵循專業化路線，集中優勢資源在資產管理業務中的一到兩個領域形成核心競爭力，在諸如私人股權投資（PE）、房地產信托、基礎設施投資、證券類投資等業務中選擇某一切入點，形成因制度優勢而特有的專屬業務，以基金化原理設計產品結構，創造出該業務領域中的品牌效應，最終使之成為公司重要的盈利手段，逐步構建公司穩定、專屬性的盈利模式。
要素之三：
構建合理的業務結構
從宏觀角度分析，業務結構合理一方面指信托公司通過資源配置，實現自營與信托業務的聯動；另一方面，在信托業務中，通過調整主動管理與被動受托業務的比例，優化信托規模與信托業務報酬率之間的均衡。
目前，國內信托公司自營與信托業務脫節現象明顯，固有資產規模相對較大的信托公司，長期股權投資固化現象嚴重，難以與信托業務形成聯動。其次，信托公司自營與信托業務產生協同效應，進而提高信托公司自有資金回報率，是信托公司自營業務未來的發展方向，同時也是實現信托公司核心競爭力的重要環節。
信托公司自營與信托業務形成互動，可供參考的方式有：一是通過自營貸款，在為借款人提供過橋資金的同時，發掘潛在的商業機會，拓展其他信托業務；二是適度擴大自有資金認購信托計劃的額度。受托人動用自有資金認購自行發售的信托產品，一方面可以提高其他投資者信心，形成對公司信托業務的支持；另一方面，還可以提高自有資金的運作效率。以中信信托為例，該公司以自有資金認購的信托計劃，投資回報率均在20%以上，2008年自有資金在“錦繡1號股權投資基金”上的投資收益率接近74%；三是與其他合作伙伴共同出資設立投資管理公司，為開展PE類信托計劃儲備項目資源。此舉有助于培養信托公司在PE業務上的主動管理能力，達到鍛煉隊伍的目的。同時，信托公司參股投資管理公司還可以進一步分享PE項目帶來的業績提成。
做大做強信托業務，既依賴于擴大市場占有率以實現規模效益；同時也需要拓展主動管理業務，提高受托費率。兼顧主動管理與被動受托業務之間的平衡，也至關重要。
信托公司開展以資金信托業務為主的被動受托業務，有利于突破規模瓶頸，提高市場份額。但此類業務管理費率較低，市場競爭激烈，難以成為信托公司具有競爭力的盈利點。在主動管理類業務中，由于信托公司參與價值增值服務，因此相對被動管理業務來說，受托費率更高，而且一旦形成專業化優勢，便難被其他競爭對手模仿。由此可見，通過被動型業務擴大市場占有率，主動型業務推動信托業務收入增長，應成為信托公司推進信托業務協調發展的思路。
要素之四：激發業務創新潛能
信托業務報酬率（信托業務收入與實收信托年平均余額的比值）的高低反映了信托產品附加值和業務的技術含量，直觀體現了信托公司的綜合創新能力。2007年行業平均信托報酬率僅為1.26%，遠低于基金管理公司、證券公司資產管理費率。業務創新是提升信托業務報酬率的重要保證，也是其樹立差異化優勢的核心。在現有監管體系下，信托公司創新主要基于兩個層面：一是業務領域創新，包括PE類信托、產業基金、房地產投資信托基金（REITs）、財富管理等；二在于產品創新，即信托公司發揮多元化的資產配置能力，通過設計結構化產品，滿足機構和高端客戶的投資需求。
前不久，監管部門下發了《中國信托業保障基金管理辦法》（征求意見稿）至各大信托公司，監管部門牽頭設立保障基金的初衷是幫助投資人，當信托產品出現問題時可以多一道保障。然而信托業目前面臨的問題，是否可以迎刃而解還不得而知，投資人的權益到底可得到多大的保障？
投資人的最后防線
信托業近年來飛速發展，資產規模迅速增長至目前的12.48萬億元。隨著信托資產規模的不斷擴大，整個行業的風險也隨著加大。據了解，上月銀監會在一次內部會議中，預警信托行業總體上報的風險資產超過700億元，其中高風險資產超過了500億元。風險資產的積累也倒逼信托行業保障基金的出爐。
《中國信托業保障基金管理辦法》的出臺，是監管部門為信托產品出現問題時構筑的最后一道防線。監管部門籌劃設立中國信托業保障基金，初衷是為投資人提供問題信托產品的解決方案。據有關人士介紹，近日下發的《中國信托業保障基金管理辦法》僅僅是征求意見稿，和正式版還會有很大出入。
據了解，保險、證券、期貨等行業均已經建立行業性保障基金，行業性保障基金都是以投資者保護和化解行業風險功能為主。信托保障基金提供的解決方案的思路是，當信托公司某產品出現問題時，首先尋求信托公司內部解決，如果信托公司無能為力時，保障基金就會出面接盤，不至于導致信托公司關門大吉，投資人血本無歸的惡性局面。對于信托業來說，設立信托保障基金確實可以增強信托產品的穩定性。
剛性兌付或被替代
投資人要搞清楚的是，信托保障基金并不是為了保護剛性兌付，相反或許會加快打破剛性兌付的步伐。根據征求意見稿規定，基金使用應當遵循化險救急、有償使用原則，主要用于信托公司的機構重組和短期流動性救助。
信托保障基金是監管層對信托業風險把控的有力舉措，集合了行業的力量解決緊急事件，但是僅限于處理個別危機。信托基金可以說只救急，并不會為剛性兌付出力。至于這個緊急事件是如何斷定還不得而知，可以預見的是保障基金的設立并不是為了給剛性兌付兜底。
一位業內人士表示，保障基金的出臺或更進一步加快打破剛兌，畢竟這一制度的設立本身就說明今后市場將容忍一定比率的違約事件，以后受傷的個人投資者可能會向保障基金申請救助，而非去某一個信托公司求償。
實際作用有待檢驗
