時間：2022-11-13 01:09:44
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再談判的邏輯前提
在企業高級經理人薪酬管理實踐中，高級經理人薪酬水平形成機制往往有兩大類：
第一是談判薪酬制，主要適用于通過市場化的方式從外部聘任的職業經理人團隊，薪酬水平是其在考慮職業轉換時的重要因素但不是唯一因素，這就決定了當其面對一家符合自己預期的職業發展平臺時會暫時的抑制薪酬訴求，一旦職業經理人在企業站穩腳跟，這種被暫時抑制的薪酬訴求會被重新釋放。
第二類是被動接受型的薪酬決定方式，即企業的議價能力更強，在招聘過程中占據主動地位。職業經理人往往要被動的接受企業現有薪酬管理體系規定的薪酬水平。
實踐表明，隨著高級經理人有效履職時間的推移，其自身價值逐漸體現，企業對其依賴程度逐漸增強；加之近年通貨膨脹率飆升導致經理人實際薪酬水平呈現下降趨勢；宏觀經濟環境的惡化帶來更高的企業管理難度，管理復雜性遠超預期；既定的薪酬水平下，人力資本投資收益率顯著下降，諸如期權、分紅型虛擬股權等中長期激勵手段隨著企業未來業績水平不確定性的增加往往會給高級經理人帶來悲觀的收益預期。這一切都形成高級經理人薪酬滿意度會逐漸降低。基于以上原因，即便在勞動合同約定的服務期內，高級經理人往往具有薪酬再談判的內驅力和沖動。
年薪制薪酬再談判實踐
X集團公司是一家知名的國有控股上市紡織服裝企業。上市后，董事會高薪批量招聘一批職業經理人，鑒于當時企業吸引力較差，對談判確定的年薪水平沒有附加任何業績條件。
隨著時間的推移，通貨膨脹導致這些高級經理人實際薪酬水平大幅下降；紡織行業不景氣使得經理人對企業未來預期悲觀；股市動蕩導致公司股價大幅波動，期權激勵難以帶來預期收益。在此背景下，外聘高級經理人組團來到董事會辦公室要求重新進行薪酬談判。
勞資雙方幾輪談判都無果而終，高級經理人集體呈報了離職報告。董事會決定借助外部咨詢機構解決這個棘手問題。
調研發現，勞資雙方的分歧在以下幾點：
1. 對加薪幅度，勞資雙方分歧較大，資方提出20%的加薪幅度，經理人認為幅度太小。
2. 年薪制薪酬結構調整矛盾重重，績效年薪勞資雙方出資比例成為焦點。資方提出，加薪的同時要優化薪酬結構，將年薪分為固定年薪和績效年薪。把企業出資的年薪增量部分納入績效年薪，同時高級經理人從原有的年薪中拿出一定比例也納入績效年薪。資方提出，績效年薪中企業出資30%，經理人出資70%，經理人斷難接受。
3. 資方提出績效年薪期末按業績評價的結果一次兌付；經理人為了降低風險，要求前三個季度各支付績效年薪總額的20%，期末依據年度業績綜合評價結果兌付剩余40%。
4. 績效年薪與業績評價結果的關系問題成為分歧的關鍵。資方提出如方案（表1），經理人普遍認為績效系數設置過于苛嚴，按照這種規則其薪酬不增反降，資方涉嫌欺詐。
咨詢機構調整了資方獨立提出的高級經理人薪酬變革方案：
1. 依據公司行業環境，建議對標外部企業同類崗位薪酬水平，總體加薪幅度約為30%。
2. 績效年薪勞資雙方共同出資，出資比例設定為6:4。
3. 績效年薪的兌付周期設置為分半年度和年終兩次兌付。兌付比例分別為4:6。
4. 績效年薪和業績評價結果對應關系設置上采用以下關系（表2），加大了績效年薪的激勵力度，提升了與業績的相關性。
參考各崗位歷史業績，經測算，如果高級經理人業績水平維系現狀，薪酬增幅在15%左右；業績水平每下降1%，年薪總額下降0.6%；業績水平每提升1%，年薪總額約增加1.5%。
關鍵詞：內部控制 公司治理 有效經營 治理型內部控制
一、引言
2001年以來國內外一系列重大財務舞弊案件不僅嚴重動搖了投資者對股票市場的信心，也給投資者帶來了巨大損失。近年我國上市公司幾乎所有重大財務舞弊案件的主角都是高層管理人員，導致這一現象的原因是公司內部控制失效還是公司治理不完善影響內部控制作用的發揮，對此問題的回答使內部控制與公司治理的關系、互動機制逐漸成為內部控制研究的焦點。對于上市公司財務舞弊，國外許多學者的實證分析表明公司治理對財務舞弊有重大影響。我國許多學者認為，除我國資本市場不規范這一因素外，上市公司內部控制制度在防范高層管理人員舞弊方面存在嚴重缺陷，是導致上市公司財務舞弊的深層次原因，也有學者認為是公司治理與內部控制的同時失效所造成。那么內部控制失效的主要原因何在，應如何完善內部控制制度。本文采取邏輯推理方法，通過公司治理與內部控制的配對分析、信息不對稱條件下經理人的選擇，以及路徑依賴問題來說明內部控制失效的主要原因是公司治理不完善，建議通過改進公司治理來完善企業內部控制制度。
二、公司治理與內部控制的配對分析
公司治理是為保證企業治理效率而在股東、管理者之間設置的制度，以期以最少的成本達到最佳的治理效率。內部控制制度是管理層為保證企業運作效率的實現而對業務經營進行管理控制的過程。給定其它條件不變，企業有效經營的可能性同時受公司治理狀況與內部控制的影響，因此設定有效經營概率函數為：P(Ek)：P(gi，cj)
其中，有效經營概率P(Ek)∈[0，1]，gi表示公司治理狀況，cj表示內部控制狀況，gi與cj取值為[0，1]，當取值在0附近時狀況差，在1附近時狀況好。Ek∈[0，1]，表示由內部控制和公司治理共同決定的企業經營狀況。當gi=1與cj=1時Ek=1，表示企業處于最佳的經營狀態。當gi=0與cj=0時Ek=0，表示企業處于最差的經營狀態。P/gi＞0，P/cj＞0，表示有效經營概率隨著公司治理狀況或內部控制的完善而提高。
現分別設定只受內部控制或公司治理影響時企業有效經營概率為P(cj)和P(gi)。當i=1時表示公司治理有效，有效經營概率為P(g1)；i=2時公司治理無效，有效經營概率為P(g2)；當j=1時內部控制有效，對應的有效經營概率為P(c1)；j=2時內部控制無效，對應的有效經營概率為P(c2)。如此，簡單將gi與cj分為有效和無效兩種類別，相互配對形成四種狀態，并對四種狀態下有效經營概率進行對比分析。第一種狀態E1：有效公司治理加有效內部控制。在這種狀態下，公司治理與內部控制都能實現預定的目標。企業有效經營概率為P(E1)=P(g1，c1)。第二種狀態E2：有效公司治理加無效內部控制。在這種狀態下，公司治理實現了其目標，而內部控制則沒有達到預期要求。企業有效經營概率為P(E2)=P(g1，c2)。第三種狀態E3：無效公司治理加有效內部控制。在這種狀態下，公司治理不理想，但內部控制較好。企業有效經營概率為P(E3)=P(g2，c1)。第四種狀態E4：無效公司治理加無效內部控制。在這種狀態下，無論公司治理還是企業內部控制都未達到預期目標，企業有效經營概率為P(E4)=P(g2，c2)。一般良好的公司治理或內部控制可以更有效地保證企業經營效率，此時企業有效經營概率較高，即P(g1)>P(g2)，P(c1)＞P(c2)。如果企業公司治理與內部控制是相互獨立的，即二者相互不影響，即：P(gi，cj)=P(ci)×P(cj)。則有：P(E1)=P(g1，c1)=P(g1)×P(c1)＞P(g1)×P(c2)=P(E2)；P(E2)=P(g1，c2)=P(g1)×P(c2)＞P(g2)×P(c2)=P(E4)。最終結果為：P(E1)＞P(E2)＞P(E4)，P(E1)＞P(E3)＞P(E4)。表明公司治理與內部控制均有效時企業有效經營概率最大，而當這兩方面都存在不足時企業有效經營概率最小。公司治理機制和內部控制措施都能在一定程度提高企業經營效率，但二者效果哪個更好則無法比較，因為無法判斷P(E2)與P(E3)的大小關系。
上述比較建立在假定內部控制與公司治理相互獨立的基礎上。實際上公司治理與內部控制是相互影響的，特別在良性方面的相互促進，即有效的公司治理會促進內部控制的完善，而完善的內部控制在一定程度上也會對公司治理的優化起到正向影響，此時，有效經營概率P(gi，cj)=P(gi)×P(cj，gi)。由于公司治理處于公司科層組織的較高層次，可以認為公司治理對內部控制的影響比內部
控制對公司治理的影響要強。再對上述四種狀況下有效經營概率的關系進行分析。同樣，P(E1)＞P(E2)＞P(E4)，P(E1)＞P(E3)＞P(E4)，這是因為良好的公司治理或內部控制都可以有效地提高經營效率。另外有：P(E2)=P(g1，c2)=P(g1)×P(c2g1)；P(E3)=P(g2，c1)=P(g2)×P(c1lg2)，由于公司治理對內部控制的影響較內部控制對公司治理的影響更大，在有效公司治理無效內部控制條件下提高企業經營效率的，能力將大于無效公司治理有效內部控制條件下提高企業經營效率的能力，因此，P(c2lg1)＞P(c1lg2)，又因P(g1)＞P(g2)，因此有P(E2)＞P(E3)，即第二種狀態比第三種狀態更能提高企業經營效率。這是本文得出的一個結論：完善的公司治理結構相對于完善的內部控制在提高企業經營效率上效果更佳。
三、信息不對稱情況下經理人選擇對公司治理與內部控制的影響
在一定程度上，內部控制由經理人建立并實施，其建立內部控制的目的是為滿足股東對企業經營績效的基本要求。內部控制的存在將對經理人產生一定的成本，這些成本包括：經理人員為建立、完善和執行內部控制所付出的勞動、內部控制制度導致經理人行動上的不自由、內部控制制度對經理人私人收益的限制。因此，經理人總是盡可能減少其在內部控制上的投入，并選擇較弱的內部控制。當然，在一定水平的公司治理條件下，內部控制可以防止企業資產損失，提高企業經營績效，從而給經理人帶來一定收益，比如利潤獎、地位提升等。建立經理人效用函數：U=U(gi，cj，P(gi，cj))
在公司治理(包括激勵與約束)、法律法規等因素能對經理人起作用的情況下，其對內部控制水平的選擇將是以下兩者中較高一個：由外部環境決定的內部控制水平c、經理人在內部控制制度上的邊際收益與邊際成本相等時的內部控制水平cj。如果外部環境要求的內部控制水平c＞cj，在信息對稱的情況下，經理人必須選擇c水平的內部控制。內部控制水平c符合股東的利益，但在信息不對稱的情況下，這種水平可能達不到。在缺乏企業內部控制有關信息的情況下，股東無法評價內部控制的真實狀況，經理人員完全可以選擇比c還弱的內部控制水平cj，而對外報告符合要求的內部控制水平為c。在這種情況下，如果公司治理較弱，則有效經營概率為：P'(E3)=P，(g2，c1)=P(g2c1)=P(E4)。如果公司治理較好，則有效經營概率為：P'(E1)=P(g1，c1)=P(g1，c2)=P(E2)。此時，P'(E3)＜P/(E1)，公司治理的完善將在一定程度上彌補信息不對稱給內部控制制度帶來的負效應。而且，相對于信息充分情況下，這種補償作用進一步擴大，更能提高企業有效經營概率，因為：P'(E1)-P'(E3)]/[P(g2，C1)-P(g2，c2)]=[P(E2)-P(E4)/P(E3)-P(E4)]＞1
另外，應考察公司治理與內部控制之間的相互影響。一般地，公司治理與內部控制存在相互促進作用即正的外部性：內部控制的完善將會引致公司治理水平的提高，反之亦然。此時經理人效用函數為U=U(gi(cj)，cj(gi)，P(gi，cj))。但在不對稱信息條件下情況則不同。由于經理人總是選擇cj點的內部控制，因此，內部控制對公司治理的影響幾乎為O，而在公司治理得到改進的情況下，由于公司治理對經理人的激勵作用，其對內部控制水平的選擇cj點也會提高。這樣經理人的效用函數變為U=U(gi，cj(gi)，P(gi，cj))。如果公司治理不能得到提高，外生變量如法律法規要求企業把內部控制水平提高到c，由于沒有激勵，經理人仍然會選擇處于比c低的cj，而對外報告c，此時外部提高對內部控制水平的要求實際上不能改變經理人效用函數，也無法提高企業有效經營概率。提高企業有效經營概率P(Ei)=P(gi，cj)，途徑只能是改善公司治理gi。公司治理的改善，可以直接通過提高內部控制cj的水平間接提高企業有效經營概率。對于經理人，其效用也會隨著公司治理gi和P(gi，cj)的提高而提高，并同時會因為cj(gi)的改善而降低，因此存在U=0的解。此時，公司治理、內部控制與經理人效用之間達到一個新均衡。在此均衡點公司治理與內部控制都得到改善，企業有效經營概率得到提高，而經理人效用并沒有降低，為帕累托改善。
四、有效經營概率對公司治理與內部控制現狀的路徑依賴
五、企業內部控制制度改革
(一)治理理念加強投資者利益保護。在投資者保護缺失的情況下，大股東及經理層將支付較少股利，而保存大量自由現金流量用于追求私人收益。加強對投資者利益的保護能夠防止公司高層的舞弊行為，并為其完善內部控制帶來激勵。然而從何途徑來加強投資者利益的保護，是制度建設還是制度執行，這基于對制度建設與制度執行狀況的分析。我國公司治理在東亞9個國家(地區)中排名最后，然而在公司治理制度建設方面排名第一。公司治理制度包括五項評估內容：股東權利，對內部交易的管制，董事責任，透明度與信息披露，以及公司信息提供者和雇員角色。這表明我國制度執行遠落后于制度建設，因此重點應著力于加強制度的執行力度。
企業經理××××年年度工作述職報告
集團公司董事會：
××××年是xx公司在沿襲近××年的國營企業體制后，按照現代企業制度，經過重大調整、變革，在全新體制下運行的第一年，我有幸親歷并蒙董事會信任，受聘為集團公司副總經理兼xx分公司經理職務，現就一年來的履職情況報告如下：
一、及時調整、轉變觀念，適應新體制下企業經營管理的需要
×、當好“配角”、演好“主角”。作為集團公司副總經理，當好總經理助手，嚴格按照管理程序，履行好分管工作職責，協助總經理經營管理的正確決策，就分管工作向總經理負責。作為xx分公司經理，嚴格按照授權經營管理范圍，帶領分公司領導班子和員工隊伍，圍繞集團公司下達的年度工作目標和企業發展的需要，開展卓有成效的經營管理工作，向總經理負責。
×、加強自身建設，樹立“以德治企”的管理思想。作為企業管理者，努力革除長期以來在國營企業體制下的“官本位”思想，把自己從企業“領導”的定位中解脫出來，以企業“經理人”向出資人負責的積極態度，加強自身素質建設，培養正確的價值觀、人生觀，以積極、健康、飽含熱情的工作態度管好班子、帶好隊伍。
二、以人為本，致力培育團結、和諧、高素質的經營管理工作團隊
×、“人”是企業發展的第一要素，員工素質的高低決定企業管理和發展水平。按照創建學習型社會的要求，結合企業經營管理需要，積極倡導建設學習型單位，采取“請進來、走出去”、“老帶新、先帶后”等多種形式的學習教育培訓方法，基本實現全員計算機持證、技術崗位全員持證，良好的學習氛圍帶動了員工的學習熱情，一批基礎好、具備一定專業水平的員工分別取得和晉升了技術職稱和職業技術等級，企業整體文化業務素質得到全面提升。
×、堅持“以行導之，以情動之，以德為之”的管理原則，不斷提升自身及班子的標竿作用，在企業建立正確的人際工作關系和處事方法，有效的化解工作矛盾，培育團結、和諧的工作氛圍，純潔員工隊伍思想，增強企業凝聚力。
三、創新、務實，構建適應企業經營管理需要的新機制
×、按照“簡捷、高效、適用”的原則，科學設置管理層次和職能，建立“事業部制”的中層管理機構，完善班組逐級責任管理建制，明確各自的分工和職責，強化部門職能作用。
×、采取組織考察、群眾推薦、員工自薦相結合的方式，以“上者為閑，能者居中，工者局下，智者在側”的管理經典，重視人才發揮能人作用，選拔企業中層管理人員，提升了管理人員的綜合素質。根據工作需要設置部門崗位(職務)職數，對每一個崗位(職務)都制定了相應的崗位條件、工作標準和工作要求，基本完善了部門負責人、班組長、職工在新體制下的“雙向選擇”聘(任)用機制，簽定了期限為一年的職工上崗協議書和職務聘任書，月度、年終考核，優勝劣汰。
×、完善了考核辦法及薪酬制度，根據全年的目標任務層層分解、人人細化，按照“多勞多得、按勞取酬”的原則，制定合理的薪酬分配方案，按照技術含量、勞逸程度、責任大小、工作貢獻適當拉開崗位(職務)分配差距，績效工資細化考核到每一個崗位。同時完善考核體系，加大考核力度，獎勤罰懶，激發企業內在活力，調動職工工作積極性。
四、目標明確，企業各項工作全面協調發展
×、加快儲配站工程建設步伐，積極主動的準備前期工作，按照政府的統一安排部署，目前完成了土地征用，消防道路的修建及其各項評估報告和比選工作和燃氣管道的鋪設，工程即將進入實質性工作，力爭在今年×月底全面竣工。
×、增強企業安全管理系統投入，培育企業預警機制，加大安全檢查力度。今年企業投入資金建立了GIS管網地理信息系統，形成了完整的xx地下管網數據庫，便于科學評估運行管網的使用年限及管網結構，為管網安全運行提供了有力的數據支撐;增添了的加臭裝置及遠程監控系統，增強了安全管理的規范化和科學化;配合氣象部門對天然氣運行場所和公司公共場所進行了防雷設施的專項檢測安裝，保證了設施設備的安全性;組織開展首次安全應急預案演練活動，檢驗和培養員工隊伍安全意識和應急搶險救援能力。作為集團公司安全工作分管負責人，組織進行了專項安全檢查和隱患集中整治工作，對各集團公司下屬的場站、施工作業現場進行安全監察管理，并組織開展安全宣傳日活動，提高市民的安全意識，杜絕安全事故，確保公交營運、供水、供氣安全。
×、加速企業標準化、正規化建設，提高市場競爭能力。公司多年來一直沒有相應的獨立的設計和安裝企業資質，今年根據國家現行有關規定，積極申報完善企業工程安裝資質，并按照《特種設備監察條例》的要求，一方面對公司在用特種設備辦理和完善注冊登記手續，使其合法化。組織職工參加技術監督部門舉辦的特殊崗位操作管理人員培訓班，使參與特種設備管理和操作的員工取得設備操作許可證，為公司今后的可持續發展奠定了基礎。
×、加強供氣區域管理，調整發展思路，規范農村燃氣安裝工程。為規范燃氣市場秩序，保障人民生命財產和公共安全，明確燃氣供應范圍，按照**省建設廳《關于城鎮燃氣企業管理的指導意見》(*建發〔××××〕×××號)文件精神，以及《**省燃氣管理條例》規定，公司根據現已建成的燃氣管網敷設現狀和城市燃氣發展規劃，特申請××個鄉鎮的供氣區域，保障了公司的合法利益。對年內出現的供氣區域內其它安裝單位安裝天然氣一事，堅決的予以制止，發現情況的同時及時匯報并采取相應辦法，***村等，都得到了圓滿的解決。
×、圍繞集團公司下達的工作目標任務,轉變思想觀念，改進工作作風，全司干部職工同心協力、創新實干、扎實工作，圓滿地完成了全年的工作任務，取得了較好的社會效益和企業經濟效益。截止××××年底安全供氣××××萬m×,完成年度責任目標的×××.×%，同比增長×.×%;經營總收入××××萬元，完成年度責任目標的×××.×%，同比增長××.××%;實現經營利潤×××萬元，完成年度責任目標的×××.×%，同比增長××.××%;供氣輸差率×.××%，比年度責任目標下降×.××個百分點，較去年下降×.××個百分點;新增天然氣用戶××××戶，較去年增加×××戶。
五、存在的問題和今后努力方向
×、進一步理順企業外部關系，努力營造滿足企業經營發展需要的良好外部環境。
關鍵詞：國有公司；公司治理；績效評價
一、我國國有公司治理框架及其對績效評價的要求
（一）國家現行法規對國有公司治理的框架設定
我國現行國有公司治理框架是由《企業國有資產監督管理條例》、《公司法》、《國有企業監事會暫行條例》等法規加以規范，基本情況如下：
國務院和地方人民政府分別代表國家履行出資人職責，國有資產監督管理委員會（國有資產監督管理機構）根據授權，依法履行出資人職責。股東會是公司的權力機構，體現出資人意識。董事會是公司的決策機關，對股東會負責，是公司經營決策的主體。經理是公司的輔助執行機關，對董事會負責，在董事會領導下具體負責公司的日常管理。監事會是公司的監督機構，監督公司的業務執行和財務狀況。
（二）現行國有公司治理框架的特點及其對績效評價的要求
我國國有公司治理框架設定上基本體現的還是一種股東權益最大化的治理思路，目前我國國有公司治理的特點是:
1、所有權與經營權分離，所有權是通過層層的方式來行使的，所有權的最終歸屬――國家――是個虛擬的概念。
2、股東方的單邊治理，其它利益相關方參與治理的力度很弱。
3、政府作為出資人，是所有權的一個層次，國有資產監督管理機構的職能劃分是屬于政府內部的職能劃分，在制度上并沒有根本解決政企分開的問題。
4、監事會職能未能充分發揮，股東方監督比較薄弱，由于市場經濟尚不發達，外部監督也很有限。
在所有者虛位和內外部監督都很薄弱并且政企不分的客觀情況下，對績效評價的要求主要在以下三個方面：
1、體現各層次在公司治理的職責；
2、彌補公司治理結構中的不足之處；
3、促進公司治理目標的實現，在國有公司中這種目標表現為股東權益最大化。
二、我國現行國有公司績效評價體系及其在公司治理方面存在的主要問題
（一）現行國有公司制企業績效評價體系簡介
2006年5月，國家國有資產監督管理委員會了《中央企業綜合績效評價管理暫行辦法》，該辦法吸取了以前企業績效評價的有益成份，反映了目前對國有企業的認識和要求，較具參考意義。該辦法規定績效評價的主體是國家國有資產監督管理委員會，評價對象是中央企業年度績效和中央企業主要負責人任期績效，評價主要依據是經中介機構或企業內部審計部門審計過的財務會計報告，評價指標中以資產保值增值為核心的財務指標占70%、管理指標占30%，評價的目的是加強指導和監督。
（二）在公司治理方面存在的主要問題
從公司治理角度對該辦法進行分析，筆者認為還存在以下問題：
1、公司治理的層次性體現不充分。我國國有公司基本上已經建立了公司治理框架（法人治理結構），但實際中并沒有按照公司治理的要求運作，其原因固然有治理結構不完善的地方，但也明顯地體現出計劃經濟下政府管企業的思路。
2、股東方監督未予體現。暫行辦法通篇未提及監事會，對總會計師也只是視同企業內部人對待（與企業主要負責人一起對財務信息的真實性承擔責任），相應地績效評價中也就缺乏股東方監督方面的信息依據。
3、在政企尚不能完全分開的情況下，評價指標未能全面考慮企業的經營環境。政府是國有資產所有權鏈中的一個環節，并以人的身份參與公司治理。如果不將政府的影響考慮在內，就不能非常公允地評價企業績效，也就不能實施有效的獎懲。
4、評價結果的處理力度不夠。這對履行出資人職責和充分發揮績效評價的作用來說是不夠的，一個完整的績效評價必需是評價與激勵的結合。
三、改進我國現行國有公司績效評價體系的幾點建議
（一）績效評價實施應與公司治理的層次設定相適應
1、規范國有出資人行為。國有出資人作為公司股東之一，同其它股東處于平等地位，必需遵循《公司法》對股東的相關規定，在股東會層面依法行使職權。在績效評價中，國有出資人應當明確其評價的對象既不應當籠統地針對公司整體，也不應當直接針對經理層，更不是針對“企業主要負責人”這樣一個模糊的概念，而應是針對直接對其負責的董事會和監事會。在程序上，首先要充分吸收其它股東方意見，形成股東會的意識，再以股東會的形式貫徹實施。在評價內容上要結合董事會和監事會職責，體現所有權的要求，與董事會對經理層的評價要有所區分。
2、提高董事會的獨立性并進一步明確責權，使其能夠切實地履行經營決策的職能。董事會作為所有權與經營權分離中行使經營權的最高權力機構，并非單純地是股東會的附屬。所以，在績效評價中還是要堅持分級評價：股東會對董事會評價、董事會對經理層評價，反過來才能夠在實際管理中做到各負其責。而且只有在各負其責的基礎上，治理體系才能更快地得以完善和提高。
3、發揮監事會的股東方監督職能。在目前的國有公司治理中，監事會是最薄弱的一環。究其原因有兩個方面：一是傳統觀念的影響；二是相關法律法規并沒有賦予監事會足夠的職權。在監事會的問題上，應積極促進責權利的統一，落實股東方監督。在績效評價中，仍應由股東會對監事會履職情況進行評價，并且在股東會對董事會的評價過程中應充分聽取監事會的意見。如有可能，在股東會對董事會的績效評價中，單獨給監事會劃出一部分分值。
（二）績效評價指標應與國有公司政企不分的經營環境相適應
1、對國有公司而言，政府配置資源依然在資源配置中起到主導作用，政府的行政命令仍然是一種執行力度強、高效率的資源配置手段。
2、國有公司生存和發展的許多關鍵環節掌握在政府手中。很多經營事項并不取決于企業主觀選擇通過市場還是通過政府來完成，而是因為關鍵點仍然掌握在政府相關部門的手中。
3、國有企業政企不分使政府便于利用企業實現其多元化目標。
4、對國有公司的績效評價應充分考慮政企不分的客觀事實。績效評價應當充分考慮國有公司的經營環境，更客觀地設計評價指標，體現國有公司對政府這個股東的綜合貢獻。
（三）在績效評價中引進主貸款銀行
雖然目前我國國有公司治理主要體現的是股東方的單邊治理，但是適當考慮公司利益相關者在公司治理中的作用，從整體上看，更有利于實現股東方利益最大化。建議在績效評價中引入主貸款銀行，由主貸款銀行出具業績評估報告，供股東會和董事會參考。引入主貸款銀行可以起到以下幾方面的作用：
1、有利于提高企業信息的真實性和透明度，限制內部人控制；
2、貸款銀行作為企業的利益相關方之一，處理好銀企關系，有利于改善企業融資環境，提高企業資金使用效率；
3、商業銀行對企業評價實際體現的是市場對企業的要求，有利于國有企業加強自身的市場觀念。
（四）加強績效評價體系中激勵機制的建設
1、績效評價體系必須是監督機制與激勵機制的結合。績效評價是一種監督機制，同時也是一種激勵機制，其監督作用必須通過激勵手段才能得以實現。
2、建立激勵機制的關鍵在于職業經理人市場的培育和激勵措施的改進。只有建立完善的職業經理人市場，使經理人的職業生涯能夠在市場中循環，才能充分利用激勵機制促進國有公司按照市場的要求發展。激勵措施也應當充分考慮市場和公司長期發展的要求，更多地采取年薪制、經營者持股和股票期權等措施。
3、激勵措施應與績效評價指標體系一并制定。事先制定的激勵措施也有利于被評價者對自己的行為判斷，從而形成對評價者有利的結果。
總之，我國國有公司的公司治理仍然處于起步和探索階段，雖然在形式上已經建立了公司治理的框架，但并沒有按照公司治理的要求進行運作，這種情況在績效評價中的表現尤為明顯。公司治理各個層次在績效評價中的作用實質上是各個層次責權最根本的體現，如果不理順績效評價中公司治理的層次關系，公司治理只是徒具其名而已。我國目前國有企業公司制改革應把對績效評價的改革放在一個非常重要的位置上，加以深入的研究和分析。績效評價體系的完善對整個國有企業公司制改革必能起到牽一發而動全身的重要作用。
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關鍵詞：高管薪酬；公司治理；薪酬管制
一、衡量上市公司高管薪酬體系合理性的主要標準
一是薪酬激勵模式合理。高管薪酬分為短期激勵（工資和津貼）、中期激勵（績效獎金和其他福利）和長期激勵（股票期權和股票增值權）。二是薪酬委員會完善健全。薪酬委員會制定薪酬計劃或方案，對董事和高管進行審查和績效考評，其工作不能只流于形式，其必須發揮應有的作用。三是薪酬管制制度健全。對于所有的上市公司來說，健全的薪酬管制制度可以從國家層面上遏止高管薪酬不規范的現象，對于實現社會公平、合理調整國民收入分配格局來說具有重要意義。
二、我國上市公司高管薪酬現狀及發展趨勢
（一）我國上市公司高管薪酬現狀及存在問題
1 高管薪酬激勵總體狀況
根據國泰安（CSMAR）上市公司治理結構數據庫的統計顯示，我國上市公司高管薪酬呈現逐年穩步增長趨勢。
根據國務院發展研究中心的研究結果，2001年國企高管收入的主要形式是月薪加獎金。2002年，我國開始推行國企高管年薪制，規定高管年薪不得超過職工平均工資的12倍。但2003年，我國上市公司高管年薪超過100萬元的達9人之多，國企高管年薪平均增長26.7%。金融危機發生前，我國上市公司高管薪酬一直持續增長，金融類上市公司高管薪酬更是屢創新高。2008年，由于全球金融危機，高管薪酬止住飛速增長。但是，很多企業高管薪酬仍逆市上漲。2009年，即使在部分A股上市公司利潤負增長的情況下，金融業和房地產業上市公司高管薪酬仍然居高不下。
2 高管薪酬激勵行業差異
我國目前的銀行、證券、基金和保險公司等壟斷色彩濃厚的金融企業，高管人員薪酬過高，增加過快，問題突出。據國家統計局的數據，按細行業分組，2004年薪酬最高的是金融業。其他諸如電力、電信、水電氣供應、煙草等壟斷行業的高管們的年薪，也大都遠遠超過了合理的限度。
3 高管薪酬結構不合理，形式單一
報酬不合理多體現在以下幾個方面：①固定報酬多，浮動報酬少。據統計，有近百家上市公司只有獎勵措施，卻沒有懲罰機制。②短期報酬多，長期報酬少。國內高管的薪酬多以短期激勵為主，大多是工資加獎金形式，這樣導致了高管行為的短期性，不利于企業的長期發展和核心競爭力的提高。③在職待遇多，離職福利少。我國企業高管在退休后缺乏養老退休保障，對公司的繼任計劃和退出機制造成困難，這也是導致國內高管“59歲現象”的一個原因。
4 薪酬委員會地位弱化
根據來自上海證交所和深證證交所的統計，滬深兩市中分別有90%左右的上市公司業已設立了薪酬委員會。然而對于我國上市公司薪酬委員會的履職情況，滬市出具的報告中顯示90%以上滬市上市公司已經建立薪酬委員會并且都能發揮其作用，深市出具的報告中則顯示深市上市公司的薪酬委員會發展正處于起步階段，還有待完善。在我國所有成立薪酬委員會的公司中，沒有一家公司的薪酬委員會對公司的薪酬制度提出反對意見一似乎我國上市公司的高管薪酬體制已經健全，政府管制也成了多余，但也可以認為我國上市公司成立薪酬委員會只是順應了國家政策，并沒起到實質性的作用。
5 高管業績考核指標單一
國有企業高管業績考核指標主要以會計業績指標為基礎。出于個人利益最大化動機，國有企業高管可以利用會計政策選擇進行盈余管理，提高當前自身薪酬水平。我國國有企業高管任期一般較短，并且任期經營業績考核也規定以三年為考核期。這會導致高管只注重短期經營業績，不利于公司長期價值增長和可持續發展。
（二）我國上市公司高管薪酬發展趨勢
金融危機對高管薪酬產生了一定影響，一些企業高管薪酬的飛速增長得到了遏制。但是對于未來高管薪酬的變化趨勢，筆者認為，其仍會持續增長，原因有二：一是中國已經成功走出了金融危機的陰影，大多數企業經營狀況開始企穩回升，使得與績效和股價掛鉤的高管薪酬有了良好的發展空間。第二，人才的持續市場化和高級管理人員的稀缺也是高管薪酬的上漲的主要因素。
三、優化我國上市公司高管薪酬體系的建議
（一）構建以柔性為特征的薪酬與福利制度
組織中的薪酬制度必須反映工作性質、價值、難易程度以及工作環境的變化，但同時薪酬的確定又受到諸多因素的影響，比如組織的規模、盈利狀況、地理位置、所處的行業、業務類型以及管理理念和文化等等。一個有效合適的薪酬制度必須要在權衡組織內外諸多影響因素的基礎上，選擇與組織關聯程度高的因素，調動其成員的積極性，以實現組織戰略目標為核心。
（二）建立規范運作的現代企業治理結構，完善董事會形成機制
應進一步完善董事會和監事會建設，形成責任明確、權力相互制衡的企業決策與經營體制；改進和完善外部董事聘用機制，改變大股東或企業高管在外部董事聘用中的決定地位，提高外部董事的獨立性；逐步建立起通過市場篩選合格職業經理人的市場機制，通過經理人市場進行優勝劣汰，對不稱職的高管人員進行相應懲罰，對國有企業經營者進行適當的準入限制等。
關鍵詞：國有企業；董事會；實踐；探索
中圖分類號：F2 文獻標識碼：A 文章編號：16723198（2012）20002002
董事會是企業法人治理的核心與關鍵，在推進法人治理結構建設中處于舉足輕重的地位。董事會建設是一個持續的過程，是一個逐步探索和逐步積累的過程。通過董事會建設試點大家越來越認識到董事會制度是非常重要的，為企業長期穩定發展提供了一個科學的、合理的制度基礎。“十一五”以來，上海市國資系統董事會建設在組織形式、制度建設、運作方式等方面進行了一系列卓有成效的實踐與探索，董事會建設出現許多新的發展和變化，在國資企業改革發展中發揮了重要的作用。
1 加強組織建設，優化董事會組織結構
國資委或股東（大）會應根據國資布局和產業發展的要求，以及公司發展的任務和目標，配置和優化董事會的結構和規模。董事會成員的構成應當合理，既要最大限度地體現各方利益，又要高效精干，便于組織協調，既要有多元文化背景，又要有一定的專業化背景，具有獨立的專業判斷能力。
（1）建立外部董事制度。
國有企業規范董事會建設最主要的內容是外部董事制度，建立外部董事制度是加強董事會建設、發揮董事會作用的關鍵。國資委選聘外部董事進入董事會，并且占多數，可有效減少董事會與經理層的交叉，實現企業決策組織和執行組織的分離。
外部董事亦稱外聘董事，指不是本公司職工的董事，包括不參與管理和生產經營活動的企業外股東和股東大會決議聘任的非股東的專家、學者等。外部董事制度本意在于避免董事成員與經理人員的身份重疊和角色沖突，保證董事會獨立于管理層進行公司決策和價值判斷，更好地維護股東和公司利益。在某種程度上，如果董事會全部由內部董事構成，它可能就是無效的。外部董事進入企業后，不在企業擔任除董事以外的其他職務，不參與執行層的管理事務，不在執行層兼職，薪酬也不與企業的經營情況和經濟效益掛鉤，因而能夠為企業董事會決策提供獨立、專業的意見，對提高董事會決策的獨立性、科學性起到積極的作用。同時，外部董事的進入也完善了企業決策層的知識結構，外部董事一般都具有良好的專業技術水平、經營管理經驗和職業道德，如國資委選派的外部董事都是資深專家或國資企業的退任領導，他們不僅有豐富的公司治理經驗和閱歷，而且在企業管理、法律、財務、金融等方面具有較高水平，在專業領域有一定影響，對公司重大事務有較好的判斷力和較強的決策能力。
（2）試行外部董事資格鑒定制度。
上海國資系統率先試行外部董事資格鑒定制度，成立了“上海市市管國有企業外部董事、外派監事專業資格認定委員會”。這個委員會由11-13位專家組成，這些專家都是各個領域的代表性人物。上海國有企業外部董事選聘工作始于2008年11月，上海市委組織部聯合上海市國資委向社會公開征聘市管國有企業外部董事、外派監事人選。本次選聘共有117名外部董事、外派監事人選通過了專業資格認定，進入上海市市管國企外部董事、外派監事人才庫。2009年5月5日至12日，首批聘任的外部董事名單公示，隨后18名外部董事即被派往上海電氣集團、百聯集團、上汽集團以及錦江國際集團等大型國有企業集團。
（3）建立健全董事會專門委員會。
外部董事到位后，試點企業的董事會結合自身實際，普遍加強了董事會的組織建設，董事會的專門工作機構得到進一步落實。根據企業情況，董事會設立了提名、薪酬與考核、戰略投資、審計與風險控制等專門委員會，且專門委員會還設立工作支撐部門。董事會專門委員會要做到專業化、獨立性、有效運作，為董事會決策提供支撐保障。每個委員會一般由3-5名董事組成，其中提名、薪酬與考核、審計與風險委員會中外部董事居多，并且確定了對口支持各專門委員會的工作部門。
加強組織建設，優化董事會組織結構的實踐不僅僅體現在上述三個方面，還包括在試點企業配備專職董事會秘書，設立董事會辦公室作為董事會常設工作機構等。
2 加強制度建設，提高董事會決策程序化、科學化程度
董事會建設的試點企業普遍重視董事會的制度建設，根據《公司法》、國資委有關制度和公司章程，制定了董事會及各專門委員會的議事規則等制度，明確了董事會的決策范圍、程序和方式，保證董事會能規范、有效、科學地運行。董事會制度建設主要包括董事會的決策制度、會議制度、授權制度、報告制度、專門委員會的工作制度以及評價制度。
（1）決策制度。
加強董事會制度建設首當其沖就是要健全董事會的決策制度，確保董事會成員享有同等的發言權與決定權。所有重大決策、重要投資項目安排以及大額資金的使用等都要經由董事會集體決策，要建立投票表決制度，形成會議決議。要實行決策前的論證制、決策中的票決制和決策后的責任制，依照明確的程序來制定各種決策，堅決杜絕憑經驗拍腦袋隨意決策。要明確規定決策系統和其他系統的權力與責任，切實保障權力與責任相一致。要明確規定決策職能與執行職能相分離，以及決策失誤須承擔相應的責任等。
（2）會議制度。
董事會是采取會議形式集體決策的機構，必須有規范化的會議制度，按照法定程序運作，如果違反會議制度就會直接影響董事會合法有效地行使職權，也影響董事會決議的效力。所以董事會必須制定切實可行的會議制度，對會議次數、會議通知、會議主持人、會議法定人數、會議決議、會議記錄等作出明確規定和要求。
（3）授權制度。
明確重大事項的集體決策制度和議事規則，特別要注意的是授權制度。董事會應切實加強制定與管理授權制度，明確對董事長、總經理授權事項的數量、具體范圍以及時間界限，規定被授權人的職權、義務、責任以及行使職權的具體程序，被授權人應定期向董事會報告行使授權的結果。
（4）報告制度。
為督促外部董事勤勉履職，上海國資系統建立了外部董事工作報告制度。《上海市市管國有企業外部董事管理辦法（試行）》中明確規定外部董事每年須向市國資委等履行出資人職責的機構書面報告本人履行職責的詳細情況，主要包括外部董事履行職責的具體情況，參加董事會會議的主要情況，主持或參與董事會專門委員會工作的情況以及加強任職公司改革發展與董事會建設的意見或建議等方面。
（5）專門委員會的工作制度。
設立董事會領導下的專門委員會并制定有關工作制度對于加強董事會制度建設也是非常重要的。專門委員會是董事會下屬的輔助工作機構，其職責是對董事會重大控制內容進行專業化劃分，并通過有效利用公司外部專家資源及內部部門管理人員的經驗參與溝通，為董事會提供決策依據，以保證董事會決策的科學性、準確性、合法性。專門委員會向董事會負責并匯報工作，董事會應下設戰略委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會以及審計委員會，也可設立法律風險監控委員會等其他專門委員會。各專門委員會履行職權時應盡可能使其成員意見一致，確實難以達成一致意見時，應向董事會提交各項不同意見并作說明。公司各業務部門應為董事會及其下設的各專門委員會提供工作支持，經董事會同意，公司業務部門負責人亦可參加專門委員會的有關工作。
（6）評價制度。
現代公司作為社會主義市場經濟下的競爭主體，必然面臨對董事、董事會科學有效的評價，此乃公司治理實踐發展到一定階段的必然產物。董事、董事會評價與其在公司治理中的地位和作用一樣，一直是公司治理評價的核心內容。隨著國企董事會改革的逐漸普及，對董事會及其成員進行評價與考核日益重要。董事會評價是以董事會整體的運行狀況為評價對象，其目的是提高董事會運作的規范性與有效性，形成對董事會及其成員的聲譽制約，規范董事會和職業董事市場建設，有利于國有企業科學決策機制的完善，加強風險防范，提高治理績效。
國有企業在開展董事會評價工作時應堅持以發展的觀點，結合企業改革與發展的實際情況，借鑒國內外好的經驗和做法，不斷完善董事會評價體系。上海國有企業董事會建設目前尚處于試點階段，通過每年進行系統評價，分析和查找董事會建設中存在問題的原因，有助于進一步完善和提升國有企業治理水平，為建設規范有效的董事會指明工作努力的目標和方向。
3 加強規范運作，提升董事會能力
為有效發揮董事會在公司治理中的核心作用，要切實加強董事會的能力建設：提高董事會戰略研究和戰略預判的能力；提高董事會內控和風險管理的能力；企業要及時、完整、準確地向董事特別是外部董事提供公司經營情況，使董事具有履職所需要的各種信息，提高董事的履職能力。
提高董事的履職能力是董事會建設的一項重要而緊迫的任務，是董事有效履行崗位職能、拓展自身職業生涯的前提。董事應加強學習相關知識，積極參加有關培訓，努力提高履職能力。董事專業知識培訓的主要內容包括決策知識、法律知識、財務知識和其他知識。各企業董事會要把董事會自身學習和繼續教育納入董事會工作計劃，要把董事的學習培訓納入董事會考核的內容。
此外，試行“專職董事”制度，也可從另一方面提高董事履職能力。國資委可多思路、多渠道、多方式地選配董事，可通過市場招聘，也可從現有國企領導成員中挑選，還可選擇部分長期擔任國企高管崗位具有豐富經驗，但因年齡原因已不在企業任職的人員擔任“專職董事”。“專職董事”的組織關系、薪酬關系轉入國資委董監事中心，由董監事中心負責對專職董事的管理并發放薪酬，并建立一整套完備的“專職董事”選拔、培養、評價、考核機制。
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本文就目前上市公司治理結構存在的若干問題進行了闡釋，并提出了切實可行的改進措施，旨在促進上市公司的健康、穩定、持續發展。
【關鍵詞】
上市公司；治理結構；對策研究
公司治理結構在一定程度上表現為企業所有權的安排，而企業所有權又抽象的概括了公司治理結構。我國公司治理結構由董事會、監事會和股東會三部分組成，是一種二元制結構。目前，我國上市公司的治理結構存在一系列問題，主要包括董事會獨立性不強、股權集中程度過高等。
1 公司治理結構的主要內容
公司治理結構作為一種組織結構，它由董事會、所有者和高級經理人員共同組成。在此結構中，三者處于相互制約和平衡的關系。就世界范圍而言，各國各地區的經濟發展水平、社會生產力、法律體系、文化傳統等都存在一定程度的差異，這體現在公司治理上主要表現為利益相關者理論、現代管家理論、委托理論以及古典管家理論等，而利益相關者理論和委托理論是目前最具代表性、最為普遍的公司治理理論。
1.1公司治理結構的主要理論
1.1.1委托理論
委托理論指出，股東作為公司的所有者，只要公司在良好的制度下運營，那么公司不僅能實現股東利益的最大化，還能切實維護自身的合法權益，最大限度的實現社會效益。這一理論反映了公司治理結構的內涵，指出經營者和股東之間的相互制約關系是引起公司治理結構問題的關鍵。現代企業的發展是以內部管理層制度、技術創新以及大規模生產為支撐的，它的基本特征是兩權分離，所以委托能實現人力資源和物力資源的有機融合。
1.1.2利益相關者理論
利益相關者理論的中心論點是公司治理，是公司各方為了各自利益而形成的共同參與的制約平衡機制，指出公司有若干利益相關者，而公司的最終目標不是為了最大限度的滿足股東利益，它的經營目標應是滿足各利益追求者的需求，讓其它利益主體有機會共同參與到公司治理環節中。
1.2公司治理模式
世界各地區在社會、歷史、法律、經濟、文化等方面存在諸多差異，而且各國由于具體國情的限制，政府對金融市場的管制和經濟參與程度不盡相同，所以各國資本市場的發育程度也存在顯而易見的差異，導致不同融資制度的形成。就企業而言，在此背景下形成了不盡相同的資本結構、融資結構以及公司治理結構模式。
1.2.1外部監控型公司治理模式
外部監控型公司治理模式又被認為是市場導向型治理模式，外部市場在公司經營管理中占據重要地位。此種公司治理的靈感來源于“盎格魯美利堅”式資本主義，它的基本特征和存在基礎是活躍的公司控制權市場、流通性強的資本市場和高度分散的股權結構。受此制度的影響，加拿大、澳大利亞、英國以及美國等資本主義國家紛紛采用此種公司治理模式。
1.2.2內部監控型公司治理模式
內部監控型公司治理模式即通常意義上的網絡導向型治理模式，內部經理人員和股東的流動在公司治理中占據著突出作用。此種公司治理模式的靈感來源于“日耳曼”式資本主義，歐洲大陸國家、德國、日本等后起的工業化國家是其中的典型和代表。內部監控型公司治理模式的基本特征和存在基礎是主銀行在公司監控方面的實質性參與和股權的相對集中。
1.2.3家族監控型公司治理模式
家族監控型公司治理模式最為一種普遍的治理模式，它將公司的經營權和所有權融合在一起，將家族與公司合一，公司的主控制權在家族成員間實現了有效配置。家族監控型治理模式的基本特征和存在基礎是經營權和所有權的結合。受此制度影響，印度尼西亞、新加坡、泰國、馬來西亞以及韓國等東南亞國家紛紛采取此種公司治理模式。
2 我國上市公司治理結構存在的問題
2.1股權過分集中
公有制的主體地位是我國進行股份制改造的基礎和前提，法人股、國有股持股比例高是其在股權方面的突出表現。如此集中的股權，有利于進一步控制所有者，實現利益最大化，但是不利于監督和約束經理層，極易損害中小股東的合法利益。同時，股權主要集中于國有股，而國有股自身存在出資者代表不明確、產權模糊、沿襲計劃經濟體制下的經營控制方式等諸多問題，加大了政府對企業的干預，使企業經營目標的政治化傾向明顯，難以實現企業運轉機制的靈活轉換。股權的過分集中加劇了原有政企不分的弊端，政府直接進入企業管理層內部，政府憑借自身的股東身份指派董事會凌駕于股東大會之上。所以導致股東和上市公司在財務、資產和人員安排上長期不分離，關聯交易大肆盛行。大股東管理者公司的一切事物，難以形成有效的制約和平衡機制。
2.2董事會欠缺獨立性
目前，國有股在公司中占據著絕對優勢的地位，原主管部門和國有股東掌握著總經理和董事會成員的任免權，董事長一般兼任著總經理。在此背景下，總經理任命董事會人選的現象也就見怪不怪了。同時，總經理直接對政府大股東負責而不對董事會負責，這樣就會架空股東會和董事會的權利。在股權如此集中的前提下，董事會由內部人員或者大股東控制，限制了董事會的權利。
2.3缺乏健全的激勵約束機制
據中國企業家調查系統最新報告數據顯示，65.4%的國有企業經營者認為自己的風險、職責以及才能得到了相應回報，32.2%的經營者認為尚未得到任何回報，而41.7%的經營者非常不滿意于自己目前的經濟地位，這在一定程度上反映出激勵約束機制的欠缺。除了部分公司以外，大部分公司的高級管理人員仍實行計劃經濟時期的工資制度，薪酬結構表現出極強的單一性，難以有效約束和激勵高級管理人員及董事，而且也難以達到高管人員的期望值。在公司的實際運營中，容易出現的行為，最終給中小股東造成難以挽回的經濟損失。除此之外，由于缺乏健全的權責機制，導致經營不善和決策失誤行為的頻繁發生，但是卻缺乏相應的制度和措施制裁和懲罰高級管理人員。
2.4外部監控機制不健全
外部監控機制的不健全主要表現在以下三個方面：第一，作為債權人的銀行等機構對公司的監控力度較小。我國目前已經建立起了以主辦銀行制度為基本內容的銀企關系，但現行法律卻明確禁止商業銀行向非金融行業和證券業投資，商業銀行的代表沒有加入到其中任何一個行業的公司董事會中。第二，并購市場和外部公司控制權市場缺乏對公司的有效監控。目前，我國大部分上市公司的控股方掌握著大量的不可流通股份，而上市公司的主管部門與經營者之間又存在著千絲萬縷的關系，由此進一步限制了上市公司改進績效的成效。第三，經理市場是公司外部監督的重要手段和機制。由于具體國情的限制，我國資本市場的股權結構和現狀極大的約束和制約了經理市場對公司管理者行為的監管。目前我國尚未建立起完善的評價管理者才能制度，經理市場培育在我國缺乏可操作性，導致經理市場的監控作用進一步削弱。
3 我國上市公司治理結構發展的措施
3.1進一步改善股權結構，為股東大會履行職責創造和諧環境
相關部門要采取切實有效的措施，不斷降低國有股持有，建立具有中國特色的股權制度，實現股權制度的動態化、分散化和多元化，不斷優化上市公司股權結構。要推進機構投資者的建立，充分發揮機構股東的推動作用，實現向銀行、證券投資機構、境外投資機構和社會基金的配售。同時，要積極推進內部職工持股制度的建立，以股權轉讓和增資擴股為實現途徑，積極培育新的投資主體。除此之外，要創造有利環境，切實保障股東大會依法履行職責，最大限度的維護股東利益。股東大會要具有廣泛的代表性，同時切實維護中小股東的合法權益。
3.2建立健全董事會制度，不斷完善董事會功能
公司可以擴大董事會的現有規模，進一步完善董事會制度，采取各種有效措施，保證董事會的有效性和獨立性。可以采取累計投票制來選取董事會成員，降低控股股東對董事會的把持和束縛，切實保障中小股東的合法權益。同時，要在董事會內部建立戰略委員會、審計委員會、報酬委員會和治理委員會等，由獨立董事負責，保證董事會履職的有效性，進一步強化董事會決策的科學化、合理化。除此之外，要保證董事會成員依法履行職責和義務，并建立完善的報酬激勵制度。
3.3建立完善的激勵機制
公司要實現經營成果和報酬的有機融合，給高級管理人員較高的報酬，同時給予員工與公司業績相一致的公司期權。假如因為高級管理人員自己的失誤給公司造成巨大的經濟損失，必須承擔相應的責罰。高級管理人員只有具備了一定的經濟能力，才能承擔一定的責任。同時，公司要貫徹執行《公司法》的若干規定，建立起由董事會確定經理報酬、股東大會確定監事和董事報酬的薪酬結算制度，建立科學合理的績效考核制度，將高級管理人員的報酬與公司業績相掛鉤，最大限度的激發他們的工作熱情。
3.4健全外部監控機制
上市公司要保證信息的真實、可靠，就要建立并完善信息傳遞制度和信息披露制度。同時，證券監管部門要采取有效措施，加強對上市公司的監管，完善執法程序，建立巡回檢查工作制度和舉報制度，加強對上市公司增發新股和配股的限制，促進上市公司的健康穩定發展。
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董事會績效評估是保證有關健全公司治理的一些具體做法能夠落到實處的有效手段。早在2002年1月，中國證監會和當時的國家經貿委在聯合的《上市公司治理準則》中，就明確規定了“上市公司應建立公正透明的董事、監事和經理人員的績效評價標準和程序，董事和經理人員的績效評價由董事會或其下設的薪酬與考核委員會負責組織，獨立董事、監事的評價應采取自我評價與相互評價相結合的方式進行”。
1. 董事會自身的績效評估
董事會評價的目的與方法
對董事會的業績進行明確和有規律的評價有很多好處，如提高董事會履行其對股東、公司和廣泛的利益相關者所承擔的責任的有效性，增強股東對董事會的了解;提高董事會自身運作的效率，促使董事會提高水平，并加強對公司工作的責任感。
董事會評估其自身作為公司領導集體的運作績效的開展有難度，最重要的是應該先啟動這一進程，然后再逐步修正和改進。一個合適的起點是，董事會成員們一起討論他們自身在董事選聘、委員會運作、評估公司項目、評估CEO、提出重要問題以及在適當的時候勇敢地站出來扭轉局勢等方面履行董事職責的情況如何。董事們可以各自填寫好評估問卷，然后再集體討論和評估所得到的結果。
因為個性、背景、資歷等方面差異的影響，評估每一位董事對公司和董事會的貢獻可能很難。可以采用各種各樣的自我評估和比照評估打分系統。加強薪酬與考核委員會的工作，或者單獨建立一個公司治理委員會，對董事績效評估工作有很大幫助。當董事們面臨重新選舉的時候，由董事會/公司治理委員會進行的績效評價是重新提名程序中的一個重要部分。
由于公司治理是綜合性、實踐性都非常強的領域，最好的董事會績效評估方法可能來自于公司之間的相互學習。產生于全面質量管理運動的“向榜樣學習”方法，現已被應用到了董事會管理領域，可以幫助公司開發自己的董事會績效評估和公司治理最佳做法。
在進行一項評估工作之前，先與董事會成員溝通決定成功的標準是什么？什么是我們選來作為最佳做法的具體制度安排和行為規則？比照檢查一下自身董事會運作中的一些具體事實，如董事會的會議頻率、長度、議程、信息流、委員會設置和董事會-管理層關系等等。很多董事會成員不愿意談論有關他們董事會的運作情況，由此也導致他們在尋找榜樣時缺乏創新。可以讓董事會成員和高管人員一起來討論和交流他們所服務的其他董事會中事情是如何做的。讓董事會成員們說說，他們在其他董事會上發現的一些良好做法，如議程是如何安排的，會議具體是怎么進行的等等。這些細節的信息蘊涵著非常有價值的智慧。
互聯網、上市公司年報和各種各樣的公司治理指引和最佳行為守則，都可以提供一些有關其他董事會實踐的公開信息。對于那些可以作為學習榜樣的公司，直接與其董事會秘書聯系，他們往往會有很多有關董事會運作的實用知識和技巧。如果讓他們知道你愿意與他們分享你調查和研究的結果，他們也會很愿意與你分享他們的一些經驗。如果他們答應了，馬上傳真去你的問題清單，再連續幾個催促電話，一定能得到一些令你滿意的答案。
“向榜樣學習”的董事會績效評估方法，是一個非常需要經驗數據的領域，一個大的“向榜樣學習”項目可能需要持續六個月。如果不想如此費事，一個外部顧問可以提供一些公司內部所缺乏的研究和分析技巧。參加一些優質的公司治理研討班，也是一個獲取有關知識的好辦法。
董事會評價的主要內容
通過系統的自我評價，可以改進董事會及董事個人的業績表現，努力克服其弱點和建立優勢。董事會自身業績評價的主要內容包括:
董事的引導和發展:對于董事的職責是否有一致的看法？定義董事候選人條件的政策是否已清楚地制定出來？是否向新董事提供了關于公司和董事會的適當信息？董事會如何對待那些業績評價結果較差的董事，是否給了這些董事有益的和建設性的建議？評價過程是否給董事會業績表現帶來了改進？
董事會的規模和構成:董事會的規模是否令人滿意？董事個人以及董事會作為一個整體在技能、經驗和其他有效地履行其職責所需要的特點上是否有正確的搭配？內部董事與外部董事的比例是否合適？
董事持股的情況:公司是否有明確的政策或可操作性的方案鼓勵董事在短期或長期持有公司股票？董事個人及董事會整體持股情況是否合適？
信息的提供及處理:向董事們提供的信息的質量、數量和及時性是否合適？董事會議的安排在次數上是否足以使董事有可能對公司的業績表現及影響公司前途的關鍵事項進行足夠的討論？董事會及各委員會會議是否提供了足夠的時間來回顧和評價公司的重要戰略事項？
團隊工作:董事會成員相互之間是否能友好地在一起工作？董事會成員與CEO及其他高層經理是否能友好相處？董事會及CEO是否一起工作，努力在公司創造出一種鼓勵坦誠溝通的開放文化？CEO與董事是否認識到業績評價對雙方都是有益的事情？
領導能力:董事會的領導是否有效？每個委員會的效率如何？
董事個人的貢獻:董事會是否有評價董事個人的業績、行為及貢獻的程序？這種評價程序是否有規律地執行？每個董事個人是否得到了對他個人的業績評價結果？
公司的業績表現:董事會的根本任務在于就公司的業績表現向股東負責。因此公司業績評價是董事會績效評價的重要組成。
2. 董事會對CEO的績效評估
CEO評價的目的與方法
根據現代公司治理的基本原則，CEO是一個關鍵性的職位，董事會的任務是“指好方向選好人”。“指好方向”，就是定好戰略和做好重大決策;“選好人”，就是選聘好CEO。激勵好、約束好、用好和監督好CEO是董事會的頭等大事。為此，董事會要采用一個正式的程序評估CEO的績效。
通過對CEO的業績評價，可以達到以下目的:加強董事會與CEO之間的溝通;幫助CEO辨別他個人的優勢和劣勢;使CEO和董事會能盡早地發現潛在的問題的預警信號;為CEO的報酬決策提供明確的指導;向股東和公眾表明董事會對CEO的監督和評價處于常規的運作之中。
根據國際著名獵頭公司Korn/Ferry的調查，早在1995年就有67%的美國公司建立了對CEO進行年度績效評估的正式程序。通用汽車公司規定:所有董事每年都應對CEO作出評價，并由董事長將此結果告知CEO。評價應基于客觀標準，如長期戰略目標的執行情況，管理方面的進展情況等。美國CalPERS（加州養老基金系統）規定:由獨立董事建立CEO業績評價標準和報酬激勵制度，并經常評價CEO的業績是否達到此標準。獨立董事可以就評價問題聘請獨立于管理層的咨詢顧問。評價標準上應使CEO的利益與股東的長期利益保持一致。美國TIAA（教師保險退休基金協會）規定:對CEO的評價是董事會的重要責任。關于公司預期達到的業績目標和如何對其量化與評價，董事會與CEO應事先明確。
對CEO的績效評估通常包括正式的年度評估和中期評估兩個部分。這可以確保能夠定期采取行動解決一些可能會導致嚴重后果的問題，把問題消滅在萌芽之中。通常由董事長提供反饋意見，如果董事長和CEO由一人兼任，則由一個指定的獨立董事來提供。
對于其他高管人員，董事會應該考慮的是，CEO如何正確地評估向其報告工作的高管。董事會應該采取一個廣泛的視野來評估執行人員績效，要以一個商定好的明確標準為基礎，包括財務指標、非財務指標和戰略性目標。
CEO評價的主要內容
董事會對CEO的業績評價，主要包括以下幾個方面內容:
誠實正直:CEO是否通過展示高尚的道德意識、誠實、公平和創業精神而在公司中形成了一種有利的氣氛？CEO的行為是否適合CEO職位的要求？
視野:CEO是否在經營上為公司確定了一個合理且清晰的方向？此經營方向是否為業務的建立與發展提供了一個堅實的基礎？實際的經營計劃是否反映出這個視野？
領導:CEO是否已建立起一個很強的管理班子？管理班子是否像一個團隊一樣運作？CEO是否能及時替換不能勝任工作的管理人員？
實現公司業績目標的能力:CEO在實現公司財務與經營目標，長期和短期的目標時做得怎樣？CEO實現戰略計劃中的目標的能力如何？是否應把股東價值目標（如股價）和競爭業績目標（如市場占有率）考慮進去？
CEO的繼任計劃:CEO是否提出了一個合理的繼任計劃？提出的CEO的繼任者是否可行和被董事會接受？
與股東的關系:CEO是否鼓勵公司與股東進行公開溝通？是否對股東關心的合理事項給予了足夠的關注？
與利益相關者的關系:CEO是否帶領公司與所有的利益相關者建立了有效的關系？
與董事會的關系:CEO是否尊重董事會的獨立性？CEO是否就公司將要作出的重大投資決策事先與董事會商量，并獲得董事會的批準？是否尊重非執行董事以及他們獨立開會的要求？
3. 自我評估引致董事會的制度變遷
今天的董事會和CEO，經常要面對媒體的關注和質問，那么多的公司出現經營和財務危機，為什么董事會不知道發生了什么，如果知道了為什么沒有采取糾正行動――誰負責看管董事會是否有效地完成了其自身的職責？是董事會自身要負責，但是董事會很少重視這一問題，很少將其自身的績效評估納入正式的流程，直到問題嚴重到不可挽回。
如果董事和CEO自身沒深刻地認識到需要反思和重構他們的角色和職責，外力很難真正有效地發揮作用。根據經驗判斷，絕大多數的董事會仍然處在“不出問題就不管事”，甚至“出了問題也不管事”的模式下。CEO要有新的理念和習慣，幫助和支持董事會更為全面地理解他們的職責，評估他們職責履行的效率。當董事會開始認識到需要重構他們的職責的時候，將進一步引起董事會中的“制度變遷”。CEO和領先的董事們，需要具備這些新的理念和行為習慣。具有這種勇氣和技能、領導力卓越的董事會，將于現代商業游戲中處于領先地位，走在競爭者的前面。
案例:中國網通的董事會和董事業績評估
中國網通從2005年開始實施了年度董事會業績評估，并將董事會業績評估納入了董事會提名與公司治理委員會職權范圍書內容，由提名與公司治理委員會按自然年度組織實施對董事會及所屬專業委員會的業績評估工作。
董事會及所屬委員會業績評估工作主要采用董事會及委員會自評的方式進行，評估標準主要包括對董事會在保護股東利益、戰略管理、業績管理、人才管理、風險管理、利益相關者關系等方面履行職責的情況。
董事會業績評估的主要流程
評估標準審批:每年度結合上一年度評估工作的經驗及外部專家的意見，對評估標準進行檢討與修訂，在獲得委員會批準后實施。
評估工作實施:各位董事根據其在不同專業委員會任職的情況，對所在專業委員會及董事會進行評估。
出具評估結果:根據全體董事的評分情況，匯總董事會及專業委員會業績評估成績，并提出董事會工作改善建議，先后提交委員會及董事會審議。
2006年11月，提名與公司治理委員會辦公室對業績評估標準進行修訂，制作評估用評分表格，并結合實際工作中較為關注的問題設計了開放性問卷。在得到委員會批準后，年底正式啟動此項工作。
2007年2月，提名與公司治理委員會辦公室回收了全體董事評分表格與問卷，對所有數據及董事反饋意見進行了深入分析，并最終出具了《2006年度董事會及所屬委員會評估總結報告》，指出了董事會工作中的優勢和劣勢，并提出了改進建議和工作計劃。根據董事有關提議，在該報告的基礎上針對各委員會的問題所在，出具了《對2007年董事會各委員會的進一步改善措施建議》，為各委員會2007年改善工作提供了有力依據。
對董事個人的業績評估
自2006年起，網通制定了《中國網通集團（香港）有限公司董事績效評估辦法》，并實施了董事年度績效評估。董事評價的主要內容包括董事的履職情況、參與董事會工作程度、客觀公正性、團隊合作及專業知識和能力等等;評價采取董事互評的方式，同時征求管理層對董事的評價意見;董事評價結果根據評估得分分為優秀、良好、欠佳三個等級。
xxxx年是新公司成立后開局的重要一年，經過公司全體員工齊心協力，團結一致，克服困難，積極開拓，并一切按照現代企業制度的要求，積極科學化民主化市場化的運作，采取了精心革新，細致調整，轉機建制等一系列得力的舉措，贏得了新公司開門紅，順利進行了新舊交接平穩過渡與快速發展的良好局面。在新公司按照全新體制下運行的開局關鍵之年，我有幸親歷并承蒙董事會的信任，受聘為新公司的總經理，現就一年來的履職情況報告如下：
一、及時調整思想，更新觀念，適應新體制下企業經營管理的需要
1、樹立好“角色”意識，當好上級“配角”、演好公司“主角”。作為公司的總經理，嚴格按照董事會的授權與經營管理范圍，帶領員工隊伍圍繞總公司下達的年度工作計劃指標和企業發展的實際需要，始終堅持以人為根本，以市場為導向，以規章為支撐，積極謀劃公司的營銷策略與發展藍圖，建立健全公司規章制度與獎懲機制，并想方設法地開動腦筋，銳意進取，拓展市場，完善服務，開展了一系列卓有成效的經營管理工作，并積極向董事會報告與負責。
2、加強自身建設，貫徹“以德治企”的人本管理理念。做好人，才能做好做強企業。企業管理者是企業的一面旗幟，起著領頭羊的指引作用。一年來，我們本著以人為本的思想，從嚴要求自己，堅持以企業“經理人”向出資人負責任的積極態度，矢志不渝加強自身素質建設，努力培養正確的世界觀、人生觀與價值觀，用積極、健康、飽滿的熱情與工作態度來引領管好班子、帶好隊伍。對公司一起事務我們堅持做到大事講原則，小事講風格，平常講人格，以此樹立公平、公正，平等的管理氛圍，讓一切有用人為公司所用，為公司奮斗。
二、以人為本，身體力行，致力培育團結、和諧、高素質的經營管理工作團隊
1、采取多種措施，營造良好的學習環境，著力提高員工素質。“人”是企業發展的第一要素，員工素質的高低決定著企業管理和發展水平。按照創建學習型社會的要求，結合企業經營管理需要，積極倡導建設學習型單位，采取“請進來、走出去”多種形式的學習教育培訓方式，使在崗位人員經過培訓人人持證上崗，以良好的學習氛圍帶動員工愿學樂學好學的學習熱情，從而使企業整體文化水平與業務素質得到全面的快速的提升，為企業發展奠定堅實的文化基礎。
2、堅持“以德為之，以情動之，以行導之”的管理原則，不斷提升自身及班子的標竿作用。在企業中，我們積極尋求建立科學的人際工作關系和處事方法，要求管理層在對待員工時，要用“德”立身，用“情”溝通，用“行”示范，讓員工們時時處處看得見，摸得著，想得通，從而有效及時地化解工作出現的矛盾與隔閡，并積極培育團結、和諧的工作氛圍，純潔員工隊伍的思想，增強企業的凝聚力，合力地完成公司的計劃與任務。
三、務實創新，科學規劃，著力構建適應企業經營管理需要的新機制
1、按照“簡捷、高效、適用”的原則，科學設置管理層次和職能，完善逐級責任管理建制，明確各自的分工和職責，強化的部門職能作用。
2、采取用多種方式，重視人才，發揮能人作用。根據工作需要設置部門崗位(職務)職數，對每一個崗位(職務)都制定了相應的崗位條件、工作標準和工作要求，基本完善了部門負責人、職工在新體制下的“雙向選擇”聘(任)用機制，月度、年終考核，優勝劣汰。
3、完善考核辦法及薪酬制度。根據全年的目標任務進行層層分解、人人細化，按照“多勞多得、按勞取酬”的原則，制定合理的薪酬分配方案，按照技術含量、勞逸程度、責任大小、工作貢獻等系數指標適當地拉開崗位(職務)分配差距，績效工資細化考核到每一個崗位。同時強化考核體系，加大考核力度，獎勤罰懶，激發企業內在活力，調動職工工作的主動性、積極性與創造性。
四、明確目標，合理安排，整合企業各項工作，做到全面協調的發展
1、加速企業標準化、正規化建設，提高市場競爭能力。公司多年來一直沒有相應的獨立的燃氣資質，今年根據國家現行有關規定，積極申報完善企業燃氣資質及區域確定，并按照《四川省燃氣管理條例》的要求，對公司企業燃氣資質注冊登記手續，使其合法化，為公司今后的可持續發展奠定了基礎。
2、加強供氣區域管理，調整發展思路，規范農村燃氣安裝工程。為規范燃氣市場秩序，保障人民生命財產和公共安全，明確燃氣供應范圍，按照四川省建設廳《關于城鎮燃氣企業管理的指導意見》(川建發〔〕200號)文件精神，以及《四川省燃氣管理條例》規定，公司根據現已建成的燃氣管網敷設現狀和城市燃氣發展規劃，特申請新市、觀魚、孝德鄉鎮的供氣區域，保障了公司的合法利益。
3、圍繞董事會下達的工作目標任務,改進工作作風，全司干部職工同心協力、創新實干、扎實工作，圓滿地完成了全年的工作任務，取得了較好的社會效益和企業經濟效益。截止年底安全供氣萬方,完成年度責任目標的%，同比增長%;經營總收入萬元，完成年度責任目標的%，同比增長%;實現經營利潤萬元，完成年度責任目標的%，同比增長%;供氣輸差率%，比年度責任目標下降個百分點，較去年下降個百分點;新增天然氣用戶戶;全年人工工資萬元，同比增長%，對外各項業務支出萬元;
五、目前存在的問題和今后努力的方向
1、進一步理順企業外部關系，努力營造滿足企業經營發展需要的良好外部環境。
2、加強自身建設，進一步提高自身素質，以適應企業工作需要。
3、科學、合理、完善健全企業經營管理機制，培育獨特的企業文化，逐步建立現代企業制度，推動企業健康、有序、持續發展。
總之，一年來，總結過去，在上級的堅強領導下，經全體員工的辛勤工作，順利地完成了各項任務，成績是可喜的。展望未來，在其位謀其政，我當盡心盡職，勤勉工作，為公司下一年度的宏偉發展，早謀劃早打算早運籌。在新的一年里，我將加強各項工作的學習，與董事會成員一起，帶領公司全體員工們積極深化企業改革，以促進公司健康長遠的發展。
述職人：出國留學網
