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住所：____________________________
法定代表人：______________________
乙方：____________________________
住所地：__________________________
法定代表人：______________________
甲、乙雙方本著“真誠、平等、互利、發(fā)展”的原則，經(jīng)充分協(xié)商，就雙方對_________________公司的增資擴股的各項事宜，達成如下協(xié)議：
第一條 有關(guān)各方
1．甲方：_________________公司，持有_________公司_________％股權(quán)（以下簡稱“_________股份”）。
2．乙方：_________________公司，將向甲方受讓_________公司_________％股權(quán)（以下簡稱網(wǎng)絡(luò)公司）
3．標的公司：_________________公司（以下簡稱信息公司）。
第二條 審批與認可
此次甲乙雙方對_________________公司的增資擴股的各項事宜，已經(jīng)分別獲得甲乙雙方相應(yīng)權(quán)力機構(gòu)的批準。
第三條 增資擴股的具體事項
甲方將位于號地塊的土地使用權(quán)（國有土地使用證號為_________________）投入。
乙方將位于號地塊的房產(chǎn)所有權(quán)（房產(chǎn)證號為_________________）投入。
第四條 增資擴股后注冊資本與股本設(shè)置
在完成上述增資擴股后，信息公司的注冊資本為_______元。甲方持有信息公司_____％股權(quán)，乙方持有的信息公司_____％股權(quán)
第五條 有關(guān)手續(xù)
為保證信息公司正常經(jīng)營，甲乙雙方同意，本協(xié)議簽署后，甲乙雙方即向有關(guān)工商行政管理部門申報，按政府有關(guān)規(guī)定辦理變更手續(xù)。
第六條 聲明、保證和承諾
1．甲方向乙方作出下列聲明、保證和承諾，并確認乙方依據(jù)這些聲明、保證和承諾而簽署本協(xié)議：
（1）甲方是依法成立并有效存續(xù)的企業(yè)法人，并已獲得增資擴股所要求的一切授權(quán)、批準及認可；
（2）本協(xié)議項下的投入信息公司的土地使用權(quán)不存在任何抵押、擔(dān)保、留置及其它在法律上及事實上影響甲方向乙方轉(zhuǎn)讓的情況或事實；
（3）甲方具備簽署本協(xié)議的權(quán)利能力和行為能力，本協(xié)議一經(jīng)簽署即對甲方構(gòu)成具有法律約束力的文件；
（4）甲方在本協(xié)議中承擔(dān)的義務(wù)是合法、有效的，其履行不會與甲方承擔(dān)的其它協(xié)議義務(wù)相沖突，也不會違反任何法律。
2．乙方向甲方作出下列聲明、保證和承諾，并確認甲方依據(jù)這些聲明、保證和承諾而簽署本協(xié)議：
（1）乙方是依法成立并有效存續(xù)的企業(yè)法人，并已對此次增資擴股所要求的一切授權(quán)、批準及認可；
（2）本協(xié)議項下的投入信息公司的房產(chǎn)所有權(quán)不存在任何抵押、擔(dān)保、留置及其它在法律上及事實上影響甲方向乙方轉(zhuǎn)讓的情況或事實；
（3）乙方具備簽署本協(xié)議的權(quán)利能力和行為能力，本協(xié)議一經(jīng)簽署即對乙方構(gòu)成具有法律約束力的文件；
（4）乙方在本協(xié)議中承擔(dān)的義務(wù)是合法、有效的，其履行不會與乙方承擔(dān)的其它協(xié)議義務(wù)相沖突，也不會違反任何法律。
第七條 協(xié)議的終止
在按本協(xié)議的規(guī)定，合法地進行股東變更前的任何時間：
1．如果出現(xiàn)了下列情況之一，則甲方有權(quán)在通知乙方后終止本協(xié)議，并收回本協(xié)議項下的增資：
（1）如果出現(xiàn)了對于其發(fā)生無法預(yù)料也無法避免，對于其后果又無法克服的事件，導(dǎo)致本次增資擴股事實上的不可能性。
（2）如果乙方違反了本協(xié)議的任何條款，并且該違約行為使本協(xié)議的目的無法實現(xiàn)；
（3）如果出現(xiàn)了任何使乙方的聲明、保證和承諾在實質(zhì)意義上不真實的事實或情況。
2．如果出現(xiàn)了下列情況之一，則乙方有權(quán)在通知甲方后終止本協(xié)議。
（1）如果甲方違反了本協(xié)議的任何條款，并且該違約行為使本協(xié)議的目的無法實現(xiàn)；
（2）如果出現(xiàn)了任何使甲方的聲明、保證和承諾在實質(zhì)意義上不真實的事實或情況。
3．在任何一方根據(jù)本條1、2的規(guī)定終止本合同后，除本合同第十二、十三、十四條以及終止之前因本協(xié)議已經(jīng)產(chǎn)生的權(quán)利、義務(wù)外，各方不再享有本協(xié)議中的權(quán)利，也不再承擔(dān)本協(xié)議的義務(wù)。
第八條 保密
1．甲、乙雙方對于因簽署和履行本協(xié)議而獲得的、與下列各項有關(guān)的信息，應(yīng)當(dāng)嚴格保密。但是，按本條第2款可以披露的除外。
（1）本協(xié)議的各項條款；
（2）有關(guān)本協(xié)議的談判；
（3）本協(xié)議的標的；
（4）各方的商業(yè)秘密。
2．僅在下列情況下，本協(xié)議各方才可以披露本條第1款所述信息。
（1）法律的要求；
（2）任何有管轄權(quán)的政府機關(guān)、監(jiān)管機構(gòu)的要求；
（3）向該方的專業(yè)顧問或律師披露（如有）；
（4）非因該方過錯，信息進入公有領(lǐng)域；
（5）各方事先給予書面同意。
3．本協(xié)議終止后本條款仍然適用，不受時間限制。
第九條 免責(zé)補償
1．由于甲方違反其聲明、保證和承諾或不履行本協(xié)議中的其他義務(wù)，導(dǎo)致對乙方或它的董事、職員、人的起訴、索賠或權(quán)利請求，甲方同意向乙方或它的董事、職員、人就因此而產(chǎn)生的一切責(zé)任和費用提供合理補償，但是由于乙方的故意或過失而引起之責(zé)任或造成的損失除外。
2．由于乙方違反其聲明、保證和承諾或不履行本協(xié)議中的其他義務(wù)，導(dǎo)致對甲方或它的董事、職員、人的起訴、索賠或權(quán)利請求，乙方同意向甲方或它的董事、職員、人就因此而產(chǎn)生的一切責(zé)任和費用提供合理補償，但是由于甲方的故意或過失而引起之責(zé)任或造成的損失除外。
3．本協(xié)議終止后本條款仍然適用，不受時間限制。
第十條 未盡事宜
本協(xié)議為雙方就本次增資行為所確定的基本原則與內(nèi)容，其中涉及的各具體事項及未盡事宜，可由甲乙方在不違反本協(xié)議規(guī)定的前提下訂立補充協(xié)議，補充協(xié)議與本協(xié)議具有同等的法律效力。
第十一條 協(xié)議生效
本協(xié)議在雙方授權(quán)代表簽署后生效。本合同一式_________份，甲乙雙方各執(zhí)_________份。
甲方（蓋章）：______________乙方（蓋章）：______________
法定代表人（簽字）：________法定代表人（簽字）：________
本協(xié)議各方當(dāng)事人
甲方：
**國有資產(chǎn)管理公司
法定代表人：
住
所：
郵
編：
乙方：
中國**資產(chǎn)管理公司
法定代表人：
住
所：
郵
編：
本債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議由下列各方于****年**月**日在云海市訂立：
鑒于：
1.甲方為***有限公司（增資前為國有獨資公司，簡稱“海洋公司”。增資后為有限責(zé)任公司，簡稱公司）惟一出資者，其合法擁有海洋公司的所有股權(quán)；
2.經(jīng)廣東省人民政府批準，海洋公司擬實施債轉(zhuǎn)股；
3.根據(jù)甲方、乙方、海洋公司之間的《債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)協(xié)議》，海洋公司擬增資擴股，海洋公司經(jīng)評估后的凈資產(chǎn)將在剝離相關(guān)非經(jīng)營性資產(chǎn)及不良資產(chǎn)后核定為甲方對公司持有的股權(quán)，乙方對公司的債權(quán)將轉(zhuǎn)變?yōu)槠鋵境钟械墓蓹?quán)；
故此，各方依據(jù)《中華人民共和國公司法》及其他相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定以及各方之間的債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)協(xié)議，經(jīng)友好協(xié)商，達成協(xié)議內(nèi)容如下：
第一條
公司的名稱、住所及組織形式
（1）公司的中文名稱：云海海洋科技開發(fā)有限責(zé)任公司
（2）公司的注冊地址：云海大道122號
（3）公司的組織形式：有限責(zé)任公司。
（4）公司的股東以其出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。
第二條
公司股東
公司由以下各方作為股東出資設(shè)立：
云海國有資產(chǎn)管理公司
法定代表人：
住
所：
郵
編：
中國**資產(chǎn)管理公司
法定代表人：
住
所：
郵
編：
第三條
公司宗旨與經(jīng)營范圍
3.1
公司的經(jīng)營宗旨為搞活市場增加經(jīng)濟效益，并確保公司債轉(zhuǎn)股股東之股權(quán)依照《債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)協(xié)議》規(guī)定的期限和方式從公司退出。
3.2
公司的經(jīng)營范圍為：海洋開發(fā)；海洋資源再生與利用；海洋產(chǎn)品貿(mào)易與進出口。
第四條
股東出資
4.1
公司的注冊資本為人民幣8千萬元。
4.2
公司股東的出資額和出資比例：
云海國有資產(chǎn)管理公司，出資額：4000萬元，出資比例50%；
中國**資產(chǎn)管理公司，出資額：4000萬元，出資比例50%。
4.3
股東的出資方式
（1）對海洋公司資產(chǎn)進行評估，將評估后的資產(chǎn)在剝離非經(jīng)營性資產(chǎn)及不良資產(chǎn)后作為甲方對公司的出資，其出資額共計人民幣4000萬元；
（2）乙方享有的對海洋公司的債權(quán)轉(zhuǎn)變?yōu)槠鋵镜某鲑Y，其出資額共計人民幣4000萬元；
（3）各方同意，若國有資產(chǎn)管理部門對評估的確認值與上述評估值有差別，則各方的實際出資額及出資比例按國有資產(chǎn)管理部門的確認值進行相應(yīng)調(diào)整。
第五條
股東的權(quán)利與義務(wù)
5.1
公司股東享有下列權(quán)利：
（1）按照其所持有的出資額享有股權(quán)；
（2）依法獲取股利/股息及其他形式的利益分配權(quán)；
（3）參加股東會議并行使表決的權(quán)利；
（4）依照法律、行政法規(guī)及《債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)協(xié)議書》的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈與、質(zhì)押其所持有的公司股權(quán)；
（5）公司終止或者清算時，參加公司剩余財產(chǎn)的分配權(quán)；
（6）法律法規(guī)或公司章程規(guī)定的其他權(quán)利。
5.2
乙方除享有上述股東權(quán)利外，還有權(quán)要求公司依照《債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)協(xié)議書》及本協(xié)議的規(guī)定按期回購其持有的公司股權(quán)，或向任何第三人轉(zhuǎn)讓其持有的公司股權(quán)，其他股東放棄就上述股權(quán)的優(yōu)先購買權(quán)。
5.3
公司股東承擔(dān)下列義務(wù)：
（1）遵守公司章程；
（2）按期繳納出資；
（3）以其所認繳的出資額為限對公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任；
（4）在公司登記注冊后，不得抽回出資；
（5）法律法規(guī)或公司章程規(guī)定的其他義務(wù)。
5.4
公司高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時有違反法律法規(guī)或公司章程規(guī)定，或有其他給公司造成損害的行為的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任；公司的經(jīng)營管理機構(gòu)未按照前款規(guī)定執(zhí)行的，公司股東有權(quán)要求公司經(jīng)營管理機構(gòu)執(zhí)行；對于因公司經(jīng)營管理機構(gòu)不執(zhí)行前款規(guī)定而給公司造成的損失，甲方應(yīng)承擔(dān)連帶賠償責(zé)任。
5.5
在公司將其持有的公司股權(quán)全部回購?fù)戤呏?，乙方依然就其持有的全部公司股?quán)（包括已回購的和尚未回購的）享有上述股東權(quán)益，但其享有的分紅權(quán)應(yīng)于公司每次回購?fù)瓿珊笙鄳?yīng)遞減。
第六條
股權(quán)的轉(zhuǎn)讓和/或回購
6.1
公司將自成立之日起2年內(nèi)分批回購乙方持有的公司股權(quán)，各年回購股權(quán)的比例及金額為：
（略）
6.2
公司回購上述股權(quán)的資金來源為：
（一）公司的全部稅費減免和/或與其等額的財政補貼；
（二）甲方應(yīng)從公司獲取的全部紅利；
（三）公司每年提取的折舊費的××%。
上述回購資金于每年6月30日和12月30日分兩期支付。
6.3
公司在全部回購乙方持有的公司股權(quán)后，應(yīng)一次性注銷已被回購的股權(quán)。
6.4
若公司未能如期回購任何一期股權(quán)，乙方可在通知公司和甲方的前提下，向第三人轉(zhuǎn)讓公司未能回購的股權(quán)，甲方承諾放棄對該等股權(quán)的優(yōu)先受讓權(quán)。
6.5
在回購期限內(nèi)，未經(jīng)乙方同意，甲方不得向任何第三方轉(zhuǎn)讓其所持公司股份。
第七條
承諾和保證
7.1
在本協(xié)議簽署之日起至債轉(zhuǎn)股完成日止的期間內(nèi)，甲方保證：
（1）公司將按照正常及合理方式維持并保證生產(chǎn)經(jīng)營活動的正常進行，公司的所有資產(chǎn)處于良好狀態(tài)；
（2）公司的經(jīng)營活動將不會對今后公司的業(yè)務(wù)及資產(chǎn)產(chǎn)生不利影響；
（3）除已向乙方披露的負債以外，公司不存在任何的其他經(jīng)營性或非經(jīng)營性負債以及引起該等負債之威脅；
（4）公司的主營業(yè)務(wù)不違反國家有關(guān)環(huán)境保護法律、法規(guī)的規(guī)定；
（5）為保證公司的正常運營，乙方將向甲方提供一切合理必要的支持和便利，并協(xié)助辦理必要的審批、登記手續(xù)；
（6）公司財務(wù)及經(jīng)營不會發(fā)生重大變化。如有可能發(fā)生此類情況，甲方將在此做出聲明，或在事發(fā)后三日內(nèi)書面通知資產(chǎn)管理公司；
（7）公司未經(jīng)乙方事先書面同意，將不會自行出售、出租、轉(zhuǎn)讓其任何資產(chǎn)，也不會將任何資產(chǎn)和權(quán)益進行任何形式的抵押、質(zhì)押或保證；
（8）甲方將及時通知乙方任何可能對公司資產(chǎn)和權(quán)益產(chǎn)生重大不利影響的活動或事件，其中屬于公司擬實施的舉措將事先征得乙方的書面同意；公司的財務(wù)及經(jīng)營若發(fā)生重大變化，或任何不利變化，甲方將及時通知乙方并提出解決或處理的方案或措施。
（9）及時處理除上述條款所述之外的公司的一切歷史遺留問題，并保證不會因這些問題對公司的設(shè)立和經(jīng)營產(chǎn)生不利影響。
7.2
為保證公司的有效運營及資源的合理配置，甲方應(yīng)協(xié)助公司將公司的非經(jīng)營性資產(chǎn)從公司資產(chǎn)中剝離，而不作為其對公司的出資。在債轉(zhuǎn)股完成日，如公司的經(jīng)營性資產(chǎn)尚未完全剝離，則甲方應(yīng)協(xié)助公司于債轉(zhuǎn)股完成日后2年內(nèi)將未能剝離的非經(jīng)營性資產(chǎn)從公司全部剝離出去。在上述期限屆滿時，如公司的非經(jīng)營性資產(chǎn)未能全部剝離，則應(yīng)相應(yīng)核減甲方在公司的股權(quán)份額，核減的份額應(yīng)等值于未剝離的非經(jīng)營性資產(chǎn)的價值。
7.3
甲方應(yīng)協(xié)助公司于債轉(zhuǎn)股完成日后3年內(nèi)全額收回由公司持有并被計入甲方出資資產(chǎn)的應(yīng)收賬款人民幣300萬元。如上述應(yīng)收賬款屆時未能全部收回，則應(yīng)相應(yīng)核減甲方在公司的股權(quán)份額，核減的份額應(yīng)等值于未收回的應(yīng)收賬款的價值。
第八條
公司的組織機構(gòu)
公司設(shè)股東會，股東會是公司的最高權(quán)力機構(gòu)。股東依出資比例在股東會行使表決權(quán)；
公司設(shè)董事會，董事由股東會選舉產(chǎn)生；
公司設(shè)監(jiān)事會，監(jiān)事分別由股東會及公司職工選舉產(chǎn)生。
董事會、監(jiān)事會成員組成及其議事規(guī)則依照《中華人民共和國公司法》及公司章程確定。
第九條
公司的財務(wù)與分配
9.1
公司執(zhí)行國家工業(yè)企業(yè)財務(wù)會計制度。
9.2
利潤分配
公司的稅后利潤在彌補虧損和依法提取法定公積金、盈余公積金、法定公益金后，按股東的出資比例進行分配。
第十條
違約責(zé)任
任何一方如果違反其在本協(xié)議中所作的陳述、保證或其他義務(wù)，而使其他各方遭受損失，則其他各方有權(quán)要求該方予以賠償。
第十一條
保密
一方對因本次合作而獲知的另一方的商業(yè)機密負，有保密義務(wù)，不得向有關(guān)其他第三方泄露，但中國現(xiàn)行法律、法規(guī)另有規(guī)定的或經(jīng)另一方書面同意的除外。
第十二條
補充與變更
本協(xié)議可根據(jù)各方意見進行書面修改或補充，由此形成的補充協(xié)議，與協(xié)議具有相同法律效力。
第十三條
不可抗力
任何一方因有不可抗力致使全部或部分不能履行本協(xié)議或遲延履行本協(xié)議，應(yīng)自不可抗力事件發(fā)生之日起三日內(nèi)，將事件情況以書面形式通知另一方，并自事件發(fā)生之日起三十日內(nèi)，向另一方提交導(dǎo)致其全部或部分不能履行或遲延履行的證明。
第十四條
爭議的解決
本協(xié)議各方當(dāng)事人對本協(xié)議有關(guān)條款的解釋或履行發(fā)生爭議時，應(yīng)通過友好協(xié)商的方式予以解決。如果經(jīng)協(xié)商未達成書面協(xié)議，則任何一方當(dāng)事人均有權(quán)向有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。
第十五條
后繼立法
除法律本身有明確規(guī)定外，后繼立法(本協(xié)議生效后的立法)或法律變更對本協(xié)議不應(yīng)構(gòu)成影響。各方應(yīng)根據(jù)后繼立法或法律變更，經(jīng)協(xié)商一致對本協(xié)議進行修改或補充，但應(yīng)采取書面形式。
第十六條
生效條件
本協(xié)議自各方的法定代表人或其授權(quán)人在本協(xié)議上簽字并加蓋公章之日起生效。各方應(yīng)在協(xié)議正本上加蓋騎縫章。
本協(xié)議—式**份，具有相同法律效力。各方當(dāng)事人各執(zhí)**份，其他用于履行相關(guān)法律手續(xù)，
甲方：
乙方：
住所地：_________
法定代表人：_________
乙方：_________
住所地：_________
法定代表人：_________
丙方：_________
住所地：_________
法定代表人：_________
丁方：_________
住址：_________
戊方：_________
住址：_________
己方：_________
住址：_________
甲方、乙方、丙方、丁方各方本著“真誠、平等、互利、發(fā)展”的原則，經(jīng)充分協(xié)商，就戊方、己方對甲方、乙方、丙方、丁方發(fā)起設(shè)立的_________股份有限公司進行增資擴股的各項事宜，達成如下協(xié)議：
第一條 有關(guān)各方
1．甲方持有_________股份有限公司_________％股權(quán)。
2．乙方持有_________股份有限公司_________％股權(quán)。
3．丙方持有_________股份有限公司_________％股權(quán)。
4．丁方持有_________股份有限公司_________％股權(quán)。
5．戊方持有_________股份有限公司_________％股權(quán)。
6．己方持有_________股份有限公司_________％股權(quán)。
7．標的公司：_________股份有限公司（以下簡稱“_________”）。
第二條 審批與認可
此次甲方、乙方、丙方、丁方各方對戊方、己方投資_________股份有限公司的增資擴股的各項事宜，已經(jīng)分別獲得投資各方相應(yīng)權(quán)力機構(gòu)的批準。
第三條 增資擴股的具體事項
戊方將人民幣_________元以現(xiàn)金的方式投入；己方將人民幣_________元以現(xiàn)金的方式投入。
第四條 增資擴股后注冊資本與股本設(shè)置
在完成上述增資擴股后，_________的注冊資本為_________元。甲方方持有_________％股權(quán)，乙方方持有_________％股權(quán)，丙方方持有_________％股權(quán)，丁方方持有_________％股權(quán)，戊方方持有_________％股權(quán)，己方方持有_________％股權(quán)。
第五條 有關(guān)手續(xù)
為保證_________正常經(jīng)營，投資各方同意，本協(xié)議簽署履行后，投資各方即向有關(guān)工商行政管理部門申報，按政府有關(guān)規(guī)定辦理變更手續(xù)。
第六條 聲明、保證和承諾
1．甲方、乙方、丙方、丁方各方向戊方、己方方作出下列聲明、保證和承諾，并確認戊方、己方各方依據(jù)這些聲明、保證和承諾而簽署本協(xié)議：
（1）甲方、乙方、丙方、丁方各方是_________之合法股東，各方同意戊方、己方作為_________的新股東對_________增資擴股；
（2）本協(xié)議項下增資擴股不存在及其它在法律上及事實上影響戊方、己方各方入股_________的情況或事實；
（3）甲方、乙方、丙方、丁方各方具備簽署本協(xié)議的權(quán)利能力和行為能力，本協(xié)議一經(jīng)簽署即對甲方、乙方、丙方、丁方各方構(gòu)成具有法律約束力的文件；
（4）甲方、乙方、丙方、丁方各方在本協(xié)議中承擔(dān)的義務(wù)是合法、有效的，其履行不會與甲方、乙方、丙方、丁方各方承擔(dān)的其它協(xié)議義務(wù)相沖突，也不會違反任何法律。
2．戊方方向甲方、乙方、丙方、丁方各方作出下列聲明、保證和承諾，并確認甲方、乙方、丙方、丁方各方依據(jù)這些聲明、保證和承諾而簽署本協(xié)議：
（1）戊方方是具有完全民事權(quán)利能力和行為能力的中國公民，并對此次增資擴股所投入的財產(chǎn)擁有合法的處分權(quán)及其它合法權(quán)利；
（2）本協(xié)議項下增資擴股不存在法律上及事實上影響戊方方向_________投資的情況或事實；
（3）戊方方具備簽署本協(xié)議的權(quán)利能力和行為能力，本協(xié)議一經(jīng)簽署即對戊方方構(gòu)成具有法律約束力的文件；
（4）戊方方在本協(xié)議中承擔(dān)的義務(wù)是合法、有效的，其履行不會與戊方方承擔(dān)的其它協(xié)議義務(wù)相沖突，也不會違反任何法律。
3．己方方向甲方、乙方、丙方、丁方各方作出下列聲明、保證和承諾，并確認甲方、乙方、丙方、丁方各方依據(jù)這些聲明、保證和承諾而簽署本協(xié)議：
（1）己方方是具有完全民事權(quán)利能力和行為能力的中國公民，并對此次增資擴股所投入的財產(chǎn)擁有合法的處分權(quán)及其它合法權(quán)利；
（2）本協(xié)議項下增資擴股不存在法律上及事實上影響己方方向_________投資的情況或事實；
（3）己方方具備簽署本協(xié)議的權(quán)利能力和行為能力，本協(xié)議一經(jīng)簽署即對己方方構(gòu)成具有法律約束力的文件；
（4）己方方在本協(xié)議中承擔(dān)的義務(wù)是合法、有效的，其履行不會與己方方承擔(dān)的其它協(xié)議義務(wù)相沖突，也不會違反任何法律。
第七條 協(xié)議的終止
在按本協(xié)議的規(guī)定，合法地進行股東變更前的任何時間：
1．如果出現(xiàn)了下列情況之一，則甲方、乙方、丙方、丁方方有權(quán)在通知戊方、己方方后終止本協(xié)議：
（1）如果出現(xiàn)了對于其發(fā)生無法預(yù)料也無法避免，對于其后果又無法克服的事件，導(dǎo)致本次增資擴股事實上的不可能性。
（2）如果戊方、己方任何一方違反了本協(xié)議的任何條款，并且該違約行為使本協(xié)議的目的無法實現(xiàn)；
（3）如果出現(xiàn)了任何使戊方、己方方的聲明、保證和承諾在實質(zhì)意義上不真實的事實或情況。
2．如果出現(xiàn)了下列情況之一，則戊方、己方各方有權(quán)在通知甲方、乙方、丙方、丁方各方后終止本協(xié)議，并收回此次增資擴股的投資。
（1）如果甲方、乙方、丙方、丁方的任何一方違反了本協(xié)議的任何條款，并且該違約行為使本協(xié)議的目的無法實現(xiàn)；
（2）如果出現(xiàn)了任何使甲方、乙方、丙方、丁方任一方的聲明、保證和承諾在實質(zhì)意義上不真實的事實或情況。
3．在任何一方根據(jù)本條1、2的規(guī)定終止本協(xié)議后，除本協(xié)議第十二、十三、十四條以及終止之前因本協(xié)議已經(jīng)產(chǎn)生的權(quán)利、義務(wù)外，各方不再享有本協(xié)議中的權(quán)利，也不再承擔(dān)本協(xié)議的義務(wù)。
第八條 保密
1．甲方、乙方、丙方、丁方、戊方、己方各方對于因簽署和履行本協(xié)議而獲得的、與下列各項有關(guān)的信息，應(yīng)當(dāng)嚴格保密。但是，按本條第2款可以披露的除外。
（1）本協(xié)議的各項條款；
（2）有關(guān)本協(xié)議的談判；
（3）本協(xié)議的標的；
（4）各方的商業(yè)秘密。
2．僅在下列情況下，本協(xié)議各方才可以披露本條第1款所述信息。
（1）法律的要求；
（2）任何有管轄權(quán)的政府機關(guān)、監(jiān)管機構(gòu)的要求；
（3）向該方的專業(yè)顧問或律師披露（如有）；
（4）非因該方過錯，信息進入公有領(lǐng)域；
（5）各方事先給予書面同意。
3．本協(xié)議終止后本條款仍然適用，不受時間限制。
第九條 免責(zé)補償及違約賠償
1．由于本協(xié)議任何一方違反其聲明、保證和承諾或不履行本協(xié)議中的其他義務(wù)，導(dǎo)致對本協(xié)議他方或其董事、職員、人的起訴、索賠或權(quán)利請求，過錯方同意向受到損失的協(xié)議他方或其董事、職員、人就因此而產(chǎn)生的一切責(zé)任和費用提供合理補償，但是由于本協(xié)議他方自己方的故意或過失而引起之責(zé)任或造成的損失除外。
2．如本協(xié)議任何一方違約給他方造成損失的，該違約方應(yīng)賠償守約方因此而造成的損失。
第十條 爭議的解決
因履行本協(xié)議所發(fā)生之糾紛提交有管轄權(quán)的人民法院裁決。
第十一條 本協(xié)議第九、十條在本協(xié)議終止后仍然有效。
第十二條 未盡事宜
本協(xié)議為各方就本次增資行為所確定的基本原則與內(nèi)容，其中涉及的各具體事項及未盡事宜，可由各方在不違反本協(xié)議規(guī)定的前提下訂立補充協(xié)議，補充協(xié)議與本協(xié)議具有同等的法律效力。
第十三條 協(xié)議生效
本協(xié)議在各方授權(quán)代表簽署后生效，戊方、己方各方應(yīng)自本協(xié)議生效后十日內(nèi)將投資款匯入_________的帳戶。企業(yè)名稱：_________，開戶行：_________，帳號：_________。
第十四條 本協(xié)議一式_________份，協(xié)議方各執(zhí)_________份，報_________一份，_________工商行政管理局一份。
甲方（蓋章）：_________乙方（蓋章）：_________
法定代表人（簽字）：_________ 法定代表人（簽字）：_________
_________年____月____日_________年____月____日
簽訂地點：_________簽訂地點：_________
丙方（蓋章）：_________丁方（簽章）：_________
法定代表人（簽字）：_________
_________年____月____日_________年____月____日
簽訂地點：_________簽訂地點：_________
戊方（簽章）：_________己方（簽章）：_________
據(jù)武漢市廣電局局長呂值友介紹，此次簽約儀式前。武漢廣電和中信國安曾有過兩次成功的合作。2003年11月。雙方第一次合作，合資組建武漢廣電網(wǎng)絡(luò)公司。2005年12月，雙方第二次合作。對優(yōu)勢產(chǎn)業(yè)資源進行整合。
當(dāng)前，武漢市正全力推進“兩型社會”建設(shè)，積極推進“三網(wǎng)融合”。作為主力軍之一的武漢廣電被寄予了更多厚望；另一方面，隨著數(shù)字時代的到來。廣大用戶對武漢廣電網(wǎng)絡(luò)的服務(wù)能力、服務(wù)水平提出了更高的要求。面對大環(huán)境大形勢的挑戰(zhàn)，武漢廣電和中信國安在前期良好的合作基礎(chǔ)上，決定進行第三次“牽手”。
據(jù)介紹，雙方此次合作。主要是以武漢廣電七個中心城區(qū)有線網(wǎng)絡(luò)資產(chǎn)注入雙方合資的武漢廣電數(shù)字網(wǎng)絡(luò)有限公司，在增資擴股壯大規(guī)模的同時，用市場化辦法實現(xiàn)了“一城一網(wǎng)”的戰(zhàn)略布局。屆時，武漢廣電網(wǎng)絡(luò)總資產(chǎn)將達12億元，網(wǎng)內(nèi)用戶達195萬戶。覆蓋用戶達300多萬戶，成為與北京、上海、重慶比肩的國內(nèi)最大城市有線網(wǎng)絡(luò)之一。
中信國安集團公司副董事長、總經(jīng)理孫亞雷則表示。此次簽約。不僅標志著武漢廣電與中信國安集團的合作邁上了新的臺階，同時，也將推動中信集團與武漢市的全方位合作，為武漢市的經(jīng)濟與文化繁榮做出積極貢獻。
黃石電視臺整合電視頻道
本刊訊黃石電視臺于年初對自辦節(jié)目生產(chǎn)體系進行了調(diào)整，變更了三個自辦電視頻道的名稱，將原來的新聞綜合頻道更名為新聞頻道，將原來的都市頻道更名為綜合頻道，將原來的公共頻道更名為娛樂頻道，并與北京光線傳媒公司合辦節(jié)目，保留了影視頻道的名稱，調(diào)整后的頻道定位更清晰，形象更鮮明，結(jié)構(gòu)更合理。
同時，對自辦節(jié)目進行了大幅度的改版，集中人力、財力、物力，辦好時政、民生和大型活動節(jié)目，對收視率不高的自辦節(jié)目進行合并或停辦，縮短戰(zhàn)線，充實內(nèi)涵，外樹形象，提高節(jié)目的影響力和廣告附著力，取得了初步成效。今年以來，先后舉辦了“黃石新主播”主持人大賽、都市寶貝大賽、“3，15"三“十佳”評選活動，啟動了歡歌熱舞鄉(xiāng)鎮(zhèn)行、“唱支紅歌獻祖國”三省三市紅歌大賽、“直播黃石”航拍等活動。于三月底正式推出了《壟上行》農(nóng)業(yè)節(jié)目，受到了農(nóng)民朋友的熱情歡迎。
鄂州市廣電集團找準著力點踐行科學(xué)發(fā)展觀
本刊訊 鄂州市廣電局在深入學(xué)習(xí)實踐科學(xué)發(fā)展觀活動中，以科學(xué)發(fā)展為動力，堅持學(xué)用結(jié)合，以學(xué)促用，邊學(xué)邊改的原則，突出實踐特色，把學(xué)習(xí)實踐活動落到實處，推動廣播電視事業(yè)的創(chuàng)新發(fā)展。
4月11日，鄂州市廣電集團按照《選拔任用干部條例》的程序規(guī)定及《鄂州市廣播電視集團2009年事業(yè)單位競爭上崗雙向選擇實施方案》的具體要求，舉行了2009年事業(yè)單位正職職位競爭上崗演講，整個競崗過程井然有序。取得圓滿成功，共計29人次參加了13個正職崗位的競爭。這是鄂州市廣電集團深入學(xué)習(xí)實踐科學(xué)發(fā)展觀，創(chuàng)新機構(gòu)體制，改革用人機制的第一步。
據(jù)悉，去年以來。鄂州市廣電集團先后開展了思想大解放、調(diào)研等系列活動，將學(xué)習(xí)實踐科學(xué)發(fā)展觀活動的重點放在深化改革、完善廣電體制機制上。
《和諧孝感》在全國、全省展評中獲獎
本刊訊 由孝感電視臺承辦的《和諧孝感――2009孝感市春節(jié)聯(lián)歡晚會》最近分別在全國、全省展評中獲獎：3月初，在由中國電視藝術(shù)家協(xié)會主辦的2009全國春節(jié)文藝節(jié)目評選活動中，該晚會被評為全國春節(jié)文藝晚會好作品：4月19日，在由省委宣傳部、省廣電總臺主辦的第七屆《春滿楚天》全省地方春節(jié)文藝晚會展播活動的頒獎儀式上，該晚會獲湖北電視文藝獎地方春節(jié)文藝晚會專項獎一等獎。
成寧電視臺助公益行動情動鄂南
本刊訊 因連續(xù)三年資助一百多位貧困學(xué)子圓夢大學(xué)，咸寧電視臺“助我上大學(xué)”公益活動在當(dāng)?shù)匦纬闪艘粋€極具影響力的公益品牌，并因此榮獲咸寧市委宣傳部主辦的2008年度“感動咸寧“十大人物。
自2006年起。咸寧電視臺公共頻道聯(lián)合當(dāng)?shù)匾慌髽I(yè)，共同發(fā)起，連續(xù)3年成功舉辦了“荊楚啤酒?助我上大學(xué)”大型捐資助學(xué)公益行動。通過公開征集受助學(xué)生、聯(lián)系自愿捐贈企業(yè)、實地核查資助對象、現(xiàn)場一對一愛心捐贈等方式，匯聚成一個公開、透明、有效的助學(xué)公益平臺。
從2006年到2008年，“荊楚啤酒?助我上大學(xué)”公益行動，累計籌資50多萬元，資助優(yōu)秀應(yīng)屆大學(xué)生153人，成就了一個個熾熱的夢想，形成了極具影響力的公益品牌。
本土藝術(shù)贏得滿堂喝彩
本刊訊黃岡電視臺2009年春晚“盛世歡歇 魅力黃岡”在第七屆“春滿楚夭”湖北省地方春節(jié)文藝晚會展播中榮獲一等獎，舞蹈“天河放排”獲得原創(chuàng)節(jié)目獎。
這臺晚會確立了打造本土藝術(shù)精品的新思路，不斷求新、求變?？筛爬椋阂粋€主題、兩個追求，三個特色?！笆⑹罋g歌、魅力黃岡”是晚會主題；追求地方性、娛樂性、觀賞性，追求聯(lián)歡性、參與性和原創(chuàng)性；突出黃岡文藝的合力、突出節(jié)目編排的新奇、突出春節(jié)晚會的社會效果三種特色。最終這臺晚會以本土藝術(shù)贏得滿堂喝彩。
改革促進天門電視宣傳質(zhì)量大提升
【關(guān)鍵詞】增資擴股；控股合并；風(fēng)險防控
企業(yè)發(fā)展到一定階段之后，出于多元化經(jīng)營或者快速擴張的需要，對沒有股權(quán)關(guān)系的企業(yè)進行收購合并，可以采取定向增資擴股的方式來實現(xiàn)。增資擴股的目的是為了擴大公司經(jīng)營規(guī)模，優(yōu)化股權(quán)結(jié)構(gòu)和比例，主體是標的公司和增資擴股接收方，標的公司通過增資擴股增加了注冊資本引進了新股東，增資擴股接收方通過股權(quán)支付成為標的公司的子公司，兩者之間形成的是一種投資與被投資的關(guān)系。增資擴股不會引起原有股東所持股份數(shù)量的變化，但由于標的公司總股本增加，相應(yīng)持有公司股份的比例下降，增資擴股的比例越高，股份比例下降越大。
僅發(fā)生股權(quán)置換的增資擴股，是指僅發(fā)生股權(quán)的置換，不涉及現(xiàn)金、實物的增資。操作方式一般是：標的增發(fā)新股，目標公司的股東以其對公司的股權(quán)對標的公司投資，取得標的公司增發(fā)的新股；而標的公司取得目標公司相應(yīng)的股權(quán)，實現(xiàn)控股合并。
一、存在的風(fēng)險
1.增資擴股前的風(fēng)險
第一，出資財產(chǎn)的價值或權(quán)屬存在瑕疵風(fēng)險。公司法許可股東用一定的非貨幣財產(chǎn)出資，但未明確規(guī)定非貨幣財產(chǎn)出資的相關(guān)標準及程序，所以，在對非貨幣財產(chǎn)進行評估值價的過程中存在一定風(fēng)險。如未評估作價的非貨幣財產(chǎn)其實際價值可能與章程所定價額并不相符、財產(chǎn)雖然交付但權(quán)屬未變更。同時，非貨幣出資中的知識產(chǎn)權(quán)、職務(wù)技術(shù)成果、軟件職務(wù)作品等的權(quán)屬爭議等等，將會影響出資的成立。
第二，股權(quán)受讓中的風(fēng)險股權(quán)受讓中的風(fēng)險，主要包括以下幾個方面：其一，標的公司存在未知的或有債務(wù)，如標的公司對外償債，將影響受讓股權(quán)的價值。其二，“零對價”股權(quán)存在風(fēng)險。股權(quán)受讓中的風(fēng)險點和問題比較多，如轉(zhuǎn)讓的股權(quán)是否具有完全、合法的處分權(quán)、是否已履行法定程序、獲得相關(guān)授權(quán)或者批準等。其中，容易被忽略的是標的公司的或有負債。“或有債務(wù)”不僅包括已經(jīng)約定的條件或允諾的責(zé)任，待條件成就時，就可能發(fā)生的或有債務(wù)，如擔(dān)保債務(wù)，而且包括具有偶發(fā)性的，不可能在會計報表上有所記載的或有債務(wù)，如產(chǎn)品質(zhì)量債務(wù)等。
2. 增資擴股中的風(fēng)險
其一是流程風(fēng)險。在增資擴股的程序流程中，《公司法》明確規(guī)定了增資擴股的程序，防范在增資擴股的過程中，存在有悖于《公司法》關(guān)于增資擴股的程序性規(guī)定。其二，董事、高管未盡勤勉義務(wù)的風(fēng)險。公司法解釋三規(guī)定，增資過程中股東未盡出資義務(wù)的，違反勤勉義務(wù)的董事、高管人員應(yīng)當(dāng)承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。其三，惡意攤薄小股東利益的風(fēng)險。增資擴股時應(yīng)當(dāng)尊重小股東的意見和利益，按照法定程序進行。在小股東反對的情況下，盡量通過借款等其他方式融資。
3.增資擴股后的風(fēng)險
增資后公司法人治理結(jié)構(gòu)變更的法律風(fēng)險提示。增資后，公司股權(quán)結(jié)構(gòu)發(fā)生變化，原股東的股權(quán)被稀釋，對公司的控制權(quán)力有所減弱；公司股東的增加在日后公司內(nèi)部管理和日常經(jīng)營中，增加了協(xié)調(diào)、管理的難度和公司內(nèi)部控制的風(fēng)險。
二、風(fēng)險防范與管控
1.增資擴股前的風(fēng)險管控
第一，對于出資財產(chǎn)的價值或權(quán)屬存在瑕疵風(fēng)險管控，（1）選擇一家信譽良好的資產(chǎn)評估公司，在一個尺度下對標的公司和目標公司進行資產(chǎn)評估。（2）在資產(chǎn)評估前，對評估公司的資產(chǎn)，進行必要的清理核實。（3）在簽訂協(xié)議前最好能做到：“各投資方保證，與之相關(guān)的各項財產(chǎn)權(quán)利是完全的、充分的并且沒有任何瑕疵”，并約定投資方違反承諾的賠償責(zé)任。
第二，對于股權(quán)受讓中的風(fēng)險管控，股權(quán)受讓方可采取如下風(fēng)險防范對策：一是，有目的、有針對性地對目標公司的或有債務(wù)進行詢問或調(diào)查。二是，受讓協(xié)議中列明出售方的保證清單。受讓方通過保證清單確保自己獲得預(yù)期的收購對象，確保所承擔(dān)的責(zé)任等不利因素限于合同明確約定之部分，即鎖定風(fēng)險。三是，協(xié)議預(yù)留部分股權(quán)受讓款。在一定期間內(nèi)，如承擔(dān)了或有債務(wù)，則用預(yù)留的款項承擔(dān)。四是，通過司法救濟請求損害賠償。受讓方可以出讓方違反締約過失責(zé)任或瑕疵擔(dān)保義務(wù)為由提訟，請求法院判令出讓方賠償其經(jīng)濟損失。
第三，用于投資的實物為投資人所有，且未做擔(dān)?；虻盅海灰怨I(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)出資的，股東或者發(fā)起人應(yīng)當(dāng)對其擁有所有權(quán)；以土地使用權(quán)出資的，股東或者發(fā)起人應(yīng)當(dāng)擁有土地使用權(quán)；注冊資本中以無形資產(chǎn)作價出資的，其所占注冊資本的比例應(yīng)當(dāng)符合國家有關(guān)規(guī)定。有限責(zé)任公司全體股東的實物出資金額不得高于注冊資本的百分之70%；以實物或無形資產(chǎn)出資的須經(jīng)評估，并提供評估報告；公司章程應(yīng)當(dāng)就上述出資的轉(zhuǎn)移事宜作出規(guī)定，并于投資后及時有關(guān)規(guī)定辦理轉(zhuǎn)移過戶手續(xù)，報公司登記機關(guān)備案。
2.增資擴股中的風(fēng)險管控
增資擴股融資一般需按照以下程序辦理：
第一，取得同意進行增資擴股的批準文件根據(jù)《公司法》規(guī)定，有限責(zé)任公司股東會對增加公司資本作出決議，必須經(jīng)代表的2/3以上有表決權(quán)的股東通過。
第二，開展清產(chǎn)核資、審計和資產(chǎn)評估工作在清產(chǎn)核資和審計的基礎(chǔ)上，應(yīng)當(dāng)委托具有相關(guān)資質(zhì)的資產(chǎn)評估機構(gòu)依照國家有關(guān)規(guī)定對原有企業(yè)和作為增資的資產(chǎn)進行財產(chǎn)評估。根據(jù)國家有關(guān)文件精神和要求，資產(chǎn)評估報告需要逐級報送審查，并辦理備案。評估報告經(jīng)備案后，作為確定增資擴股時資產(chǎn)作價的參考依據(jù)。
第三，合作各方簽訂增資擴股協(xié)議。
第四，繳納資本并驗資有限責(zé)任公司增加注冊資本時，股東認繳新增資本的出資，按照公司法設(shè)立有限責(zé)任公司繳納出資的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。股東繳納出資后，必須經(jīng)依法設(shè)立的驗資機構(gòu)驗資并出具證明。
第五，變更公司章程，履行相應(yīng)的工商登記變更手續(xù)。
概言之，務(wù)必注意有關(guān)增資擴股的法律規(guī)定，嚴格按照法律規(guī)定進行增資擴股的操作。
3.增資擴股后的風(fēng)險管控
第一，應(yīng)通過積極行使知情權(quán)、異議股東請求公司回購權(quán)、股東代表訴訟等法定權(quán)利，維護自身合法權(quán)益。第二，對于控股的企業(yè)，其風(fēng)險在于內(nèi)部人控制。應(yīng)行使好選人用人權(quán)、監(jiān)督權(quán)等股東權(quán)利，完善公司內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)和激勵獎懲機制。第三，對于公司僵局的風(fēng)險管控。應(yīng)通過《公司章程》的約定，采用“金股”制度（賦予某一方在僵局時的決定權(quán)但不影響利潤分配）、風(fēng)險分類制度（參照分級基金中的一部分股權(quán)承擔(dān)固定收益；一部分承擔(dān)風(fēng)險收益）。
作者簡介：
1.臺稷（1981―），女，回族，安徽金寨，國網(wǎng)安徽蚌埠供電公司審計部副主任。
法定住所：______________________________
法定代表人：____________________________
乙方（貸款方）：________________________
法定住所：______________________________
法定代表人：____________________________
丙方（擔(dān)保方）：________________________
法定住所：______________________________
身份證號碼：____________________________
甲方向乙方申請借款，由丙方作為擔(dān)保方。為明確各方的權(quán)利和責(zé)任，甲、乙、丙三方經(jīng)充分協(xié)商，就具體合作方式達成如下協(xié)議：
一、甲方因經(jīng)營發(fā)展需要，向乙方申請借款，各方同意：
1．借款金額：_________________萬元（大寫：_________________萬元；本協(xié)議中的貨幣單位“元”均指人民幣元）。
2．借款期限：________年，即從本協(xié)議簽訂之日________年______月______日起至________年______月______日。如果乙方在借貸關(guān)系存續(xù)期間沒有提出債轉(zhuǎn)股要求，全部借款于到期日一次還清。
3．資金使用費：資金使用費每年按借款額的________%計算，并由甲方于每年的______月______日前向乙方支付。
二、各方同意：乙方有權(quán)在下列情況下將該項________萬元債權(quán)轉(zhuǎn)為在甲方的________萬元出資或股份（即本協(xié)議中所稱的“債轉(zhuǎn)股”）：
1．甲方的年度財務(wù)報告經(jīng)注冊會計師審計并出具審計報告后的一個月內(nèi)；
2．甲方擬進行增資擴股，變更注冊資本時；
3．借款到期時，但乙方須在借款到期前、即________年______月______日前的一個月內(nèi)提出債轉(zhuǎn)股要求。
三、乙方提出債轉(zhuǎn)股時，在甲方付清應(yīng)付資金使用費的前提下，轉(zhuǎn)股價格按以下方式計算：
1．甲方目前的注冊資本為________________萬元，其有形凈資產(chǎn)經(jīng)各方協(xié)商，確認為________________萬元。
2．若甲方上一年的凈利潤不超過________________萬元（包括________________萬元），則債轉(zhuǎn)股時不考慮甲方的無形資產(chǎn)價值，因此乙方在實施債轉(zhuǎn)股時，如果沒有新增資金投入，乙方的________________ 萬元占甲方注冊資本的________%；如果同時有新增資金投入，則在上述基礎(chǔ)上按比例折算；
3．若甲方上一年的凈利潤在______________萬元（包括______________萬元）以上，甲方的無形資產(chǎn)確認為____________萬元，則甲方的無形資產(chǎn)和凈資產(chǎn)按______________萬元計算，因此乙方在實施債轉(zhuǎn)股時，如果沒有新增資金投入，乙方的______________萬元占甲方注冊資本的________%；如果同時有新增資金投入，則在上述基礎(chǔ)上按比例折算；
4．若甲方上一年的凈利潤介于___________萬元與___________萬元之間，各方確認的甲方的無形資產(chǎn)在________～________萬元之間，因此乙方實施債轉(zhuǎn)股時，如果沒有新增資金投入，乙方的________萬元所占甲方注冊資本的比例按下式確定：占甲方注冊資本的比例=（________ －甲方的凈利潤／________）÷ ________×________%；如果同時有新增資金投入，則在上述基礎(chǔ)上按比例折算；
5．如果在增資擴股時，甲方的財務(wù)報表不滿一個完整的會計年度，則以增資擴股時上一個月經(jīng)審計的財務(wù)報告的累計凈利潤換算為全年凈利潤為基準。
四、甲方進行增資擴股時如果乙方提出債轉(zhuǎn)股要求，甲方應(yīng)按當(dāng)年資金使用月份數(shù)占全年12個月的比例支付應(yīng)付的資金使用費，并在乙方出具債轉(zhuǎn)股的書面通知后一個月內(nèi)向乙方支付。
五、甲方須聘請注冊會計師于每年的________月________日之前完成甲方的年度財務(wù)審計工作，并出具審計報告。
六、當(dāng)甲方發(fā)生資產(chǎn)總額不足以抵償其負債總額的情況時，乙方有權(quán)立即或限期收回甲方使用的資金。
七、乙方有權(quán)了解甲方的經(jīng)營管理和財務(wù)活動情況，如果乙方提出要求，甲方須在十個工作日內(nèi)向乙方提供所需要的報表、資料，并為乙方的相關(guān)工作提供方便。
八、如果甲方及其股東妨礙乙方順利行使本協(xié)議所規(guī)定的乙方權(quán)利，乙方有權(quán)立即或限期收回本金及資金使用費，甲方須同時向乙方支付違約金________________萬元。
九、乙方應(yīng)于本協(xié)議簽定之日起________日內(nèi)將________________萬元資金劃入甲方指定的賬戶，甲方應(yīng)于本協(xié)議規(guī)定之日向乙方支付本金及資金使用費，逾期應(yīng)按日支付________ ‰逾期息。
十、甲方承諾：乙方取得的資金使用費應(yīng)附有稅務(wù)機關(guān)提供的完稅證明或相應(yīng)的減免稅證明。如甲方對此不能予以確保的，則由甲方承擔(dān)相應(yīng)稅賦。
十一、各方同意：在借貸關(guān)系存續(xù)期間，如果甲方進行增資擴股，乙方有在同等條件下優(yōu)先對甲方增加投資的權(quán)利。
十二、丙方的權(quán)利義務(wù)
1．丙方對本協(xié)議中甲方的責(zé)任和義務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。
2．丙方有權(quán)利監(jiān)督甲方按本合同的規(guī)定使用借款、償還借款及資金使用費。
3．借款到期，如甲方不按期清償借款本息，由丙方在接到乙方通知后的一個月內(nèi)負責(zé)償還本息。
4．丙方在代甲方向乙方償還本金及資金使用費之后，有繼續(xù)向甲方追索的權(quán)利。
十三、借款到期時，即至_______年_____月______日，如果乙方仍未行使本協(xié)議第二條所述權(quán)利，在甲方向乙方支付完畢_________萬元及資金使用費后，本協(xié)議即行終止。
十四、本協(xié)議未盡事宜，由各方協(xié)商解決。
十五、本協(xié)議履行地為浙江省杭州市西湖區(qū)。
十六、本協(xié)議書壹式叁份（均為原件，復(fù)印無效），三方各執(zhí)壹份。
甲方：___________________________
法定代表人：_____________________
簽字：___________________________
乙方：___________________________
法定代表人：_____________________
簽字（或授權(quán)代表）：_____________
丙方：___________________________
岳陽林紙（600963）公告，12月11日有網(wǎng)絡(luò)媒體報道“岳陽林紙210萬噸包裝紙項目現(xiàn)場調(diào)度”，報道稱公司擬建設(shè)210萬噸包裝紙。截至目前，公司董事會未對報道所述210萬噸項目進行過任何決策。除已披露信息外，公司目前沒有產(chǎn)能擴張計劃。
太平洋：放棄控股子公司增資擴股優(yōu)先認購權(quán)
太平洋公告，公司全資子公司太證非凡持有太證租賃65%的股權(quán)?，F(xiàn)太證租賃擬將注冊資本由50,000萬元人民幣增加到100,000萬元人民幣。公司關(guān)聯(lián)法人景成新能源擬參與太證租賃增資擴股，認繳32,500萬元新增注冊資本；原股東中除太證非凡外，其他股東同比例增資，認繳17,500萬元新增注冊資本。太證非凡放棄本次太證租賃增資擴股優(yōu)先認購權(quán)。本次增資完成后，太證非凡對太證租賃的持股比例由65%下降至32.50%，太證租賃不再納入本公司合并報表范圍。
2002年12月13日到25日，中信證券向社會公開發(fā)行人民幣普通股40,000萬股，每股發(fā)行價格確定為4.50元，募集資金180,000萬元，扣除發(fā)行費用4,002萬元后，實際可使用資金為175,998萬元。
收購萬通證券
作為募集資金使用的主要項目，中信證券收購青島萬通證券有限責(zé)任公司（下稱“萬通證券”）的進程一波三折。
萬通證券是青島市惟一一家專營證券業(yè)務(wù)的專業(yè)證券經(jīng)營機構(gòu)。公司前身始建于1988年，由青島市人民銀行獨家出資1000萬元設(shè)立，命名為青島證券公司。1992年，包括人民銀行在內(nèi)的9家金融機構(gòu)對其增資，公司更名為青島萬通證券公司。1997年11月，根據(jù)國家“銀證分離”的有關(guān)規(guī)定，公司進行了股權(quán)置換，銀行的資本退出，公司股東主要是青島市財政局和青島弘誠信托投資公司，同時，公司更名為青島萬通證券公司。經(jīng)過2000年的增資擴股，萬通證券的注冊資本也不過5.5198億元，還是小券商，2001年末總資產(chǎn)只有21.85億元。
該公司為了加快自身發(fā)展,計劃在2002年采取引進國內(nèi)大型證券公司或企業(yè)集團出資的方式，進行第二輪增資擴股，使該公司的資本金達到15億元以上，成為具有一定規(guī)模和實力的證券公司。
中信證券通過廣泛接觸，最終確定通過增資萬通證券有限責(zé)任公司的方式，實現(xiàn)對該公司的控股，以達到公司規(guī)模迅速擴張的目的。
2002年2月8日，中信證券與萬通證券的股東簽署了《萬通證券有限責(zé)任公司增資協(xié)議》，根據(jù)該協(xié)議，中信證券擬向萬通證券增資86,802萬元，出資包括中信證券所屬山東管理總部、山東投資銀行部、濟南辦事處、鄭州辦事處以及青島保定路證券營業(yè)部、青島南京路證券營業(yè)部、煙臺證券營業(yè)部、淄博證券營業(yè)部約19,000萬元的資產(chǎn)（以評估確認值為最終標準）和現(xiàn)金約67,802萬元。萬通證券增資擴股后，注冊資本將達15億元，中信證券占其總股本的57.87%；雙方同時約定，萬通證券增資協(xié)議將在中國證監(jiān)會批準后生效并予以實施。同日，中信證券與萬通證券簽訂了《萬通證券有限責(zé)任公司增資擴股過渡期經(jīng)營管理合作協(xié)議》，雙方約定自以上協(xié)議簽署之日起至增資完成后萬通證券新一屆董事會產(chǎn)生的期間內(nèi)，萬通證券由協(xié)議雙方共同組成的經(jīng)營管理小組實施經(jīng)營管理。
不過，2003年11月17日，中信證券的臨時股東會通過了《關(guān)于收購萬通證券有限責(zé)任公司方式變更的議案》，該議案包括三項內(nèi)容：
1．將原定于增資萬通證券的部分募集資金用途修改為用于收購青島市財政局及其他萬通股東持有的萬通證券存量股權(quán)。
2．公司與青島市財政局簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》后，授權(quán)董事會繼續(xù)與有轉(zhuǎn)讓意向的萬通證券其它股東談判并簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓相關(guān)文件。
3．原定的增資方案作相應(yīng)調(diào)整，其中以資產(chǎn)出資部分包括青島南京路營業(yè)部、青島保定路營業(yè)部、山東煙臺營業(yè)部、山東淄博營業(yè)部、濟南辦事處、鄭州辦事處及山東投行總部、山東管理總部的資產(chǎn)出資不變，授權(quán)董事會審核確定其評估結(jié)果；現(xiàn)金出資金額調(diào)整為不超過原定現(xiàn)金出資總額人民幣67,802萬元減去收購萬通證券存量股權(quán)所需資金后的余額。
中信證券對萬通證券進行收購可擴大公司的經(jīng)營規(guī)模和業(yè)務(wù)網(wǎng)絡(luò)覆蓋范圍，增強公司實力。今后中信證券在經(jīng)濟發(fā)達地區(qū)的營業(yè)網(wǎng)點數(shù)量將有所增加，有利于公司業(yè)務(wù)布局的進一步合理化，為今后構(gòu)造金融銷售平臺創(chuàng)造了基礎(chǔ)。
收購關(guān)鍵：中信證券和萬通證券在200年2月就簽訂了收購協(xié)議，當(dāng)年底中信證券上市，但是收購萬通證券一事卻遲遲不見下文。
2003年3月，萬通證券在全國銀行間同業(yè)拆借市場上拋出一份巨虧3.3億的年報（未經(jīng)審計），這對于萬通證券5.5億的注冊資本金而言，無疑是個天文數(shù)字。據(jù)悉，3.3億的巨額虧損是由于公司將三年以上的賬目全部全額計提所致。
曾經(jīng)有業(yè)界人士推測，可能是中信打壓萬通凈資產(chǎn)、降低收購成本。
收購廣發(fā)證券受挫
廣發(fā)證券股份有限公司是國內(nèi)首批綜合類券商之一，注冊資本為20億元人民幣，有員工1776人，在全國各地擁有76家證券營業(yè)部、20家證券服務(wù)部，另托管了19家證券營業(yè)部。
廣發(fā)證券旗下有廣發(fā)基金管理公司、廣發(fā)期貨公司，并且收購了兩家證券公司，已經(jīng)初具金融集團雛形，若中信證券能將其納入囊中，則可以大大節(jié)省其擴張的時間。
2004年9月1日，中信證券董事會通過決議，決定收購廣發(fā)證券部分股權(quán)。
不過此舉遭到廣發(fā)證券的強烈反對，最后中信證券無功而返。
收購失敗關(guān)鍵：中信證券此次收購失敗在意料之中。首先，廣發(fā)證券在1996年就提出員工持股計劃，雖然因外部環(huán)境不成熟而夭折，但是公司高層和員工一直期待做“主人翁”，此時中信證券提出收購，遇到廣發(fā)證券員工的反抗也是理所當(dāng)然。
其次，廣發(fā)證券的第一大股東遼寧成大和第二大股東吉林敖東與廣發(fā)證券有多年的合作關(guān)系，且廣發(fā)證券工會是遼寧成大的第二大股東、廣發(fā)證券是吉林敖東的第一大流通股股東，因此遼寧成大、吉林敖東、深圳吉富構(gòu)成了廣發(fā)股權(quán)的鐵三角，控制股權(quán)的比例高達66.68%。
收購華福證券和托管富友證券
2002年下半年，中信證券多次與福建省華福證券有限公司親密接觸，據(jù)悉，當(dāng)時注冊資本為3億元人民幣的華福證券擬增資擴股至10億元，中信證券將作為戰(zhàn)略投資者被引入，占30-40%的股份。
然而，中信證券與華福終于無緣，也有一種說法是，當(dāng)時中信證券恰逢上市關(guān)頭，收購華福證券會拉低其整體業(yè)績，最后決定由出任其主承銷商的廣發(fā)證券代為接盤。
11月9日,西寧特鋼(600117,SH)公告,2006年非公開定向增發(fā)不超過20000萬股股票事項的籌備過程中,因募集資金擬投入項目―青海江倉能源發(fā)展有限責(zé)任公司礦權(quán)不完備問題,公司一直未向中國證監(jiān)會正式提出申報。截至目前,此事項距公司2006年第二次臨時股東大會的批準日期已經(jīng)超過一年,由于有效期已過,公司此項非公開定向增發(fā)議案自動失效。
對此,一位接近西寧特鋼的人士向本報記者表示,上市公司增發(fā)的失敗無形中恰好為集團的增資擴股掃清了障礙,目前集團的合作談判一直在有條不紊地向前推進,年內(nèi)就會有最后的結(jié)果出爐。而西部礦業(yè)(601168,SH)董秘李伍波也在電話中向記者表示上市公司沒有參與此次談判,談判僅局限在西鋼集團和西礦集團之間。
與此同時,西寧特鋼與西部礦業(yè)的股價在二級市場上一路下行,截至11月13日收盤,西寧特鋼收于17.88元,而西部礦業(yè)則收于37.48元。
東方不亮西方亮
業(yè)內(nèi)人士認為,西寧特鋼定向增發(fā)的離奇失效,著實有些不可思議。
公開的資料顯示,2006年9月14日,西寧特鋼召開董事會,通過了公司非公開定向增發(fā)不超過20000萬股股票的議案,擬募集資金7億元,用途包括對于青海江倉能源發(fā)展有限公司的增資擴股,并在2006年10月9日召開的股東大會獲得審議通過。按照規(guī)定,該決議的有效期為股東大會審議通過之日起一年。
此后,根據(jù)記者查閱以往的公告,西寧特鋼并未就該事項過任何提示性的公告,時至11月10日,最新的公告中表述距離股東大會批準的有效時間已經(jīng)超過了一年的有效期限,此次定向增發(fā)自動失效。
對此,齊魯證券的張賓表示有些匪益所思,兩市曾經(jīng)有過上市公司增發(fā)因為相關(guān)部門審批超過時效而自動失效的先例,但象西寧特鋼這樣根本沒有上報證監(jiān)會的例子則不多見。
根據(jù)記者的調(diào)查,青海江倉能源發(fā)展有限公司焦化廠的一位職工反映,江倉煤礦是最近才劃歸到公司名下的,與公司的焦化廠和辦公區(qū)距離甚遠,具體的情況他們也不是很清楚。
就此事件,西寧特鋼證券事務(wù)代表余輝邦向本報記者表示,之前由于劃歸名下的青海江倉能源發(fā)展有限公司的煤礦只有探礦權(quán),還沒有采礦權(quán),相關(guān)的權(quán)證不完備,因此保薦機構(gòu)并沒有將此次增發(fā)上報證監(jiān)會。
同時,他進一步表示當(dāng)時確定的增發(fā)價格為3元多,而目前西寧特鋼二級市場的價格已在二十元一線,按照最新的增發(fā)價格為停牌前二十個交易日均價90%的規(guī)定計算,這一價格已遠遠背離市價,所以即使方案上報,也很難被證監(jiān)會通過。至于何時會啟動下一次的增發(fā),他表示目前還沒有具體的時間表。
與此同時,公司的母公司―西鋼集團增資擴股一事卻在順利推進,年內(nèi)幾近完成的希望很大。
早前的10月12日,西寧特鋼公告,青海國資委將在青海省政府主導(dǎo)下,對公司控股股東西鋼集團增資擴股。此次增資中,青海省國有資產(chǎn)投資管理有限公司(青海省政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會下屬全資公司)對西鋼集團公司的控制將繼續(xù)保持,西鋼集團公司的實際控制人不發(fā)生變化。
廣發(fā)證券劉保瑤表示, 西鋼集團在青海省國資委主導(dǎo)下增資擴股,主要目的是降低西鋼集團的財務(wù)風(fēng)險,并通過引入戰(zhàn)略投資者,進一步加強企業(yè)礦產(chǎn)資源開發(fā)能力,支持其實現(xiàn)產(chǎn)業(yè)縱向一體化進程。
而今年上半年,青海省國資委就完成了一次省國司對西鋼集團2億元的增資擴股工作,使西鋼集團的國有資本由9.55億元增加到11.55億元,其中省國投出資5.71億元,成為西鋼集團的第一大股東。
據(jù)業(yè)內(nèi)人士透露,西鋼集團的經(jīng)營性資產(chǎn)基本都已裝入上市公司的殼中,通過對集團的增資擴股,也將同時連帶增厚上市公司西寧特鋼的盈利水平。西寧特鋼即使年內(nèi)不啟動下一次定向增發(fā),財務(wù)數(shù)據(jù)受到的影響也不大。
WIND資訊統(tǒng)計,截至第三季度末,在鋼鐵板塊的32家上市公司中,西寧特鋼的總資產(chǎn)76.21億元,主營業(yè)務(wù)收入為25.96億元,凈利潤增長率為48.78%,排名均在二十位之后,位于行業(yè)中下游水平。
西礦集團入場在即
種種跡象顯示,同處青海的另一家上市公司西部礦業(yè)的母公司―西礦集團很有可能作為新引進的戰(zhàn)略投資者,成為西鋼集團的第二大股東。
劉?，幈硎?青海方面的本意是希望省內(nèi)的企業(yè)與西鋼聯(lián)手,實現(xiàn)強強聯(lián)合,共同做大礦產(chǎn)資源,而目前青海省的大型國有企業(yè)主要包括西部礦業(yè)集團、青海投資集團、鹽湖集團和西鋼集團四家,而西礦集團的業(yè)務(wù)收入已然躍居省內(nèi)龍頭地位,其資源開發(fā)能力最強。
多重因素考慮,西礦集團符合省里的既定意圖,而兩家企業(yè)也早有合作的先例。2005年時,西寧特鋼與西部礦業(yè)簽訂過《貸款互保協(xié)議》,約定雙方相互為對方在銀行借款提供30000萬元保證擔(dān)保。而2007年,股份公司的合作上升到集團公司的層次,3月3日,西寧特鋼與西部礦業(yè)集團有限責(zé)任公司簽訂《貸款互保協(xié)議》,同樣約定雙方相互提供30000萬元額度擔(dān)保。
張賓表示,兩家上市公司的聯(lián)姻具有便利條件,他們的母公司均為青海省國資委所掌控,青海省國資委在西礦集團的持股比例為34%,而同時通過省國投在西鋼集團的間接持股比例為49.4%,均為第一大股東。
目前,西礦集團增資入股西鋼集團的比例尚不為外界知曉,但雙方牽手基本已成定局。前述知情人士表示,一旦協(xié)議最終達成,很可能實現(xiàn)三方共盈的局面。
