時間：2023-03-13 11:24:55
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根據《*省名牌產品（工業類）管理辦法》，按照*年省名牌產品推進工作總體安排，在廣泛調查研究和充分聽取有關方面意見的基礎上，經省名牌產品推進委員會全體成員會議審議，確定了*年省名牌產品（工業類，下同）評價目錄。為組織企業做好申報工作，現將有關事項通知如下：
一、按照統一要求，組織企業申報
（一）按照《*省名牌產品（工業類）管理辦法》的規定和本通知要求，組織符合*年省名牌產品申報條件（見附件1）要求的企業申報。今年到期的*年省名牌產品按照附件1所列產品名稱和申報條件要求重新申報，符合《*省名牌產品（工業類）管理辦法》有關規定和*年省名牌產品申報條件的新申報企業可以申報*年評價過的產品。
對列入各種許可證管理、強制性產品認證管理范圍的產品而未獲證的，近三年被省級以上（含省級）質量監督檢查、環保安全檢查判為不合格的，發生過質量、安全、環保等重大事故的，污染排放達不到國家和地方標準的企業，取消其申報*年省名牌產品資格。
（二）指導申報企業認真閱讀《申報*省名牌產品告知書》（附件2），由企業法人代表簽字承諾遵守告知書條款，并附在申報材料正文的第一頁。
（三）指導申報企業嚴格按照規定要求填寫《*省名牌產品（工業類）申請表》（附件3，以下簡稱申請表），申報數據必須真實、可查，并附申請表要求的證明材料。申請表“表2”中用戶滿意水平不必填寫，省局統一安排調查。申請表“續表2”中“申報產品的實物質量指標”不必填寫，須按規定的項目提供檢測報告（數據），各類產品實物質量指標見附件4。檢測報告（數據）可用*年至*年地級以上市質量監督檢查的結果，也可用*年或*年省級以上（含省級）質量檢測機構出具的委托檢測報告，提供的報告均應覆蓋本通知附件4所列相關產品的所有實物質量指標。銷售量（額）、出口量（額）以及稅收數據由地級以上市統計、海關、稅務等政府權威部門提供證明（一式兩份），其中統計及稅務數據應按規定格式提供證明（附件5至7）。其他機構提供的證明、排名不作為評價依據。申報企業近三年排放必須達標，沒有環境污染事件發生，并由地級以上市環境保護行政主管部門出具證明材料。
以總公司名義申報的，企業相關經濟數據可以包含子公司或分公司以及委托加工貼牌產品的相應數據，但申報企業必須在表3中予以具體列明。屬子公司或分公司的，需提供能說明子公司或分公司與母公司關系的證明文件；委托加工的，需提供委托加工合同、銷售證明和稅收證明，屬于生產許可證管理范圍的產品還需提供委托加工方在質監部門的備案證明。
（四）指導企業制作申報材料。申報材料一律使用省質監局制定的申請表。申請表可從省局網站直接下載，按格式要求填寫。除申請表要求的內容外，不接收其他格式、內容的申報材料，申報材料封面統一用白色A4打印紙（70g以下），沿長邊雙面編印裝訂，不另制作封面及封底，不采用硬皮材質，整冊厚度不超過1cm。
（五）要求企業按附件10的規定提供電子文本申報材料。
二、嚴把申報材料受理審核關
各地市質監局受理企業申報材料時，應嚴格審核把關，對不符合申報條件要求的堅決不予受理；對符合申報條件要求的進行匯總，填寫*年*省名牌產品（工業類）申報企業基本情況匯總表（附件8）。審核重點是：
（一）申報企業是否符合《*省名牌產品（工業類）管理辦法》及*年*省名牌產品申報條件的有關要求；
（二）審查申報企業是否獲得了生產、經營許可證，強制性認證等證書；
（三）審查申報企業連續三年產品質量監督檢查、環保、安全是否合格；
（四）審查申報數據及證明材料是否真實；
（五）審查申請材料的填報和制作是否符合要求等。
上述證明材料要求核對原件，并在復印件上加蓋地級以上市局質量科（處）公章。
各地級以上市質監局要組織本地區有關部門及社會團體對申報企業提交的所有申報材料嚴格進行聯合審查，對符合條件的企業提出書面推薦意見，并填寫申請表的表4（由分管局領導簽名并加蓋單位公章）。
凡是未加具地級以上市質監局推薦意見、明顯不符合申報要求，或企業申報數據、材料虛假，在評價過程和公示階段發現問題經查證屬實的，將取消該企業的申報資格。
三、公示申報數據，接受社會監督
（一）為保證申報數據的真實性，接受社會監督，省局將對初審合格的申報企業及其申報產品于7月4日至7月10日在省質監局網站進行公示。
（二）公示內容：按照附件9格式公示申報企業名稱、產品名稱、品牌、申報產品近三年的銷售量、銷售額、申報品牌及貼牌產品的出口量、出口額以及納稅額等數據，同時公示出具證明單位。
請各地級以上市局于7月1日前將本地所有申報企業有關情況，按照附件9格式要求填寫完整，并匯總發送至省局質量管理處電子郵箱。
（三）公示意見處理。省名推委申訴處理領導小組將組織有關方面對公示反映的問題進行調查核實，反映問題屬實的，取消不符合條件企業的申報資格。
（四）聯合審查把關。省局匯總申報企業公示數據后，組織省有關部門進行聯合審查，如發現存在弄虛作假的，一律取消該企業的申報資格。
四、按照規定時間，組織報送申請材料
請各地級以上市局將填寫好的附件8電子文本、紙質文本連同所有企業書面申報材料各一式三份（其中一份應附政府權威部門出具的證明材料原件），于7月8日前（以郵戳為準）寄送至省局質量管理處，同時發送附件8的電子郵件至省局質量管理處電子郵箱。逾期不予受理，不接受申報材料更換。
五、嚴格遵守有關紀律，維護省名牌產品申報及評價工作的嚴肅性和公正性
*省名牌產品申報和評價，嚴格遵守《*省名牌產品（工業類）管理辦法》有關規定，不向企業收取任何費用、不增加企業負擔，不舉辦關于評價工作的論壇和培訓班，不與其他任何評價結果對接。堅持公平、公正、公開原則，反對不正之風。各地質監部門要引導申報企業嚴格自律，不得采取不正當手段干擾省名牌產品評價工作，自覺拒絕和抵制假借名牌產品評價名義的任何活動和收費，并及時將有關情況向當地或省質監部門反映。各級質監部門要嚴格自律，遵守名牌評價工作紀律，不得參與、庇護企業弄虛作假，不得接受申報企業的宴請和財物，不得帶企業到省局、省名牌產品推進委員會各成員單位及其他機構介紹與申報評價相關的情況。申報評價期間，省局拒絕申報企業來訪。申報企業不得委托咨詢機構編寫申報材料，一經發現，取消申報資格。
自本通知發出以后，如有上述類似情況發生，省局將作出嚴肅處理。同時，省質監局接受社會各界監督。
六、郵寄地址及電子郵箱
*省質量技術監督局質量管理處
電子郵箱：
對于風云變幻的中國股市來說，這家名為“榮大”的公司簡直是個燈火通明的橋頭堡。
夜深了，榮大的燈還亮著。
這足以叫很多人暗自感到慶幸。要知道，這家公司的燈光明暗程度簡直和中國資本市場的火爆程度成正比。假使這里一派燈火通明，通宵達旦，資本市場一定很火；反之，可能大不妙。
榮大，全稱榮大偉業商貿有限公司。這是一家打印店。不同于街邊其他打印店，它的神秘之處在于，打印的是上市申報材料。每年，全中國大約90%的申報材料出自這里。
中國股市溫度計
籌備一份上市申報材料能有多難？幾乎每個街邊數碼打印店都能實現：只要給黑白內頁套好頁碼、放好隔頁紙、加上彩色封皮，然后裝訂成冊即可。
當初，張亞波也這么想。幾年前，當他還是投行小兵的時候，第一次做材料，有善意的前輩提醒他去榮大打印。很快，張亞波就感受到了榮大的好。一份上市文件可能有1000頁，甚至多達1500頁，不同的原件有不同的頁碼，再編成新文件后又需要新的頁碼。若是其中有錯誤、疏漏，還得推倒重來。在榮大，則完全不需要為這些程序上的繁瑣浪費時間。
對于東奔西跑的投行新兵們來說，這實在是個意外之喜。
不久前，有位投行經理做了一個項目建議書，本以為這么簡單的事，隨便哪家街邊小店都會做，不過事實證明，從選紙、打印效果到裝訂，與店員反復溝通，折騰了很久，做出來的材料依然不如人意，最后，他只得轉身再去榮大。
“這些事沒做過，根本不明白。”有人說。一個普通的打印店員很難知道一個證監會官員希望看到怎樣的材料。而在榮大，從項目建議書到招股書制作，都有豐富的經驗。更有甚者，投行人在一些程序上的小疏漏，還會被打印員發現并指出。
“他們已經把一個細分行業做到了非常專業的程度”。榮大一位前員工羅榮說。
在榮大，打印員分成A、B、C三個等級，一個新員工需要經過3個月的入職培訓才可成為C級員工，之后隨技藝嫻熟能力逐步晉升B級、A級，領班則相當于技術主管。事實是，榮大內部已形成一種學徒機制。一方面有經驗的老員工帶新員工，另一方面新老員工分工有序，比如夜間趕工的通常是最有經驗的，因為天一亮，這些材料可能就要報到證監會。
“榮大分工很細致，甚至在前臺接待上都有固定的模式。”時美印刷財經業務部門負責人呂小利說。材料制作完成后，榮大也可根據客戶的要求，按時把材料送到指定地點。
對于榮大來說，時間是個微妙的東西。同一天下午，5點鐘報進證監會的材料和6點報進去的材料，僅僅相差一小時，審核時間可能就不一樣。尤其是在每年3月、6月、9月，若是錯過了每個季度的最后一天，申報材料又得新增一個季度的內容，會增加很多會計、審計成本。
2011年3月，上百家券商幾乎擠滿了榮大的過道，焦急等待，卻也不敢貿然換一家打印店。“還剩七八天時間，你敢貿然找一個都沒試過的印刷點嗎？”張亞波說。上市是件嚴謹的事，即便再便宜的街邊小店，券商們也不敢嘗試。這是小錢，企業、券商都不在乎，但對印刷的品質，他們都近乎苛刻。按照現有的書面審查制度，發審人員不會親自去企業，他們對一家企業的了解，幾乎就指望著這本材料。
教訓不是沒有。“有段時間，證監會看到一個格式不規范的申報材料，當場就批了券商。”呂小利說。因為資料出錯而耽誤項目，這樣的風險小券商們可承受不起。通常來說，榮大的出錯概率很小，如果安排得當，時間也能保證。
周正榮，40多歲，身材結實。熟悉他的人說他為人謙遜、低調。此外，關于這位創始人，我們所知甚少，他和他創辦的企業一樣，像是冰箱里的一只手表，冰冷、準確、勤奮并且不為人知。
2008年后，周正榮基本退出榮大運營。部分取而代之的是一個1985年出生的年輕人，履歷顯示，他于2004年入職榮大。在榮大，這樣的事不在少數。人員的穩定、分工的細致、流程化的管理和高效率的升遷制度，這些保證了榮大的服務品質。
2011年，身為東方證券投資銀行業務總部董事的張亞波不再親自跑榮大。像當年的前輩一樣，他會告訴新來的手下：去榮大吧。
風起的時候
起初，這是個不被留意的市場。
事實上，周正榮的生意是資本市場的溫度計，隨之瘋狂地上下起伏。
“停發階段，榮大幾乎遭遇了滅頂之災，一點上市的活都沒有。” 呂小利說。
熬過艱難的幾個月后，榮大很快就抓住了資本市場復蘇的機會。周正榮是個訓練有素的退伍軍人，不過他粗中有細。這一次，他把心思花在了更細致的地方。
2006年下半年，資本市場回暖。榮大決心提供更加體貼的服務，留住客戶。但凡同樓有房間退租，無論多高的價錢，榮大都會拿下用于接待券商。榮大提供專門的接待室、休息室，券商們無需在賓館與打印店間奔忙，可直接在榮大辦公，甚至在榮大開小型會議。同時，榮大還提供飲用水、食物，把券商從外部瑣事中解放出來。
2007年，榮大被券商們擠得滿滿的。2008年，榮大遷到現址，員工數由50多人增加到100多人，并相繼在上海、深圳開設分店。這時，同行們才發現自己已然錯失良機。
“時美進入這個領域早于榮大，但看盤子太小，就沒重視。”呂小利說。但現在，年上市公司及籌備上市公司數量正在急劇增長。最讓他動心的不是市場，而是高利潤。“凈利潤能夠在50%或者40%左右”。
周正榮不是沒有野心。2007年，榮大開始進軍利潤可觀的財經公關領域。不過，缺乏專業積累的榮大很快碰了釘子。公司成立半年多，才接到第一個業務，具體執行時，還請了另一家財經公關公司幫忙。
暗戰迭起
周正榮擁有別人求之不得的東西。
財經印刷，這個市場曾經引來過好些人的垂涎。呂小利就是其中的一個，他很清楚，街邊小店不可能搶走這塊市場。這就是說，只有時美及其他大型連鎖機構，才有機會分一杯羹。現在，他要動手了。
差不多花了半年，時美才爭取到第一單申報材料。先是給在榮大搶不到位的券商做一些小材料，隨著對小材料的滿意，對方逐步開放為重組、增發資料，最終，把申報材料交給了時美。
曾有一兩家據說跟證監會關系很好的打印店，試圖進入這個領域，最終也沒能生存下來。而榮大有著長期的口碑積累，甚至無需一個銷售人員便能執其牛耳。呂小利說，“跟榮大競爭這塊業務不是一年兩年能下來的，要做好長期打的準備。”
吉林永大集團股份有限公司（下稱吉林永大）好像要挑戰這個說法。這家核心業務為生產用于中高壓市場的永磁開關公司，2006年至2010年公司的毛利率分別為59.61%、60.57%、63.00%、63.65%、61.15%。吉林永大已于2011年6月27日過會，這是它第二次IPO申請。吉林永大在2010年3月第一次上會時曾經被否，當時申報材料有380頁，但是到今年6月第二次上會時申報材料只有280頁，整整少了100頁。
而這些被刪除和修改的內容可能正是公司應該向投資者披露的核心內容。其中包括公司產品整體市場份額偏低（僅為5%左右），公司未獲得電廠、電網等主流客戶認可的原因等等。
被刪除的內容還有跨國電力巨頭西門子、施奈德，國內大型同行東源電氣、河南森原均未大規模進入這一市場，未來永磁開關性能的可靠性一旦獲得認可，吉林永大可能會遭遇來自國際國內各路巨頭的激烈競爭。而且吉林永大銷售規模和研發水平都不具優勢，毛利率極有可能出現下降。
募投項目一年回本靠譜嗎？
吉林永大上市募集資金投資的兩個生產型項目都是為了核心產品永磁開關擴產，計劃總投資（建設投資和鋪底流動資金之和）2.85億元，項目達產后每年新增銷售收入7.02億元。
按照2010年永磁開關產品61.15%的毛利率，公司21.29%的期間費用率（銷售費用、管理費用與財務費用之和）估算，吉林永大的募投項目只需要一年就可以收回成本，把全部投資都賺回來。
徐仲全說：“有這樣好的投資項目，估計大公司早就做了，無論是通過收購，還是自建，因為回報率實在太誘人。”他進一步表示:“如果有這樣好的項目，公司完全可以通過自有資金或者貸款來完成，沒必要上市。守著這樣一座金礦，要與投資者分享，吉林永大是活雷鋒嗎？”
吉林永大申報材料顯示這兩個募投項目早在2008年就獲得了吉林省發改委和環保部門的批文。2009 年末公司其他應付款較 2008 年末增加 364.52 萬元，主要就是公司“年產1200臺 40.5KV永磁高壓真空斷路器、8000臺萬能式永磁低壓真空斷路器建設項目”在2009年獲得吉林省財政廳和中央預算內產業發展專項資金 450 萬元，由于該項目尚未完工結算，因此暫列入“其他應付款”科目核算。
這一項目是公司此次上市的募投項目之一，計劃投資2.15億元。截至2010年12月31日，公司累計投入0.21億元，不足十分之一。
公司缺錢嗎？為什么如此之好的項目動工如此遲緩？2008年至2010年公司經營性凈現金流分別為0.62億元、0.50億元、0.95億元，核心產品高毛利導致公司手頭十分寬裕。從報告期籌資活動現金流可以看出公司還在大量還錢，而不是擴大貸款的規模加快投資。
這些問題我們在2010年的第一份招股書中找到了答案，由于永磁開關故障率較傳統彈簧開關高，公司當時在招股書中承認：“永磁開關尚未得到高端電氣開關市場主流客戶的全面認可，是本公司目前市場開拓面臨的主要障礙。”而這一重要風險提示內容在第二份招股書中消失。
高毛利何時終結？
吉林永大2006年~2010年五年間的永磁開關銷售收入分別為0.53億元、0.97億元、1.75億元、1.87億元、1.89億元，增長率在近三年已經接近停滯。2008年~2010年永磁開關銷量分別為7043臺、6736臺、7693臺，變動也不大。而且永磁開關的價格變動不大，高毛利卻得到保持。
隨著公司擴產，高毛利可以一直維持下去嗎？公司的研發優勢又在哪里，這么高的毛利競爭對手又去哪里了呢？
當然，這些又是被刪掉的內容。公司在第一份招股書中表示，與國際電氣巨頭相比，公司的研發能力尚存在差距， 吉林永大從1998年開始跟隨研制相關技術，并在2002年生產出產品。但高壓永磁開關始終處于一個窄眾市場，因為故障率高，電廠、電網這樣的主流發電、輸配電企業一直不愿接受永磁開關。2009年國內永磁開關產量為3萬臺左右，約占高壓開關產量的5%。
吉林永大在第一份申報材料中還表示，公司永磁開關目前市場份額較小，主要競爭對手尚未充分重視本公司，市場競爭相對平緩，從而獲得較高的毛利率。而在第二份申報材料中則將高毛利主要歸結為公司的技術和價格優勢。
公司在第一份申報材料中還表示，未來產銷規模擴大以后,主要競爭對手可能會有針對性地采取競爭措施，競爭將會更加激烈，屆時產品價格可能會出現下降，進而影響公司毛利率水平。公司當時較為客觀地表達了其對毛利率下降的擔憂。
其實，國內和國際品牌同類型產品價格已經對公司構成了壓力，隨著市場規模的擴大，競爭者將進一步涌入，價格戰在未來可能沒有辦法避免。
但是，吉林永大在第二份申報材料中將競爭對手的銷售數據大量刪去，讓投資者失去比較的標準，并稱國內競爭對手永磁開關產品并未大規模上市，這涉嫌誤導投資者認為未來沒有大量競爭對手涌入。
在刪去國內潛在競爭者信息的同時，公司同時也在淡化國際品牌的技術優勢和品牌優勢。公司使用伊頓公司的真空滅弧室生產永磁開關，使用伊頓品牌銷售，其價格約為公司自有品牌的兩倍。
公司在第一份申報材料中正視了對伊頓品牌的依賴，但是在第二份申報材料中卻極力淡化伊頓品牌對公司的影響，并稱公司產品在研發、生產、銷售各環節不存在嚴重依賴伊頓品牌的情況。
這時有人對筆者說：“我也曾這么想過，一份上市申請材料有多難？不就是黑白內頁套好頁碼、放好隔頁紙，加上彩色封皮，然后裝訂成冊么？于是找了一家街頭打印店做了起來。但我將做的材料報到證監會后，結果因不規范而被打回。這下可誤了大事！”
由于該打印店只做上市申報材料，前來打印的客戶都是券商。其實，這位券商說的只不過是一般情況。之后，筆者了解到這些券商寧可擠在他這兒也不到別的地方去，只因為時間對券商們來說是一個最微妙的東西。同一天下午，5點鐘報進證監會的材料與5點1分報進去的，審核時間可能就不一樣。尤其在3月、6月、9月，若是錯過了每個季度最后一天，就是材料沒任何差錯，申報材料又得新增一個季度的財務數據等相關內容，如此會增加很多會計、審計成本。材料當然也會打回來重做。因此，緊緊盯住這一分鐘，就成了榮大做大的“秘訣”。
榮大的打印員分為A、B、C三個等級。一個新員工經過3個月培訓后才可成為上崗的C級員工，之后隨技藝嫻熟逐步晉升為B、A級。
前臺接待人員必須達到A級水平，因為只有具有較高的能力、對業務熟悉的人，才能與客戶進行最簡短明了的溝通。榮大的客戶多是外地的，在客戶打電話咨詢時，一切可以談妥當。客人到后，員工便可動手制作，這樣就能為客戶爭取到不少時間。
自《證券、期貨投資咨詢管理暫行辦法》（以下簡稱《辦法》）及《證券、期貨投資咨詢管理暫行辦法實施細則》（以下簡稱《細則》）頒布實施以來，各地證管辦（證監會）依法加強了對轄區內證券、期貨投資咨詢活動的監管，收到了一定的效果。但是，目前證券、期貨咨詢活動還存在以下三方面問題：一是一些未取得從業資格的機構和人員，違規從事證券、期貨投資咨詢業務，包括為上市公司做財務顧問業務；二是一些取得從業資格的機構和人員，不能很好地執行《辦法》和《細則》，如發表咨詢意見時，不署機構名稱或個人的真實姓名，也不對投資風險進行充分說明，甚至仍在傳播虛假信息和市場傳言、出租業務資格等；三是個別取得資格的機構和人員的資格申報材料有造假現象。
對上述違規行為如不嚴加制止，將影響清理整頓工作的效果，進而影響到證券、期貨市場的正常秩序。因此，請各地證管辦（證監會）對轄區內落實《辦法》和《細則》的情況，進行一次認真檢查。現將檢查工作的有關要求通知如下：
一、重點檢查未取得資格的機構和人員違規從事證券、期貨投資咨詢業務的情況。對違規從事證券、期貨市場行情分析評論的，按《辦法》第三十二條嚴肅處理，并在三年內不受理其資格申請；對無資格的機構與人員做發行與上市公司財務顧問的，令其立即停止該類業務。
請各地證管辦（證監會）嚴格執行《辦法》，不得擅自批準無資格機構與人員在本轄區從事證券期貨投資咨詢業務，搞所謂“地區資格”；同時，發行和上市公司在股票發行、配股和購并重組策劃等過程中需聘請財務顧問時，應要求其聘請有證券投資咨詢執業資格的咨詢機構與人員。
二、檢查已取得資格的機構和人員的業務活動，是否嚴格遵守《辦法》及《細則》的有關規定。主要檢查出租、出借、轉讓和變相租借、轉讓機構及個人資格證書的行為；未經舉辦地地方證管部門審批舉辦股市沙龍、研討會及無證券、期貨投資咨詢從業資格舉辦類似活動的行為；咨詢機構及人員違規為自己或投資人買賣股票和具有股票性質、功能的證券及期貨的行為。
這是自今年2月份實行預披露制度后，第一次出現那么長的空窗期，此前最長的不過5日，停止預披露意味著沒有更多的公司步入“等待上會”這一環節。
另外，IPO通過率也在持續下降。7月前3周審核的15家企業中，僅黃石邦柯科技1家被否，但最后一周上會所審核的14家企業中半數倒下，過會率驟降至五成。
在上述消息被報道后，市場人士紛紛猜測，證監會是否有意在暫停IPO申報，但接受《投資者報》記者采訪的多位投行人士認為，這是比較正常的現象，監管層并沒有意愿停發IPO。證監會副主席姚剛日前也表示，不能靠停發新股救市。
“我們都沒有聽說證監會要暫停IPO的消息，最近我們還都在四處奔波尋找項目。”
安信證券一位投行經理告訴記者。據他分析，這次證監會預披露的空檔期可能有些特殊原因。一是7月份以來，創業板發審委正在換屆。二是由于申報材料的時間有效性。按照規定申報材料以當期有效的季度報告為準，所以在每個季度的末期，申報企業就會比較密集。如果在7月份后上報材料，則需要補充半年報的內容，而這都需要時間。
事實上，記者也注意到，盡管證監會預披露進程有所暫停，但是新股上市仍然在進行。
7月發審委審核的IPO公司數量已從6月末的26家逆勢增加到了29家，較上月還增加了3家。根據最新數據顯示，目前已經通過IPO審核，正在等待交易所排期的“準上市公司”數量就超過了100家，其中有多家巨無霸IPO企業。此外，上市排隊公司中還有預披露尚未審核的企業104家，要審核完這些還需要3個月的時間。因此暫停預披露對于市場沒有什么大的意義。
在平安證券的一位投行負責人看來，證監會不停發IPO是正確的，IPO發行速度應該讓市場來決定，如果市場環境不好，新股可能發不出去了；即使發出去了，發行價格也會被壓得很低。如果出現這種情況的話，企業自然會暫停IPO。
為了改變中國資本市場這種柜臺交易過于落后的局面，同時也為更多的高科技成長型企業提供股份流動的機會，有關方面后來在北京中關村科技園區建立了新的股份轉讓系統，這就被稱“新三板”。無疑，企業在“新三板”掛牌的要求，要高于“老三板”，同時交易規則也有變化，譬如只允許機構投資者及有條件的個人投資者參與等。
2012年9月，中關村科技園區非上市股份有限公司代辦股份報價轉讓系統的試點園區范圍由原來的僅北京中關村科技園區，擴大至上海張江高新區、武漢東湖新技術產業開發區、天津高新區，即業界所稱的新三板擴容。
新三板擴容，為武漢東湖新技術開發區內高新技術企業帶來了涉足資本市場的機會，再加上各路券商的積極引導以及政府的各項政策支持，武漢市的新三板項目越來越多。
新三板業務看似簡單，較IPO業務的難度小很多，但是，麻雀雖小，五臟俱全，他也是一項小規模的戰役，是對審計團隊的整體考驗。下面筆者結合“新三板”項目特點，談談“新三板”項目審計過程中的體會。
一、助力企業管理者樹立啟動“新三板”業務信心
申請在新三板掛牌的多為規模較小的企業，總資產小于1億元，原始報表微利或不盈利，在某個細分行業有自己的一席之地，但這類企業的管理者出于稅收方面的考慮，多有體外資金流轉。針對這類現狀，會計師事務所作為三方中介的其中一方，在正式審計前，多數扮演的是券商領導下的一名隊員，幫助企業出謀劃策，制定最優的整合方案。在這個階段，這類企業的管理者基本對即將涉足的資本市場一無所知，對中介的依賴度較高，但是正式啟動新三板的信心又不足，內心存在想要繼續觀望的心理。為了打消企業管理者的顧慮，券商此時會將涉足資本市場后的益處，一一向管理者講明，會計師再根據初步盡調的結果，匡算出企業想要規范動作，大概需要付出多大的成本，既包括稅收成本，也包括中介費用。當然，在當前的政策支持下，中介費用已不是企業最頭疼的問題，各項政策上的支持，基本已將這部分中介費用全部解決，企業的管理者權衡的不僅包括此次申報材料期間需付出多少的稅收成本，更多的是考慮在未來的期間內，企業完全規范動作后，會較當前的運行模式多付出多少的成本，因這部分成本目前無法預計，故有些企業的管理者想到此處就知難而退了。當然，從筆者所在會計師事務所目前承接的眾多的新三板業務來看，覺悟高的企業并不在少數。他們堅信，想要做大做強企業，總是要付出相應的成本，更何況這種成本，是企業做大做強過程中，必須要承擔的社會責任。于是，管理者下定決心啟動新三板業務，三方中介就要正式開始現場工作了。
二、引導企業制定一套完善的財務核算方法
會計師事務所作為新三板申報過程中相當重要的成員，前期的賬務清理工作自然首當其沖。在正式審計前，會進行詳細的盡職調查。盡職調查過程中自然會發現企業種種核算不規范，這種不規范主要表現為以下幾點：
（一）存貨賬小于實，實際庫存與報表數據差異較大；
（二）多轉營業成本，刻意壓低產品毛利率，少繳企業所得稅；
（三）虛列費用，少繳企業所得稅；
（四）無成本核算過程，企業財務人員根據管理者的意志，亂轉成本；
（五）其他不規范財務核算過程。
針對以上問題，會計師在現場工作中切忌將企業的財務人員指責的一無是處，而是應該多方了解，了解企業的產品生產流程、內部審批流程、銷售模式、采購模式等，然后根據企業的特點，引導企業制定一套完善的財務核算方法，當然，只能是引導，而不能代替企業的財務人員去制定財務核算方法，時刻牢記自己的“審計師”的身份。
企業的賬務清理是一個艱難又相對較長的過程，在這個過程中，企業的財務人員多數會有抵觸情緒，為了盡量減少后期返工，會計師在企業賬務清理的過程中，持續指導，給企業答疑解惑，而且，在此期間，企業的管理者一方面想要規范，但是又想要節省成本，因此，管理者會有意無意的跟券商、會計師“討價還價”，想要盡量壓低產品毛利率（此為部分高毛利行業的企業），進而減輕稅務負擔。在這種“討價還價”的過程中，會計師既不能對管理者的訴求直接否定，又不能給企業過多的承諾，因為前期越多承諾，后期的風險就會越大，為了將新三板業務順利開展下去，我們在審計過程中，要根據企業所處的行業特點，收集足夠的審計證據，力爭企業能接受、我們能順利通過內核、又能經得起外界檢查。新三板審計較IPO審計時間跨度相對較短，從企業賬務清理、企業完成股份制變更、申報材料到最后的成功掛牌，順利的可在一個年度內完成，因此，我們在審計過程中，要時刻注意時間的把握，制定合適的審計策略，并適時完善審計計劃。
三、指導企業股改完成后的財務工作及掛牌后的督導工作
企業賬務清理完成后，券商會召集各方中介，會同企業的高層管理人員確定有限責任公司整體變更為股份有限公司的時點（本身為股份有限公司的無此過程），會計師事務所出具股改報告，企業申請工商變更。因新三板企業多為小規模企業，且財務人員的專業水平不高，故在股改完成后，企業的財務人員多數會詢問如何進行賬務處理，甚至包括如何申請整體變更為股份有限公司，因此，我們在出具股改報告后，還會指導企業財務人員如何進行正確的賬務處理，相關的工商變更事宜由律師給予意見。
4月13日，一則傳聞刷爆新三板投資圈：擬申報IPO的企業股東中有契約型私募基金、資產管理計劃和信托計劃，按照證監會要求，其持有擬上市公司股票必須在申報前清理。
此前，證監會一直對擬定IPO企業的股東有200人的限制和適格性（法律用語，即合適的資格）要求。實踐操作中，投資于擬IPO企業的基金，也都是公司型私募或合伙企業，并不包含資管計劃或信托計劃。
因為契約型私募基金沒有法人資格，資管計劃和信托計劃不符合適格性的要求，在穿透式核查的要求下，證監會無法審核最終的實際投資人。也就是說，此前沒有上過新三板的企業基本不存在這個問題，這已是行業慣例。
此次為什么又引起熱議，甚至引發部分新三板公司的恐慌？
自去年下半年以來，陸續有新三板企業進入IPO輔導，截至目前，這一群體的數量已經超過百家，其中有6家公司向證監會提交了申請材料。對于這上百家企業來說，上新三板以后，其大多都已通過定向增發或二級市場做市交易，增加了一些外部股東，其中可能既有一級市場資金也有二級市場資金，不排除有這三類產品。
據媒體不完全統計，目前新三板上已有100多家公司上市輔導公告，其中30多家公司的股東名單中包含資產管理計劃、私募基金和信托計劃等。這100多家公司中一半以上的公司是做市交易。
據媒體報道，可能由于個別新三板企業IPO申報時其主辦券商得到了證監會的窗口指導。不過，截至目前，這并未得到證監會的官方確認，包括從3月開始，市場一直盛傳的“新三板企業申報IPO只收不審”。
有券商投行人士稱，他們很早就對有IPO打算的新三板公司預警，建議公司注意這三類股東，有的公司在申報材料前也做了清理。
接近股轉系統的人士提醒，此前證監會一直要求穿透，但并沒有明確要求股份還原和清理，概念不完全一樣。
根據證監會2013年54號文，即《非上市公眾公司監管指引第4號――股東人數超過200人的未上市股份有限公司申請行政許可有關問題的審核指引》中的“（二）特別規定”：以私募股權基金、資產管理計劃以及其他金融計劃進行持股的，如果該金融計劃是依據相關法律法規設立并規范運作，且已經接受證券監督管理機構監管的，可不進行股份還原或轉為直接持股。”
去年10月，股轉系統也特意發了解釋稱，在擬掛牌公司中，以私募基金、資產管理計劃及其他金融計劃進行持股的，可不進行股份還原或轉為直接持股，但需要做好相應的信息披露工作。
股轉系統之所以放行資管計劃和契約型私募基金，一方面，與傳統的公司型基金或合伙基金相比，資管計劃、契約型私募發起設立靈活、稅負成本優勢明顯，而通過分級設計，資管機構還能為投資者放大交易杠桿。另一方面，有助于新三板機構投資者的培育和流動性的改善。
本來新三板與滬深A股的銜接不是新問題，但隨著對新三板市場前景預期的分化，最近欲重新IPO的新三板企業開始增加，問題亦變得棘手。如果一直懸而未決，可以預見的影響有：
首先，受沖擊最大的是已經遞交主板IPO申請材料的幾家新三板公司，以及上百家進入IPO輔導期尚未申報材料的新三板公司。對于有此類問題的企業，要清理這三類股東本身就很麻煩，即便清理后仍需重新排隊，無疑增加了障礙和成本。
其次，會影響新三板企業后續交易方式的選擇，一旦企業選擇了做市交易，就沒法確定交易對手產品（股東）的情況，所以新三板公司以后可能會更傾向選擇協議轉讓的方式；
最后，對于新三板企業的資金參與方來說，一直期待通過IPO登陸滬深市場退出，一旦此條路線被堵死，可能影響前端資金的投資熱情，對新三板的流動性產生極大的影響。
證券發行是證券市場極為重要的活動，具有基礎性作用。證券發行監管正是針對這項證券市場重要活動進行的監督和管理。首先，證券發行作為整個證券市場的入口，是證券市場發展的基礎。對證券發行進行監管意味著對證券市場的入口進行把關，是防范證券市場風險的重要措施。其次，證券發行上市是公眾公司與非公眾公司的分界線，一旦證券發行上市，其投資者就從可計算的發起人擴散到不特定的社會公眾。保護投資者利益是監管工作的重中之重，加強對證券上市的監管可以預防和懲治違法違規行為，更加有效地保護公眾投資者。
中國證券市場經歷了十多年的飛速發展，有效地發揮了資源優化配置的基本功能，取得了可喜的成就。同時，我國證券市場的問題也日益積累，存在眾多的重大缺陷。從“紅光股份”、“東方鍋爐”到“銀廣夏”、“藍田股份”、“通海高科”，證券市場違規案件頻頻爆出。這些案件的共同問題是，企業造假往往在發行上市之前就已經存在。因此，規范市場，尤其是發行市場，成為目前證券界最迫切需要解決的問題。
我國實行的是主承銷商推薦、證券監管機構核準的證券發行審核制度，目前正在積極探討推行證券發行保薦人制度。證券內核制度是規范券商推薦企業的重要制度，是證券發行制度的重要組成部分，也是防范證券市場風險的第一道屏障。由于證券行業的復雜性，監管主體過于單一，容易造成監管成本高、效率低。事實上，證券市場確實存在政府監管所不能觸及的“死角”，政府監管不能解決所有的市場問題。在我國整個證券監管體系中，券商內核是中介機構自我規范的充分體現，符合我國關于在集中統一監管下加強自律的證券管理法律和政策的要求，不僅是主要的一環，而且其作用日益受到重視。
內核制度的背景與現狀
一、內核制度的產生
1999年12月2日，為進一步提高證券發行工作的質量，防范證券發行風險，促進證券公司更好地履行勤勉盡責的義務，根據《公司法》、《證券法》等有關法律、法規的精神，中國證監會《關于成立證券發行內核小組的通知》.這是第一個關于證券發行內核的具體規定，同時也奠定了證券發行內核制度的法律基礎。該通知明確要求具有主承銷業務資格的證券公司內部成立證券發行內核小組，并且具體規定了內核小組的職責、組成及相關的要求。
2001年1月31日，為了促進證券公司的規范發展，有效防范和化解金融風險，維護證券市場的安全與穩定，依據《證券法》等法律法規，中國證監會《證券公司內部控制指引》，要求建立嚴密的內核工作規則和程序，不斷提高發行申報材料的編制質量，確保證券發行文件不存在嚴重誤導、重大遺漏、虛假和欺詐。2001年3月17日，為進一步規范證券公司從事股票發行主承銷業務活動，中國證監會《證券公司從事股票發行主承銷業務有關問題的指導意見》，將首次公開發行股票與上市公司再融資的規范監管結合起來，從而為證券公司統一首次發行和再融資業務提供了基本指引。這些都是證券發行內核的重要依據。嚴格地說，證券發行內核制度的產生是在我國實施核準制之前，而強化于核準制之后。證券發行內核制度的建立，有利于提高發行審核的質量和效率，強化中介機構的責任和作用，防范和化解證券發行風險，為建立股票發行核準制打好基礎。正是證券發行內核、證券上市輔導制度和信息披露制度的相繼建立，構建了我國實行核準制的法律體系和制度平臺，為營造良好的市場環境奠定了堅實基礎。
二、內核制度的性質
內核制度是中介機構的自我規范，是自律的充分體現。20世紀90年代以來，各國在繼續加強政府監管的同時，越來越重視自律監管。美國在堅持以政府監管為主導的同時，致力于建設“金字塔式”的證券監管體制，“監管金字塔的基礎是政府監督之下的自律”.因為政府監管機構由于管理行為性質所限制，其監管難以涉及證券市場方方面面；而且單憑監管機構的力量無法應對復雜常變的證券市場。我國推行核準制正是適應了證券發行市場化和國際證券市場重視自律監管的發展趨勢。
值得特別一提的是，這次變革使得責任和風險向市場分散，而不是沿襲過去的行政權力在政府機構之間的轉移，整個發行機制完全由過去的“行政本位”轉向“市場本位”，讓市場發揮資本資源配置的基礎性作用。監管部門的目標將實現由過去的多目標向集中的監管目標轉移。監管部門不應該也沒有必要介入應該由發行人及主承銷商、律師、會計師等市場中介機構承擔的事務中，也沒有必要代替投資者進行實質性判斷。監管者的角色主要是關注市場主體的行為是否合規，關注投資者、籌資者及其中介機構之間的市場運行鏈條是否健康。內核制度的相關法律規定正是在這樣的指導思想下相繼出臺。
在這個意義上說，監管部門將在更高層次上來監管這個市場，市場效率得以提高，市場創新得以保持，市場得以積極地促進經濟增長和企業家精神的培育。在實現發行制度的改革后，證券發行審核徹底改變了由政府部門或監管部門做實質性判斷的一元化審批機制，體現出多元化、流程化的特點，核心就是要加強中介自律的作用。因此這場變革必然對中介機構的執業素質提出更高要求，這個要求就是要實現執業的集約型、職業化轉變，從業人員做到敬業、專業和職業化。可以講，實現集約型、職業化的轉變，既是核準制對投行業務的內在要求，也是證券市場業務的應有之義。因此，內核制度是在法律的要求和規范下，券商為保護自身利益和減少市場風險而建立的證券發行項目審查制度，也是內控制度的重要組成部分。
內核制度的組織保障
多層次的監管與風險防范體系逐步形成，內核制度作為監管體系的一部分，被賦予發行風險防范“第一道防線”的稱謂。隨著政府部門從股票發行推薦人的角色中退出，以及股票發行上市保薦人制度的逐步推行，監管部門利用制度安排，把發行的選擇權和推薦權交給券商，還券商在證券發行過程中的本來面目，將券商推到發行風險防范的最前沿。各券商在獲得前所未有的發行主動權的同時，也必須建立嚴格的內核制度以控制發行風險。制度的有效執行總是有賴于組織機構的保障。因此，內核小組的成立和專業審查部門的設置成為內核制度建設的重點。
一、內核小組的組成和職責
在《關于成立證券發行內核小組的通知》之后，具有主承銷商資格的券商相繼成立了“內核小組”，一些正在申請主承銷資格的券商也根據業務需要，提前成立內核小組。按照中國證監會的要求，公司內核小組主要由證券業專業人士組成，并保持成員的相對穩定。內核小組一般有8～15名成員。公司從實際出發，主要參照下列要求確定具體人選：（1）公司主管投資銀行業務的負責人及投資銀行部門的負責人是內核小組的當然成員；（2）公司內核小組成員中應有熟悉法律、財務的專業人員；（3）公司內核小組中應有至少2名從事過3家以上公司發行上市工作的人員；（4）當然，公司內核小組可聘請本單位之外的專業人士，如律師、會計師、評估師等專業人士輔助其審核工作。
南方證券在《關于成立證券發行內核小組的通知》頒布之后，嚴格按照中國證監會的要求籌建內核小組，并制定相關的公司規定，如《南方證券有限公司證券發行內核工作規則》和《南方證券有限公司內核工作規程》。南方證券內核小組于1999年12月成立，主要包括公司領導、內核部負責人、投資銀行業務總部負責人、國際業務總部負責人、債券業務總部負責人、具有相關資格和從業經驗的專業人士及外聘的律師、會計師等。內核制度建設和內核小組的成立受到公司領導的高度重視。總裁親任內核小組組長，副組長由主管一級市場業務的副總裁擔任。
《關于成立證券發行內核小組的通知》對內核小組的性質和職責做出規定。內核小組是公司參與證券發行市場的內控機構，也是公司與中國證監會發行監管部的直接聯系機構，其職責是：負責對擬向中國證監會報送的發行申請材料的核查，確保證券發行不存在重大法律和政策障礙；負責填制證券發行申請材料的核對表，確保發行申請材料具有較高的質量；負責代表發行人和公司與中國證監會發行監管部進行工作聯系，組織對有關反饋意見的處理；公司內核小組應定期對內核小組成員、公司其他參與證券發行的人員以及發行人的有關人員進行風險教育，并開展法律、法規以及專業知識的培訓，不斷提高公司執業水平。
南方證券對內核小組的性質和職責進行了細化。內核小組是公司參與證券發行市場的內控機構，在公司經營班子的領導下開展工作，主要負責對發行申請材料的核查。其具體職責是：（1）負責對擬向中國證監會等主管部門報送的發行申請材料進行審核，確保證券發行不存在重大法律和政策障礙，并做出是否推薦的決議；（2）對發行申請材料進行嚴格的質量控制，確保發行申請材料具有較高的質量；（3）負責對所推薦的發行人回訪情況作總體評價，對其回訪報告進行確認；（4）結合實際制定并修訂公司內核小組工作規則，報公司批準實施，并報中國證監會職能部門備案；（5）負責定期對公司證券發行人員進行風險教育，開展國家有關法律法規以及專業知識的培訓，不斷提高執業水平；（6）公司授權的其他事項。
二、內核專業審核部門及職責
就內核小組而言，存在一些不足。首先，內核小組成員并非專職，多為公司各業務部門的負責人，在時間上并不能完全保障對項目的審查。其次，內核工作是以會議討論的形式來完成對項目的審查，作為項目審查的最后一道工序，內核會議行之有效，但是，對于內核會議前期的工作指導和監督以及在非會議期間的相關工作多少有些乏力。鑒于證券發行內核的重要性和審慎性，以及基于工作效率和規范運作的考慮，各大券商在成立內核小組的同時或隨后，為了工作的需要，成立了專業審核部門，作為內核小組的常設機構。
專業審核部門的設置，是公司內部控制機制的重要組成部分，形成有效的內部運行制約關系，符合證券《公司內部控制指引》關于完善內部控制機制必須遵循健全性原則、獨立性原則和相互制約性原則的規定。專業審核部門在不同的券商名稱并不相同：光大證券設立內核小組辦公室；廣發證券設立質量控制部；華泰證券設立投資銀行管理總部；天同證券成立質量監控室；平安證券成立項目管理中心。名稱雖然不同，但我們可以看出，這些部門是對項目的質量進行審查、評價、監督和管理的，實際上都是內核專業審核部門。南方證券2001年8月成立內核小組辦公室，作為內核專業審核部門由公司負責一級市場的副總裁直接領導。2002年6月，為便于內核專業審核部門的對外聯絡和工作開展，內核小組辦公室更名為內核部，作為獨立部門由公司總裁直接領導。
南方證券內核部是負責公司內核小組日常工作的常設機構，其主要職責包括：（1）項目申報材料的初審，并出具書面初審意見；（2）回訪報告及相關材料的預審；（3）就審核中的問題與項目人員溝通；（4）為確保發行申請材料的質量，內核小組及內核部應當加強對發行申請材料制作的日常指導和全過程的質量監控。內核部可隨時對審核的企業進行實地考察；（5）必要時，代表公司與中國證監會進行工作聯系，組織對反饋意見的處理；（6）起草、修訂和完善一級市場業務的內控制度；（7）內核小組的日常事務等等。
內核專業審核部門對項目進行初審，是內核小組判斷的主要依據之一。因此，內核專業審核部門對人員的要求也很高。首先，專業審核人員必須具有豐富的投資銀行經驗。證券發行上市是一項系統工程，往往需要經過較長的時間，并且有紛繁復雜的各項工作。項目內核一般都是在準備上報中國證監會之前由項目人員按照程序提出內核申請，往往必須在很短的時間內完成。如果不熟悉投行業務，很難在很短的時間了解整個項目并做出相對客觀的判斷。南方證券內核部的人員都是來自于投資銀行部，一般至少從業五、六年，具有豐富的業務經驗。其次，專業審核人員必須有扎實的專業知識。實行核準制之后，企業選擇和推薦的責任從政府轉移到券商，券商的責任十分重大，內核受到高度的重視。券商要求在會計師和律師等中介機構的基礎之上做出專業判斷，因此，內核被稱為“專家”審核。
內核制度的程序要求
內核小組對項目的內核是通過召開內核會議的形式完成的。當然，內核會議的前期和后期都有相應的工作。任何工作都必須有程序加以保障，這也正是內核制度的核心所在。中國證監會對內核程序有一定的要求：（1）證券公司須結合實際制定內核小組工作規則，工作規則應載明內核小組的宗旨、職責、人員分工和自律要求，以及內核小組的決策程序及工作流程。（2）公司內核小組要同參與證券發行的其他有關中介機構及發行人保持業務溝通，做好協調工作。（3）凡報送中國證監會發行監管部的發行人申請材料及有關書面意見，須經內核小組三分之二以上成員集體討論，并經參加討論的三分之二以上成員同意。
一、內核前期準備工作
公司投資銀行業務總部、國際業務總部、債券業務總部應于每年6月30日和12月30日前，將下半年或次年上半年計劃內核的儲備項目及回訪項目的名單按預計完成順序在內核部備案，并根據項目變動情況及時更新。對于各個需要內核的項目，提交項目內核申請30日前，投資銀行業務總部、國際業務總部、債券業務總部先將發行人基本情況報內核部，以便有充足時間深入考察和了解發行人情況。
二、內核申請的提出
內核申請由相關業務總部的項目組提出，經部門領導審批同意后，申請內核的項目人員須將按標準目錄備齊的擬申報材料、項目問題清單、部門負責人的審批意見及項目人員承諾函，由所在部門總部綜合人員一并報內核部。經審核，所有需要審查的材料齊備后，內核部向項目所在部門出具《內核材料簽收單》。
三、內核材料的初審
內核部及外聘專家須在收到材料7個工作日內向項目人員提供初審意見，項目人員須按照《內核初審意見答復》的格式，對初審意見做出書面答復，并將電子版發至內核部信箱。內核部根據項目組書面答復的情況確定是否安排該項目上會。如果不安排上會，內核部以書面或電子郵件的形式告知項目組及所在業務總部。安排上會的，內核部在內核會議5個工作日前將申報材料以書面或電子郵件的形式報送內核小組成員審核，以保證充裕的時間審核材料。
四、內核會議的召開
內核小組審核方式以召開內核小組會議集體討論為主。每次會議最多可審核三個項目，以保證內核質量。內核會議安排由內核部請示內核小組正、副組長確定。會議日程確定后，由內核秘書向內核小組各成員、申報內核的部門發送《內核會議通知》。參加內核會議的人員包括：內核小組成員、內核部有關人員、項目組成員。非經內核小組同意，其他人員不得列席會議。內核會議對公司發行項目進行審核，是內核工作的核心。為保障內核的有效性和公正性，內核會議應同時具備以下三個條件方可召開：一是有三分之二（含三分之二）以上成員參會；二是組長、副組長中至少一人參加；三是內核部總經理、外聘專家參加。
內核會議包括但不限于以下議程：（1）內核小組組長或副組長主持會議；（2）項目人員介紹審核材料的概要、問題及整改情況；（3）內核部發表初審意見；（4）各內核成員分別發表意見并進行充分審議；（5）項目人員應逐一聽取并回答內核小組成員提出的問題，接受必要的詢問，并做出相應解釋，同時進行詳細記錄，以便會后據此進行書面答復。（6）項目人員退場后，內核小組成員對項目進行表決。（7）公布表決結果。
內核會議表決以投票方式做出，投票采用記名方式，每一成員享有一票表決權，以體現公平；同時，為控制風險，內核規章規定，內核小組組長享有一票否決權，如果內核小組組長認為項目的推薦可能對公司構成較大風險，可以行使否決權。表決結果分為：通過、暫緩表決、不通過三種。表決不通過的，可申請復議，但若復議未通過，半年內該項目不得申報內核。內核會議可做出決議，函告擬發行人，本公司將不再承擔推薦責任。
內核會議作為內核小組的主要工作應當進行記錄，以備中國證監會和證券交易所的審查和調閱。
五、內核會議后期工作
內核會議之后，項目人員將內核會議上所提問題參照《內核初審意見答復》的格式進行書面答復，在兩日內發至內核部電子信箱。項目經內核小組審核通過后，由內核部負責填寫《核準項目簡表》報董事長簽署意見。經董事長同意后，內核部向項目所在部門出具《內核審議結果通知單》，項目人員憑此辦理申報材料的簽章、發文事宜。材料上報證監會后，項目組應派專人及時跟蹤和匯報進展情況，并將證監會的審核意見及相關答復報內核部備案。
內核的內容與標準
一、內核材料的內容
從項目分類上看，內核證券發行項目包括首次發行（IPO）、上市公司新股發行（增發和配股）、可轉換債券的發行，以及中國證監會規定的項目和證券公司經營范圍內的各類項目。當然，回訪報告也是內核小組審查的主要內容之一。
發行項目內核材料應包括但不限于：（1）《部門審批意見書》；（2）《項目人員承諾書》；（3）項目申報材料。按照《項目申報材料目錄》的要求將申報材料電子版發送至內核部電子信箱，同時報送書面材料兩份。沒有電子版的文件須在目錄中注明，并按順序報復印件。（4）項目問題清單。項目人員應將該項目存在的問題按重要性順序列成清單，如實報告公司內核小組。回訪報告內核材料包括但不限于：（1）《部門領導審批意見》；（2）《項目人員承諾書》；（3）《關于××××股份有限公司的回訪報告》；（4）回訪工作底稿。
二、內核的標準
關于內核的具體判斷標準，內核小組主要是依據《公司法》、《證券法》中關于發行的規定，《證券公司從事股票發行主承銷業務有關問題的指導意見》附件一《首次公開發行股票申請文件主承銷商核對要點》、附件三《主承銷商關于上市公司新股發行申請文件核對表》和附件四《主承銷商關于股票發行回訪報告必備內容》的具體要求以及中國證監會的其他相關規定。但是，由于《公司法》、《證券法》的規定較為原則，而《證券公司從事股票發行主承銷業務有關問題的指導意見》附件中的內容又十分繁多，單《首次公開發行股票申請文件主承銷商核對要點》而言，就有400多個核對內容。因此，在法律、法規和中國證監會要求的指引下，證券公司制定一套適合的標準不僅可能而且必須。審核標準既要能提高工作效率，又能對項目做出客觀的判斷。
三、內核重點關注的問題
南方證券在實踐的基礎之上，總結了內核項目存在的問題，經過分析和綜合，歸納出內核時需要重點關注的問題，主要包括但不限于以下五個方面：
1.重組改制。包括：（1）改制設計時沒有把主體資產放進股份公司；（2）重組時資產與收入分割不配比；（3）重組后集團公司的無收益資產過于集中，其持續經營的能力較弱；（4）進入股份公司的資產評估增值過大，與其盈利不配比；（5）股份公司成立時現金折股過多；（6）在重組設計中有增加關聯交易的傾向。
2.關聯交易。包括：（1）關聯交易占收入和利潤比重過大，超過50%；（2）關聯交易的價格缺乏合理性，關聯交易的協議價格應有同行比較及合理、可信的說明；（3）缺乏減少和消除關聯交易的具體方法、目標、時間和措施；（4）股份公司產品銷售的主要對象是集團下屬各個銷售分公司，且多為應收款；（5）關聯協議過于簡單，協議中沒有關注折舊的方式、貨幣的時間價值、加入WTO后的不確定因素，無形資產及對未來客貨流量的科學測定；（6）關聯的協議利潤與返還利潤，應有明確的時間期限和現金收入。
3.財務問題。包括：（1）應收賬款大幅增長，超過了銷售額增長的比率，每股現金流過低；（2）應收賬款中應收關聯公司的較多（包括應收大股東的）；（3）應收款占股份公司資產的比重過大；（4）八項計提中，部分沒有執行計提的理由不充分，會計政策不穩健；（5）對未來利潤預測過高，依據不足，缺少同行業的比較分析及供銷協議；（6）每股收益過低；（7）負債率偏低，沒有充分利用財務杠桿效應。
4.募集資金。包括：（1）缺乏依據說明股份公司對資金的需求；（2）前次募資尚未投完或尚未產生效益；（3）募資準備跨行業投資，轉型風險披露不足；（4）對項目可行性的闡述，缺乏對產品技術的成熟度、市場的潛力、競爭對手，現有的人力資源、異地管理的能力、國內外同類產品比較等的闡述；（5）募集資金投向與產業特征不符，如軟件企業所募資金過多投入固定資產。
5.其他方面。包括：（1）股份公司產品單一，市場狹窄，過度依賴大股東，以關聯交易為生存基礎；（2）發行風險。發行定價過高或上下限定價過寬，影響發行；（3）進入股份公司的土地遠大于實際使用的土地；（4）土地租賃協議設立時沒簽，在申報材料前才簽；（5）股份公司成立后，原企業沒有注銷，還繼續對外簽協議；（6）董事會權限內所決定的對外投資數額較大；（7）“三分開”問題沒解決；（8）有職工持股的問題。
四、量化標準——項目內核質量評價
一般證券公司在內核部和內核小組中會制定具體的項目質量標準，規范一點的，會制定項目評級辦法。南方證券為加強公司項目管理，提高公司上報證監會承銷項目的質量，提高對證監會規定的發行通道的使用效率，保證公司利益最大化，正在制定《項目內核質量評價辦法》對申報內核逐一評級，并將項目評級結果作為公司確定向證監會推薦承銷項目順序的依據。
存在的問題及改進措施
中國證券業協會對券商的檢查表明，自核準制實施以來，券商在轉變承銷業務觀念和完善內核制度等方面已取得了實質性的進展，但同時仍存在著一些亟待解決的問題。如內核工作流于形式，申報材料不能如實反映所推薦企業的情況，推薦企業的經營不穩定，上市后即出現虧損或業績滑坡等。因此，內核工作需進一步加強，必須將風險控制意識切實落實到基層，加強風險控制部門的組織保障。
一、忽視項目質量的觀念依然存在
在額度制下券商已經形成了比較穩定的業務模式，舊體制的漏洞使得項目的自身質量受到忽視并且形成具有惰性的制度，更新觀念需要一定的時間。當然，中國證監會認識到僅有“事前監管”是不夠的，沒有足夠的“事后處罰”無以推動投資銀行業務水平和風險控制能力的整體進步。在管理層和市場的雙重壓力下，如果忽視內核，很可能遭遇嚴厲處罰和被市場淘汰的命運。因此，券商必須盡快轉變觀念，適應核準制的要求，真正重視內核，在制度建設、組織框架、人才結構等方面進行變革，以提高項目質量，維護公司利益，化解市場風險。
二、服務與監管的沖突問題
從監管體系上來看，內核是自律監管的重要體現，內核制度是對整個證券發行業務的監管。而就金融產品的生產程序而言，內核作為質量控制，是一般商品采購、生產、質檢、銷售中的一個環節。內核制度是為證券發行業務服務的。如果單是強調其監管功能，可能使公司項目不能上報，失去盈利機會；如果過于強調服務功能，則可能放松對公司承銷風險的控制。兩者在形式上存在一定的沖突，但是，實際上兩者的出發點和目標都是一致的，服務是為了公司能增強盈利能力，監管是為了公司的聲譽和責任，是以公司的長遠利益為重，都是為了公司的利益著想。關鍵的問題是內核小組和內核專業審核部門應該保持獨立性和公正性，嚴格對項目的質量把關，同時樹立服務意識，更多地深入業務現場，及時對項目人員進行指導和糾偏。南方證券在強化監管的同時，也建立了現場服務制度，如專業審核人員現場考察指導，在項目所在區域召開內核會議等，將監管與服務有機地結合起來。
三、內核的形式問題
根據上文分析，目前內核普遍是在證券發行項目上報中國證監會之前的一段時間進行，主要是進行材料審查和后端控制。首先，我們知道，材料審查對于項目的了解是較為抽象的，許多問題在書面材料中不能體現，因此，僅僅采用材料審查不夠全面。其次，對于項目的后端控制也存在一定的弊病，往往無法對項目進行一定的篩選導致項目的泛濫。有些項目經過項目人員的自身判斷后就進場工作，經過長期的人力、物力的大量投入終于準備申請發行，但卻因項目存在的缺陷在內核時就被否決。顯然，風險是得到排解了，但是如果因為沒有嚴格的立項制度而造成項目失敗，則是對公司資源的極大浪費。
因此，對于上述兩個方面的弊端，我們提出：（1）內核工作應注重材料審查與現場考察相結合。南方證券專業審核部門根據發行業務部門報備的計劃內核的儲備項目情況，結合發行市場的實際狀況，在發行淡季或公司通道占滿的時候對尚未內核或已經內核的項目進行實地考察。一方面深入了解企業情況，與項目人員交流溝通，另一方面總結經驗，提高自身素質。（2）內核工作應當從控制后端擴大到全程監督。當然，全程監督需要投入大量的人力、無力，成本很高，但是，一般認為應當將立項納入專業審核部門的業務范圍。平安證券的項目管理中心就是這樣運作的。項目管理中心直接參與項目的立項、評估以及策劃上市等一系列工作。項目管理中心超越了程序式的、被動式的綜合管理，積極主動地審核管理項目。
四、內核專業審核人員素質的提高問題
