時間：2023-03-14 15:17:14
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京滬兩大市場歷來是服裝企業(yè)、經銷商進行服裝產品市場推廣的最重要的兩大城市，京滬兩地商場眾多，而且定位各有特點，消費群體也有各自消費的喜好。因此如何科學的分析京滬商場的詳細經銷能力、同類產品的銷售情況、當地消費者對相關產品品牌的認知程度以及各種品牌的市場占有率對想在京滬市場進一步開拓市場的服裝企業(yè)及準備進入兩地市場的服裝企業(yè)尤為重要；此外也可作為服裝品牌加盟商、商衡量該品牌市場拓展前途的一個重要的依據。
國家信息中心市場信息處 聯合京滬兩地重點商業(yè)企業(yè)推出相關市場調查報告，報告根據京滬商場每月的商場銷售小票經過專業(yè)統計系統分析。調查產品涉及：女裝、男西服、男襯衣、童裝、羊毛衫、皮衣、休閑裝、成人內衣、女士內衣、少兒內衣、T恤衫、羊絨衫、美容護膚、洗發(fā)護發(fā)、香水等，每月25日出版上述產品的市場調查報告。
調查報告針對京滬兩地不同產品從三個方面進行詳細分析：
A、商場銷售情況：不同商場的銷售能力描述；
B、生產企業(yè)分析：各種產品生產企業(yè)的銷售情況，市場占有率以及月度占有率變化；
C、品牌分析：具體描述品牌市場變化情況，每月市場份額占有走勢。
因此，市場調查報告對生產企業(yè)和經銷商無疑是打開和占領兩地市場的鑰匙。
—、財務審慎調查的概念及其與審計的區(qū)別
（一）什么是財務審慎調查。財務審博調查，是委托方委托獨立的中介機構或者由其自身的專業(yè)部門，對某一擬進行并購或其它交易事項的對象的財務、經營活動所進行的調查、分析。
在市場經濟發(fā)達的國家和地區(qū)，常見的財務審慎調查有以下幾種：
1、為融資目的而進行的財務審慎調查，企業(yè)舉債往往采取擔保、抵押或信用等方式，在信用方式下，金融機構一般要對企業(yè)的財務現狀、財務前景情況進行充分的了解、論證，以確保款項的收回。在擔保方式下，擔保方則要求被擔保方提供諸多背景資料，以對其投資前景作出理性的判斷。
2、收購、兼并中的財務審慎調查。在并購正式實施之前，往往要求對被并購方進行深入細致的調查。這種調查往往分為三個方面進行：（1）商業(yè)調查。即對收購對象的市場現狀、市場前景的調查。商業(yè)諜查經常涉及到收購價的確定方式，一般由專業(yè)的咨詢公司來做。（2）法律事務調查。法津事務調查涉及到被并購對象一切可能涉及到法律糾紛的方面，如并購對象的組織結構、正在進行的訴訟事項、潛在的法律隱患等，該項工作一般由律師事務所來進行，（3）財務方面的調查即財務審慎調查。財務審慎調查往往不會涉及到收購價的確定，但是，只要是并購方委托的事項，如了解被并購方的內部控制、或有負債、或有損失、關聯交易、財務前景等，都可以成為財務審慎調查的范圍。這些調查結果會對并購的進行與否有直接的影響。
3、由于出售目的而對自身進行的財務審慎調查。對于一家擬出售的企業(yè)，若買主尚不得而知，則為了讓潛在的買方感興趣，賣方一般會請專業(yè)機構進行財務審慎調查，以便在對方需要時提供調查結果。
（二）財務審慎調查與審計的區(qū)別。對受托進行財務審慎調查的會計師事務所來說，雖然可能擔負著并購對象的常年會計報表審計任務，或者可能在并購交易完成后對并購對象實施審計，但是這種審計很難滿足委托人在進行并購交易時對財務信息及其他相關信息的需要，審計與財務審慎調查的主要區(qū)別在于：
1、目標不同。審計是一種鑒證服務，是注冊會計師按照獨立審計準則，對被審計對象會計報表的編制是否符合《企業(yè)會計準則）和國家其他有關財務、會計的規(guī)定，會計報表是否在所有重大方面公允地反映了其財務狀況、經營成果和資金變動情況，以及會計處理方法的選用是否符合一貫性原則發(fā)表意見。而財務審慎調查則屬非鑒證服務，是對委托人所指定的對象的財務及經營活動進行調查、分析。其工作的性質和程度取決于委托人的要求，調查的結果是出具一個財務審慎調查報告（在特殊情況下，財務審慎調查進行當中，如果委托人認為已經達到了目的，也可能不要求出具正式的報告），在該報告中，注冊會計師需要從專業(yè)角度對調查的情況進行分析，但是不需要也不宜對交易的應否進行提出建議。
2、委托人的出發(fā)點不同，企業(yè)之所以進行審計，主要由于有關法律、法規(guī)的規(guī)定，是一種強制。而之所以進行財務審慎調查，是自愿的，是出于了解交易中可能涉及到的事項，以減少變易風險、最大限度地從交易中獲得利益的需要。
3、工作結果導致的后果不同。審計因其具有鑒證作用，故審計報告一發(fā)出，注冊會計師便要對審計報告的真實件、合法性負責，對所有可能的報告使用者負責。而財務審慎調查報告只對委托人負責，并且，只對委托人指定的事項的調查、分析結果負責，如果由于調查結果嚴重失實，則要對由此導致的后果負責。但是，由于財務審慎調查并不對委托人所擬進行的交易應否進行提出明確的建議，故只是恪守獨立、客觀、公正的原則，做好所委托的事項，一般情況下很少會引起法律糾紛。
4、報告結果運用的范圍不同，審計報告呈送給委托者后，后者要提供給投資者、債權入、稅務機關等，公開上市的公司的審計報告還要公之與社會公眾，而財務審慎調查報告則嚴格按照委托人指定的對象范圍、只提供那些委托人認為應該了解調查結果的人士閱讀。
二、委托方如何做好財務審慎調查
目前，在我國大陸的并購實踐中，收購方很少在實施并購前對收購對象進行財務審慎調查。失敗的并購案例中很多是因為收購方對收購對象的財務情況知之甚少，對其復雜性預計不足。本文以為，擬實施并購的企業(yè)（即委托方）應從以下幾個方面做好財務審慎調查：
（一）選擇有實力的中介結構，并購方往往并無專門的部門或人員去調有所需了解的財務事項。即使有，也很難保證獨立、客觀而帶有某種傾向性。而會計師事務所（或者其他中介機構）屬第三方，獨立于交易雙方，可最大限度地保證客觀、公正，提供不帶有傾向性的調查、分析結果。
在選擇會計師事務所時，應注意其專業(yè)勝任能力，財務審慎調查必竟不同于審計，它需要有專業(yè)經驗的、高素質的人員，若受托人不能及時地完成，則有可能使交易貽誤有利時機，而如果調查、分析結果與事實有較大的出入，則由此而作出的決策可能會給委托人造成難以挽回的損失。
（二）明確進行調查的范圍、完成時間。在簽訂委托協議書時，必須明確調查的范圍、完成時間，所委托的調查、分析事項，應是委托人尚不明確、但有可能對并購交易產生重大影響的事項，有時，并購方可向其財務顧問或進行財務審慎調查的會計師事務所咨詢擬調查的范圍。不明確調查范圍，受托的會計師事務所無法開展工作；調查范圍過小，則可能不足以達到預定的目的，而調查范圍過大，則必然意味著調查的工作量和成本的上升，并且可能會導致交易決策不能及時進行。事實上，會計師事務所在調查過程中，可能會不斷發(fā)現委托人事先未考慮到的事項，根據其反饋意見隨時調整財務審慎調查的重點，可能會對正確作出交易決策起到更有效的作用。
（三）正確運用財務審慎調查的結果，并購方必須將對并購對象財務審慎調查的結果與商業(yè)調查、法律審慎調查的結果綜合起來考慮，以決定是否進行該項交易，不做調查或僅僅從其中某項調查的結果就作出決定難免有輕率之嫌，難以對股東作出負責任的交代。
三、會計師事務所如何做好財務審館調查
就接受委托的會計師事務所而言，應注意以下幾個方面：
（一）明確委托的條款。在開始工作前，受托的會計師事務所必須與委托方就雙方的職責范圍達成一致，簽訂委托協議書。協議書應包括調查范圍及委托目的、委托雙方的責任與義務、受托方的工作時間和人員安排、收費、財務審慎調查報告的使用責任，協議書的有效期間、約定事項的變更、違約責任等。
應該說明的是，受托方如一開始就確知己方并無足夠的人力或專業(yè)能力、或者無法在委托方限定的時間范圍內完成委托事項，則不應冒然簽署委托協議書。
（二）選派有專業(yè)勝任能力的工作人員。與審計相比，財務審慎調查是一項高收入的業(yè)務，這是因為其報告與委托人所擬進行的交易有關。該交易可能導致收購或兼并的對象的所有權或資本結構發(fā)生重大變化，而給收購或兼并的一方或雙方帶來巨大的收益。按照西方慣例，從事財務審慎調查的會計師事務所，除正常收費外，還可收取一定比例的“成功費”。沒有相當的專業(yè)知識和經驗，是決不能勝任調查、分析任務的，所以應注意選擇熟悉交易對象的行業(yè)特征、專業(yè)能力強、業(yè)務素質高的工作人員從事這項工作，并應確定至少有一位事務所的高層領導負責該項業(yè)務，以保證工作的質量。
（三）及時、高效地完成委托事項。財務審慎調查一般分為計劃、調查與分析，報告階段。
1、計劃階段。在計劃階段，財務審慎調查的項目負責人應根據與調查對象的有關負責人的交談、查閱有關介紹性的資料來制訂書面的工作計劃，并獲得事務所相關負責人的批準。在此階段，應特別注意要進行項目風險評估。對項目風險的評估一般會影響到工作人員的選派。項目風險越高，則越應派經驗豐富的人員。通過項目風險的評估，還可能會建議委托人擴大或修訂財務審慎調查的內容，從而涉及到委托協議書的有關條款的變更。
2、調查、分析階段。此階段實際上可細分為如下幾個步驟：
第一、事實調查。是指運用觀察、查詢等取證方法，來搜集充分、適當的資料。應盡量避免搜集的資料過多或者不完整、不準確，避免遺漏重要的資料。
第二、分析。會計師事務所在搜集了足夠、相關的資料后，應運用專業(yè)手段、方法，將其整理成為委托人易于理解的形式。因為財務審慎調查報告的使用者往往并無足夠的時間、精力去看會計師所搜集的所有資料。分析的重點應是財務數據、非財務數據，以突出數據之間的關系。如財務數據的分析，應讓委托人了解到近期的財務狀況、經營成果，資金變動情況。
第三、解釋。如果說分析的目的是將所搜集的大量資料以分析的方法整理成委托人易于理解的形式，解釋則更多的帶有會計師的專業(yè)意見，以給委托人提供有意義的指引。其目的在于，使委托人對并購對象的業(yè)務性質、管理層的經營理念和思路、金融和市場背景、并購中可能會遇到的重大問題等有一個較為清醒的認識，為此，需對擬并購的對象的總體情況發(fā)表意見，對擬進行的交易從正、反兩方面發(fā)表意見（但不應比較正、反兩方面說明交易應否進行，這應該由委托人管理層來決定），對交易雙方在談判期間可能會涉及到的問題發(fā)表意見；對擬進行的交易完成后可能會發(fā)生的問題發(fā)表意見。解釋工作一般由經驗豐富的人員來承擔。
關于北京***公司的盡職調查報告
致:***先生
北京市康德律師事務所 (以下簡稱本所)接受***先生的委托，根據中華人民共和國公司法中華人民共和國公司登記管理條例及其他有關法律法規(guī)的規(guī)定，就北京****房地產開發(fā)有限責任公司(以下簡稱****公司)資信調查事宜出具關于北京****房地產開發(fā)有限責任公司資信調查報告(以下簡稱本調查報告)。
重要聲明:
(一)本所律師依據中華人民共和國公司法 中華人民共和國律師法等現行有效之法律、行政法規(guī)及本調查報告出具日以前已經發(fā)生或存在的事實，基于對法律的理解和對有關事實的了解，并按照律師行業(yè)公認的業(yè)務標準、道德規(guī)范和勤勉盡責精神出具本調查報告。
(二)本所律師根據****公司提供的相關資料，已對****公司的主體資格進行了充分的核查驗證，并已對本所律師認為出具本調查報告所需的文件進行了審慎審閱。包括但不限于公司主體資格、公司的章程、公司的股東及股本結構、公司的財務和稅務、公司的訴訟與仲裁。本所律師保證在本調查報告中不存在虛假記載、誤導性陳述及重大遺漏。
(三)****公司已向本所律師保證和承諾，其已提供本所律師為出具本調查報告所必需的、真實的、完整的復印材料;其所提供資料上的簽字/或印章均真實、有效;其所提供的副本材料或復印件與正本或原件完全一致;其所提供的資料文件均為真實、準確、完整，無虛假記載、誤導性陳述及重大遺漏。
(四)本所律師僅根據****公司提供的相關資料對其資信情況相關事項發(fā)表法律意見，并不涉及有關財務會計、審計、內部控制等非本所律師專業(yè)事項。
(五)本調查報告僅供***先生在本次之目的使用。未經本所及本所律師書面同意，***先生及其他任何法人、非法人組織或個人不得將本調查報告用作任何其他目的。
基于上述聲明，本所律師依據中華人民共和國公司法等法律、行政法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，按照律師行業(yè)公認的業(yè)務標準、道德規(guī)范和勤勉盡責精神，對****公司提供的有關文件和事實進行了核查和驗證，以***先生特聘專項法律顧問身份，現出具法律意見如下:
第一節(jié)釋義、引言
一、釋義
在本調查報告中，除非另有說明，下列詞語具有如下特定含義:
公司章程北京****房地產開發(fā)有限責任公司章程
本所指北京市康德律師事務所;
本調查報告指關于北京****房地產開發(fā)有限責任公司資信調查報告。
二、引言
本所接受***先生的委托，作為其特聘專項法律顧問，對北京****房地產開發(fā)有限公司資信情況進行了核查與驗證，具體內容如下:
1、北京****房地產開發(fā)有限公司的主體資格;
2、北京****房地產開發(fā)有限公司的章程;
3、北京****房地產開發(fā)有限公司的股東;
4、北京****房地產開發(fā)有限公司的股本結構;
5、北京****房地產開發(fā)有限公司的財務、稅務;
6、北京****房地產開發(fā)有限公司的債權債務，訴訟、仲裁情況。
第二節(jié)正文
一、北京****房地產開發(fā)有限公司的主體資格
(一)北京****房地產開發(fā)有限公司經北京市工商行政管理局密云分局注冊，領有北京市工商行政管理局密云分局頒發(fā)的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照。
2、公司住所:北京市***工業(yè)開發(fā)區(qū)水源路***號;
3、法定代表人:***;
4、注冊資本:1000萬元人民幣;
5、實收資本:1000萬元人民幣;
6、公司類型:有限責任公司(自然人投資或控股);
7、經營范圍:一般經營項目:房地產開發(fā)、銷售;房地產信息咨詢(中介服務除外);家居裝飾設計;自有房屋的物業(yè)管理、接受委托從事物業(yè)管理;
(二)北京****房地產開發(fā)有限公司于2019年4月7日經過北京市工商行政管理局密云分局年度檢驗。
本所律師提示:****公司僅向本所提供了上述(四)中對核定的房地產開發(fā)資質為待定資質的批復文件，并未提供暫定資質證書或其他資質等級證書等有效證明其房地產開發(fā)資質的相關文件。
二、北京****房地產開發(fā)有限公司的章程
公司章程，是就公司組織及運行規(guī)范，對公司性質、宗旨、經營范圍、組織機構、議事規(guī)則、權利義務分配等內容進行記載的基本文件。是公司存在和活動的基本依據。
根據****公司向本所提供的北京****房地產開發(fā)有限責任公司章程顯示:北京****房地產開發(fā)有限責任公司于2019年10月15日制定了公司章程，章程內容對公司的名稱和住所、經營范圍、注冊資本、股東的姓名、出資立式、出資額、股東的權利義務、股東轉讓出資的條件、機構設置以及議事規(guī)則等作了詳細的約定，全體股東均在公司章程上簽名。
本所律師經審核認為:根據公司法相關規(guī)定，****公司成立時的公司章程對注冊資本、股東人數、出資方式、出資額、公司的機構設置及產生辦法、議事規(guī)則等內容均符合公司法以及相關法律法規(guī)的規(guī)定，亦合法有效。全體發(fā)起人股東均在公司章程上簽名之時，公司章程正式成立，且對全體股東產生具有法律拘束力之效力。
本所律師提示:本所律師僅對****公司提供的****公司成立之時公司章程的內容、形式的合法性作出判斷，并不對****公司成立之后公司章程內容是否發(fā)生過修改或變動作出任何評價或判斷。
三、北京****房地產開發(fā)有限公司的股東
四、北京****房地產開發(fā)有限公司的股本結構
(一)****公司設立時的注冊資本、實收資本
根據****公司向本所提供的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照公司章程內容顯示:北京****房地產開發(fā)有限責任公司注冊資本為1000萬元人民幣，實收資本為1000萬元人民幣。
(二)****公司設立時的股權設置、股本結構
經核查，****公司設立時的股權設置、股本結構如下:
股東姓名出資額(萬元)出資比例(%)
崔曉玲150、0015%
王衛(wèi)軍200、0020%
許隨義250、0025%
宜敬東150、0015%
崔白玉250、0025%
本所律師認為:
****公司設立時的注冊資本和實收資本符合公司法等相關規(guī)定。
股權設置和股本結構由全體股東在****公司章程中作出了明確約定并在工商登記部門進行了備案登記，體現了全體股東的真實意思表示，產權界定清晰，合法有效。
本所律師提示:****公司未向本所提供設立時對股東出資相應的驗資報告等相關文件，本所律師僅對****公司提供的現有的相關資料作出上述相關問題的判斷，對****公司設立之后股本及股本結構是否發(fā)生變動不作任何評價或判斷。
五、北京****房地產開發(fā)有限公司的財務、稅務
(一)****公司未向本所提供銀行開戶許可證
(二)****公司未向本所提供財務會計報告審計報告以及其他財務報表
(三)****公司未向本所提供貸款卡
(四)****公司未向本所提供稅務登記證以及相關的稅務發(fā)票。
本所律師認為:****公司作為合法成立并有效存續(xù)的房地產開發(fā)有限公司，應當按照法律規(guī)定編制財務報告或相關納稅登記，應建立建全財務和稅務制度。由于****公司未向本所提供上述相關證件、資料，本所律師對****公司的財務、稅務狀況不作任何法律評價或判斷。
六、北京****房地產開發(fā)有限公司的債權債務，訴訟、仲裁情況
本所律師提示:本調查報告僅對****公司向本所提供的相關資料進行審驗核查后所作出的相應法律評價或判斷，對在本調查報告中列明而缺乏獨立證據支持的相關事項不作任何法律評價或判斷。
(一)****公司未向本所提供相關債權債務憑證，本所律師對****公司是否對外發(fā)生債權債務情況以及是否設定相關擔保(抵押、質押、保證等)不作任何法律評價或判斷。
(二)****公司未向本所提供訴訟、仲裁、行政處罰等相關文件，本所律師對****公司目前是否存在重大訴訟、仲裁及行政處罰等不作任何法律評價或判斷。
第三節(jié)結語
一、本調查報告基于相關法律、法規(guī)及北京****房地產開發(fā)有限責任公司提供的相關證明材料，通過核查、驗證，提出上述意見，供***先生參考。
二、本調查報告主要依據以下法律、法規(guī):
(1)中華人民共和國公司法(1999)
(2)中華人民共和國公司法(2019)
(3)組織機構代碼管理辦法
(4)中華人民共和國公司登記管理條例
(5)房地產開發(fā)企業(yè)資質管理規(guī)定
(6)中華人民共和國稅收征收管理法
(7)中華人民共和國律師法
北京市康德律師事務所
關鍵詞:財務盡職調查 資本運作 報告
隨著社會主義市場經濟的逐步建立和完善,我國企業(yè)之間的投資、融資、并購等資本運作行為已越來越普遍,而資本運作順利進行的基礎是對商業(yè)市場、資本市場和企業(yè)經營的全方位周密考察,如果缺乏這一基礎的投資、融資、并購活動,無疑會有高度的投機性和風險。從目前國內資本運作的案例來看,運作的成功率卻不高。這背后的原因當然有很多,但在資本運作時,缺乏有效的盡職調查卻是一個不容忽視的原因。美國學者布瑞德福特?康納爾就曾在《公司價值評估》中指出,如果對公司未來價值的變動并不清楚就實施并購,就是一種瀆職。
財務盡職調查概述
盡職調查(DUE DILIGENCE INVESTIGATION)又稱謹慎性調查,一般是指投資人在與目標企業(yè)達成初步合作意向后,經協商一致,投資人對目標企業(yè)一切與本次投資有關的事項進行現場調查、資料分析的一系列活動。其主要是在收購(投資)等資本運作活動時進行,但企業(yè)上市發(fā)行時,也會需要事先進行盡職調查,以初步了解是否具備上市的條件。盡職調查的內容一般包括:目標企業(yè)所在行業(yè)研究、企業(yè)所有者、歷史沿革、人力資源、營銷與銷售、研究與開發(fā)、生產與服務、采購、法律與監(jiān)管、財務與會計、稅收、管理信息系統等,也正因此,調查小組的構成包括了各方面的專家,有目標企業(yè)相關行業(yè)的行業(yè)專家、特定業(yè)務的業(yè)務專家、營銷與銷售專家、財務專家、法律專家等。透過有專業(yè)知識和經驗的獨立第三者對“目標企業(yè)”的財務、法律、業(yè)務等問題做出評析,在投資者對“目標企業(yè)”做出投資決策之前,盡職調查可以幫助投資者了解“目標企業(yè)”的情況,對投資項目的取舍做出判斷,確定交易的方式,及早發(fā)現影響交易完成的因素。
在整個盡職調查體系中,財務盡職調查主要是指由財務專業(yè)人員針對目標企業(yè)中與投資有關財務狀況的審閱、分析等調查內容。在調查過程中,財務專業(yè)人員一般會用到以下一些基本方法:審閱,通過財務報表及其他財務資料審閱,發(fā)現關鍵及重大財務因素;分析性程序,如趨勢分析、結構分析等,對各種渠道取得資料的分析,發(fā)現異常及重大問題;訪談,與企業(yè)內部各層級、各職能人員,以及中介機構的充分溝通;小組內部溝通,調查小組成員來自不同背景及專業(yè),其相互溝通也是達成調查目的的方法。由于財務盡職調查與一般審計的目的不同,因此財務盡職調查一般不采用函證、實物盤點、數據復算等財務審計方法,而更多使用趨勢分析、結構分析等分析工具。在企業(yè)的投資并購等資本運作流程中,財務盡職調查是投資及整合方案設計、交易談判、投資決策不可或缺的前提,是判斷投資是否符合戰(zhàn)略目標及投資原則的基礎。對了解目標企業(yè)資產負債、內部控制、經營管理的真實情況,充分揭示其財務風險或危機,分析盈利能力、現金流,預測目標企業(yè)未來前景起到了重大作用。
財務盡職調查內容
(一)對目標企業(yè)總體財務信息的調查
在進行財務盡職調查時,首先需要了解的是目標企業(yè)的一些基本財務情況。通過取得目標企業(yè)的營業(yè)執(zhí)照、驗資報告、章程、組織架構圖,財務調查人員可以了解目標企業(yè)全稱、成立時間、歷史沿革、注冊資本、股東、投入資本的形式、性質、主營業(yè)務等。對目標企業(yè)的詳細了解還應包括目標企業(yè)本部以及所有具有控制權的公司,并對關聯方做適當了解。另外,目前企業(yè)的財務管理模式以及財務部財務人員結構、目標企業(yè)的會計電算化程度、企業(yè)管理系統的應用情況也是需要了解的背景資料。
在獲得上述信息之后,還應對目標企業(yè)的會計政策和稅費政策進行全面了解:目標企業(yè)現行會計政策、近3年會計政策的重大變化、現行會計報表的合并原則及范圍;及近3年會計師事務所名單和近3年審計報告的披露情況。目標企業(yè)的稅費政策包括:現行稅費種類、稅費率、計算基數、收繳部門;稅收優(yōu)惠政策;稅收減免/負擔;關聯交易的稅收政策;集團公司中管理費、資金占用費的稅收政策;稅收匯算清繳情況。
(二)對目標企業(yè)具體財務狀況的調查
目標企業(yè)財務報表的可靠性會影響到財務盡職調查結果的可靠性。而財務報表的可靠性與企業(yè)本身內控程序是否完善有關,因此,一般情況下,進行盡職調查時亦應考慮內控程序的情況。例如可以通過訪談、畫流程圖等方法對目標企業(yè)的內部控制制度進行總體把握。在了解目標企業(yè)的內部控制制度之后,就可以對其的財務狀況、盈利能力、現金流進行詳細調查。
在對目標企業(yè)的財務狀況進行調查時,對貨幣資金除了核實它的真實性之外,還應該關注是否有凍結資金的存在。對應收賬款要進行賬齡分析、逾期賬款及壞賬分析、近年變化趨勢及原因分析,要關注其是否被高估,另外對大額應收賬款還應調閱銷售合同。一般國內企業(yè)會將投資、開辦費、前期虧損或待攤費用支出暫列其他應收款,因此在對其他應收款進行調查時,應具體查詢有關內容,評析會計處理是否合適,并做出合適的建議會計調整。對存貨的調查,應查閱最近一次盤點記錄,關注發(fā)出商品、分期付款發(fā)出商品,找出積壓、毀損、滯銷、過時以及有變現問題的存貨,確定提取的準備是否足夠,查詢存貨的計算方法,確定計算方法是否合適。進行長期投資調查時,對控股企業(yè)要驗證其投資比例及應占有的權益,對參股企業(yè)了解其投資資料。對在建工程則要了解工程項目預算、完工程度、工程項目的用途,是否存在停工工程等。固定資產的調查,土地房屋則通過包括審閱房屋、土地的產權證明文件,如土地證、房產證等來調查,對機器、設備則要查詢有否應報廢或需要提取減值準備的機器設備,另外調查人員還應關注折舊提取的方法是否合理,折舊率是否反映固定資產的消耗情況和使用年限,折舊是否按照設定的折舊提取方法和折舊率計算已入賬。對無形資產的調查,則要分析無形資產的種類及取得途徑、無形資產的壽命、計價依據。而對于銀行貸款的調查,調查人員應取得和查閱明細表,明細表應注明利率、還款期、抵押、承諾等情況,還應查閱貸款合同,了解有否資產抵押和擔保等情況,還應測算貸款利息是否已足額提取,并已入賬,并查閱是否違反貸款合同條款的情況。對應付賬款,調查人員應取得明細表,并應分析應付賬款周期、供應商分布情況。為了防止目標企業(yè)存在有未入賬的負債,調查人員還應查閱期后付款憑證,查閱董事會、股東會會議記錄,與有關律師盡職調查工作配合,分析對應付稅金的調查,應取得各項應付稅金變動明細表,并詢問各項稅種是否均已如期申報、完稅,詢問是否漏報、虛報、少報的情況,查閱與稅務機關的往來書信文件,分析所交稅金是否合理。
對反映目標企業(yè)盈利能力的銷售收入及成本進行調查時,調查人員應計算近幾年銷售收入、銷售量、單位售價、單位成本、毛利率的變化趨勢,近幾年產品結構變化趨勢,目標企業(yè)大客戶的變化及銷售收入集中度,關聯交易與非關聯交易的區(qū)別及對利潤的影響,成本結構、發(fā)現關鍵成本因素,并就其對成本變化的影響做分析,對以上各因素的重大變化尋找合理的解釋。對目標企業(yè)的銷售收入分析,可按主要地區(qū)、主要產品、主要客戶進行分類。結合上述的各項分析,可以對目標企業(yè)的過去和將來的盈利前景有所啟示。對目標企業(yè)的三項費用分析,應按照費用明細表分析三項費用處理的合理性和未來走勢與變化。對其他業(yè)務利潤,調查人員應該了解是否存在穩(wěn)定的其他業(yè)務收入來源,以及近幾年數據。對投資收益的調查,調查人員應關注近年對外投資情況,及各項投資的報酬率。對營業(yè)外收支的調查應關注是否有異常情況的存在。
對目標企業(yè)的現金流的調查,調查人員應特別關注經營凈現金流,并通過一些比率的計算來檢驗經營凈現金流是否能滿足融資活動的利息支出凈額,并應結合資產負債表及利潤表,尋找除銷售收入以外是否還存在主要的經營資金來源,對經營凈現金流的貢獻如何。
美國大學畢業(yè)生薪水最高的10種專業(yè)（2006-2007年）
化學工程 Chemical Engineering $56269
材料工程 Materials Engineering $54027
電氣/電子與通信工程 $53096
Electrical/Electronics & Communications Engineering
計算機工程 Computer Engineering $53300
冶金工程 Metallurgical Engineering $52240
機械工程 Mechanical Engineering $51808
系統工程 Systems Engineering $51473
工業(yè)/制造工程Industrial/Manufacturing Engineering$51469
航天/航空/宇航工程Aerospace/Aeronautical/Astronautical Engineering $51394
開采與礦業(yè)工程（含地質）Mining and Mineral Engineering$50882
其他15種常見專業(yè)大學畢業(yè)生薪水(2006-2007年)
計算機科學 Computer Science $50744
信息科學與系統 Information Sciences & Systems $47182
管理信息系統 Management Information Systems $45391
民用工程 Civil Enginerring $46084
物理 Physics $45120
會計 Accounting $44928
數學(含統計) Mathematics(Statstics)$44672
經濟/金融 Economics/Finance $44588
商業(yè)管理Business Administration/Management $41155
化學Chemistry $39804
市場開發(fā)/市場管理 Marketing/Marketing Mgmt. $37191
歷史 History $33071
生物/生命科學Biological Sciences/Life Sciences $32880
心理學 Psychology $30369
(注：以上的年薪值不包括分紅、加班收入、福利。)
美國大學生就業(yè)數量最多的行業(yè)和職業(yè)
美國大學與雇主協會每年四季度各一次新畢業(yè)大學生和研究生的薪水調查報告，涉及80個學士專業(yè)，40個碩士專業(yè)、23個博士專業(yè)。秋季版的數據是整個學年的平均值。以下摘自該協會最新公布的2006年秋季薪水調查中，獲學士學位的大學畢業(yè)生的部分數據。
聘用最多畢業(yè)生的10種行業(yè)及起薪
會計服務 Accounting Services $31691
教育服務 Educational Services$46389
工程服務 Engineering Services$49166
咨詢服務 Consulting Services $47575
金融服務 Financial Services$43281
零售/批發(fā) Retail/Wholesale Trade $36810
建筑/開發(fā)/合約 Building, Developing, General Contracting $45471
航天 Aerospace $53755
聯邦政府 Government (Federal)$40774
商業(yè)銀行 Banking (Commercial) $39663
就業(yè)數量最多的10種工作及起薪
初級管理人員Management(Entry-Level Mgmt.)$38408
銷售 Sales $37622
教育 Teaching $31954
金融/財務分析 Financial/Treasury Analysis$46051
項目工程 Project Engineering$49759
咨詢 Consulting$49991
會計 Accounting (Private) $43987
設計/建筑工程 Design/Construction Engineering $47881
會計Accounting (Public) $44776
軟件設計與開發(fā) Software Design & Development$53330
—、財務審慎調查的概念及其與審計的區(qū)別
（一）什么是財務審慎調查。財務審博調查，是委托方委托獨立的中介機構或者由其自身的專業(yè)部門，對某一擬進行并購或其它交易事項的對象的財務、經營活動所進行的調查、分析。
在市場經濟發(fā)達的國家和地區(qū)，常見的財務審慎調查有以下幾種：
1、為融資目的而進行的財務審慎調查，企業(yè)舉債往往采取擔保、抵押或信用等方式，在信用方式下，金融機構一般要對企業(yè)的財務現狀、財務前景情況進行充分的了解、論證，以確保款項的收回。在擔保方式下，擔保方則要求被擔保方提供諸多背景資料，以對其投資前景作出理性的判斷。
2、收購、兼并中的財務審慎調查。在并購正式實施之前，往往要求對被并購方進行深入細致的調查。這種調查往往分為三個方面進行：（1）商業(yè)調查。即對收購對象的市場現狀、市場前景的調查。商業(yè)諜查經常涉及到收購價的確定方式，一般由專業(yè)的咨詢公司來做。（2）法律事務調查。法津事務調查涉及到被并購對象一切可能涉及到法律糾紛的方面，如并購對象的組織結構、正在進行的訴訟事項、潛在的法律隱患等，該項工作一般由律師事務所來進行，（3）財務方面的調查即財務審慎調查。財務審慎調查往往不會涉及到收購價的確定，但是，只要是并購方委托的事項，如了解被并購方的內部控制、或有負債、或有損失、關聯交易、財務前景等，都可以成為財務審慎調查的范圍。這些調查結果會對并購的進行與否有直接的影響。
3、由于出售目的而對自身進行的財務審慎調查。對于一家擬出售的企業(yè)，若買主尚不得而知，則為了讓潛在的買方感興趣，賣方一般會請專業(yè)機構進行財務審慎調查，以便在對方需要時提供調查結果。
（二）財務審慎調查與審計的區(qū)別。對受托進行財務審慎調查的會計師事務所來說，雖然可能擔負著并購對象的常年會計報表審計任務，或者可能在并購交易完成后對并購對象實施審計，但是這種審計很難滿足委托人在進行并購交易時對財務信息及其他相關信息的需要，審計與財務審慎調查的主要區(qū)別在于：
1、目標不同。審計是一種鑒證服務，是注冊會計師按照獨立審計準則，對被審計對象會計報表的編制是否符合《企業(yè)會計準則）和國家其他有關財務、會計的規(guī)定，會計報表是否在所有重大方面公允地反映了其財務狀況、經營成果和資金變動情況，以及會計處理方法的選用是否符合一貫性原則發(fā)表意見。而財務審慎調查則屬非鑒證服務，是對委托人所指定的對象的財務及經營活動進行調查、分析。其工作的性質和程度取決于委托人的要求，調查的結果是出具一個財務審慎調查報告（在特殊情況下，財務審慎調查進行當中，如果委托人認為已經達到了目的，也可能不要求出具正式的報告），在該報告中，注冊會計師需要從專業(yè)角度對調查的情況進行分析，但是不需要也不宜對交易的應否進行提出建議。
2、委托人的出發(fā)點不同，企業(yè)之所以進行審計，主要由于有關法律、法規(guī)的規(guī)定，是一種強制性行為。而之所以進行財務審慎調查，是自愿的，是出于了解交易中可能涉及到的事項，以減少變易風險、最大限度地從交易中獲得利益的需要。
3、工作結果導致的后果不同。審計因其具有鑒證作用，故審計報告一發(fā)出，注冊會計師便要對審計報告的真實件、合法性負責，對所有可能的報告使用者負責。而財務審慎調查報告只對委托人負責，并且，只對委托人指定的事項的調查、分析結果負責，如果由于調查結果嚴重失實，則要對由此導致的后果負責。但是，由于財務審慎調查并不對委托人所擬進行的交易應否進行提出明確的建議，故只是恪守獨立、客觀、公正的原則，做好所委托的事項，一般情況下很少會引起法律糾紛。
4、報告結果運用的范圍不同，審計報告呈送給委托者后，后者要提供給投資者、債權入、稅務機關等，公開上市的公司的審計報告還要公之與社會公眾，而財務審慎調查報告則嚴格按照委托人指定的對象范圍、只提供那些委托人認為應該了解調查結果的人士閱讀。
二、委托方如何做好財務審慎調查
目前，在我國大陸的并購實踐中，收購方很少在實施并購前對收購對象進行財務審慎調查。失敗的并購案例中很多是因為收購方對收購對象的財務情況知之甚少，對其復雜性預計不足。本文以為，擬實施并購的企業(yè)（即委托方）應從以下幾個方面做好財務審慎調查：
（一）選擇有實力的中介結構，并購方往往并無專門的部門或人員去調有所需了解的財務事項。即使有，也很難保證獨立、客觀而帶有某種傾向性。而會計師事務所（或者其他中介機構）屬第三方，獨立于交易雙方，可最大限度地保證客觀、公正，提供不帶有傾向性的調查、分析結果。
在選擇會計師事務所時，應注意其專業(yè)勝任能力，財務審慎調查必竟不同于審計，它需要有專業(yè)經驗的、高素質的人員，若受托人不能及時地完成，則有可能使交易貽誤有利時機，而如果調查、分析結果與事實有較大的出入，則由此而作出的決策可能會給委托人造成難以挽回的損失。
（二）明確進行調查的范圍、完成時間。在簽訂委托協議書時，必須明確調查的范圍、完成時間，所委托的調查、分析事項，應是委托人尚不明確、但有可能對并購交易產生重大影響的事項，有時，并購方可向其財務顧問或進行財務審慎調查的會計師事務所咨詢擬調查的范圍。不明確調查范圍，受托的會計師事務所無法開展工作；調查范圍過小，則可能不足以達到預定的目的，而調查范圍過大，則必然意味著調查的工作量和成本的上升，并且可能會導致交易決策不能及時進行。事實上，會計師事務所在調查過程中，可能會不斷發(fā)現委托人事先未考慮到的事項，根據其反饋意見隨時調整財務審慎調查的重點，可能會對正確作出交易決策起到更有效的作用。
（三）正確運用財務審慎調查的結果，并購方必須將對并購對象財務審慎調查的結果與商業(yè)調查、法律審慎調查的結果綜合起來考慮，以決定是否進行該項交易，不做調查或僅僅從其中某項調查的結果就作出決定難免有輕率之嫌，難以對股東作出負責任的交代。
三、會計師事務所如何做好財務審館調查
就接受委托的會計師事務所而言，應注意以下幾個方面：
（一）明確委托的條款。在開始工作前，受托的會計師事務所必須與委托方就雙方的職責范圍達成一致，簽訂委托協議書。協議書應包括調查范圍及委托目的、委托雙方的責任與義務、受托方的工作時間和人員安排、收費、財務審慎調查報告的使用責任，協議書的有效期間、約定事項的變更、違約責任等。
應該說明的是，受托方如一開始就確知己方并無足夠的人力或專業(yè)能力、或者無法在委托方限定的時間范圍內完成委托事項，則不應冒然簽署委托協議書。
（二）選派有專業(yè)勝任能力的工作人員。與審計相比，財務審慎調查是一項高收入的業(yè)務，這是因為其報告與委托人所擬進行的交易有關。該交易可能導致收購或兼并的對象的所有權或資本結構發(fā)生重大變化，而給收購或兼并的一方或雙方帶來巨大的收益。按照西方慣例，從事財務審慎調查的會計師事務所，除正常收費外，還可收取一定比例的“成功費”。沒有相當的專業(yè)知識和經驗，是決不能勝任調查、分析任務的，所以應注意選擇熟悉交易對象的行業(yè)特征、專業(yè)能力強、業(yè)務素質高的工作人員從事這項工作，并應確定至少有一位事務所的高層領導負責該項業(yè)務，以保證工作的質量。
（三）及時、高效地完成委托事項。財務審慎調查一般分為計劃、調查與分析，報告階段。
1、計劃階段。在計劃階段，財務審慎調查的項目負責人應根據與調查對象的有關負責人的交談、查閱有關介紹性的資料來制訂書面的工作計劃，并獲得事務所相關負責人的批準。在此階段，應特別注意要進行項目風險評估。對項目風險的評估一般會影響到工作人員的選派。項目風險越高，則越應派經驗豐富的人員。通過項目風險的評估，還可能會建議委托人擴大或修訂財務審慎調查的內容，從而涉及到委托協議書的有關條款的變更。
2、調查、分析階段。此階段實際上可細分為如下幾個步驟：
第一、事實調查。是指運用觀察、查詢等取證方法，來搜集充分、適當的資料。應盡量避免搜集的資料過多或者不完整、不準確，避免遺漏重要的資料。
第二、分析。會計師事務所在搜集了足夠、相關的資料后，應運用專業(yè)手段、方法，將其整理成為委托人易于理解的形式。因為財務審慎調查報告的使用者往往并無足夠的時間、精力去看會計師所搜集的所有資料。分析的重點應是財務數據、非財務數據，以突出數據之間的關系。如財務數據的分析，應讓委托人了解到近期的財務狀況、經營成果，資金變動情況。
摘要：會計實踐教學是應用型會計人才培養(yǎng)過程中的一個重要環(huán)節(jié)，本文在分析當前會計實踐教學存在普遍問題的基礎上，以遼東學院為例，介紹了該校會計專業(yè)在構建基于應用型人才培養(yǎng)的實踐教學體系過程中所進行的改革與實踐。
關鍵詞 ：應用型人才；會計；實踐教學
一、基于應用型人才培養(yǎng)的會計實踐教學體系的構建
（一）校內實踐教學環(huán)節(jié)設計
1.單項課程實驗
單項課程實驗是與理論教學相配套的實驗課程，一般是在理論教學之后進行。我院目前已開設《基礎會計實驗》、《財務會計實驗》、《成本會計實驗》、《財務管理實驗》等單項課程實驗，這些實驗側重于強化學生對單項課程內容的感性認知，通過觀察與驗證，充分理解和掌握各專業(yè)課程所涉及實際會計操作的基本流程和方法技能，進而為后續(xù)實踐課程的開設和應用能力的培養(yǎng)打下基礎。
2.專業(yè)技能實驗
專業(yè)技能實驗側重于對學生會計基本技能、財務軟件應用能力等方面的訓練和培養(yǎng)，開設《會計基本技能實訓》、《會計信息系統與實訓》、《電算化會計實驗》、《erp 沙盤模擬實驗》等課程，要求學生熟練掌握點鈔、珠算等會計手工操作的基本技能，同時能夠熟練使用用友、金蝶等財務軟件，達到手工與電算化并行。此外，通過ERP 沙盤模擬，以分組對抗的形式加強學生的團隊合作意識，幫助學生更直觀的理解會計在企業(yè)經營中與營銷、人力資源、采購等部門的關系，有助于不同學科的交叉和融合。
3.綜合仿真實驗
綜合仿真實驗是在單項課程實驗和專業(yè)技能實驗基礎上開設的綜合性實訓課程，旨在培養(yǎng)學生對專業(yè)知識綜合運用的能力。我院現已開設《會計綜合模擬實驗》和《審計綜合模擬實驗》兩門綜合仿真實驗課程，所采用的實驗資料均是課程組教師根據企業(yè)實際資料整理編制而成。
4.輪崗開放實驗
輪崗開放實驗是針對不同學生對不同行業(yè)和不同會計崗位的個性化需求所開設的一門自主性綜合實驗。這門實驗課程的學習方式比較特別，學生可以在學院的會計開放實驗室中自主選擇其感興趣的行業(yè)（商品流通業(yè)、房地產業(yè)、外貿企業(yè)），由學生自由結成實驗小組，自主安排崗位分工，自主完成實驗內容。該課程充分調動了學生學習的自主性，體現了團隊合作的重要性，也充分鍛煉了學生分析和解決問題的能力。
（二）校外實踐教學環(huán)節(jié)設計
1.專業(yè)認知實習
會計專業(yè)知識對于初學者而言是抽象且枯燥的，因此我院在大一第二學期的暑假之前安排了為期一周的專業(yè)認知實習，學生在專業(yè)教師的帶領下到校外實習基地進行參觀學習，了解企業(yè)的機構設置、走訪會計部門，認識真實的會計資料，與財務人員交流，到生產車間了解產品的生產流程，使學生通過感性的觀察與認知消除其對會計工作的陌生感，進而激發(fā)其對會計專業(yè)學習的興趣。
2.專業(yè)社會實踐
專業(yè)社會實踐要求學生利用大三的暑假時間，在指導教師的指導下，通過問卷調查、實地調研、當面訪談、網上調查等方式進行一些專題調查，并根據調查的內容和結果撰寫出相應的調研報告，進而培養(yǎng)學生的溝通協調能力、寫作能力、綜合運用專業(yè)知識的能力，以及發(fā)現、分析和解決問題的能力。
3.創(chuàng)新技能實踐
為培養(yǎng)學生的創(chuàng)新精神、創(chuàng)業(yè)意識和實踐能力，我院鼓勵學生積極開展創(chuàng)新技能實踐，并將創(chuàng)新技能學分的獲取作為學生畢業(yè)的條件之一。學生可以通過參加課外科技創(chuàng)新、各類技能競賽、社會實踐以及考取職業(yè)資格證書等活動來獲取創(chuàng)新學分，以此來提高對學生創(chuàng)新思維、創(chuàng)新意識和創(chuàng)新實踐能力的培養(yǎng)。
4.畢業(yè)頂崗實習
畢業(yè)頂崗實習是實現應用型人才培養(yǎng)的重要實踐教學環(huán)節(jié)，是培養(yǎng)和提高學生實際操作能力、理論聯系實際能力的重要方式。通過最后一個學期的畢業(yè)頂崗實習，使學生在實際的工作環(huán)境中接觸具體的會計崗位并完成相應的會計工作，將其在學校學習到的專業(yè)知識和職業(yè)技能運用到現實工作中去，真正做到理論聯系實際，幫助學生更深刻的認識會計的工作環(huán)境和工作過程，從而實現學習與就業(yè)的有效對接。
二、實施會計實踐教學體系改革的保障措施
（一）完善校內實驗室建設
近年來，學院在已有的會計手工實驗室、會計電算化實驗室、財務管理實驗室的基礎上，又先后建設了ERP 沙盤實驗室、審計實驗室和會計開放實驗室，先后配備了用友、金蝶、網中網等財務教學軟件。在會計開放實驗室的建設過程中，受現有實驗資料的限制，學院成立專門團隊收集不同行業(yè)的全真會計資料（包括工業(yè)企業(yè)、商品流通企業(yè)、外貿企業(yè)、房地產企業(yè)、小企業(yè)等），形成了一整套多行業(yè)可供學生自主選擇的全真會計實驗資料，有效保障了輪崗開放實驗的順利進行。
（二）加強校外實訓基地建設
與此同時，學院加大了校外實訓基地的建設力度，先后與20 多家企業(yè)、事業(yè)單位、會計師事務所、金融機構等單位簽署了合作協議，為學生校外實訓的順利進行提供了必要的保障。此外，學院還成立了專業(yè)建設校外專家委員會，聘請知名企業(yè)財務總監(jiān)、事業(yè)單位會計主管、金融機構及會計師事務所的有關專家前來參與，共同探討社會各界對會計應用型人才能力需求的變化，探索有利于會計專業(yè)校企深度合作的方式和方法。
（三）優(yōu)化師資隊伍
一方面，學院通過積極選送教師參加財政部門的有關培訓、鼓勵教師到企業(yè)進行掛職鍛煉、鼓勵教師聯合企業(yè)和科研單位進行橫向的項目開發(fā)與課題研究、鼓勵教師考取相關的執(zhí)業(yè)資證書等方式來提升教師的實踐能力；另一方面，學院積極聘請來自校外的財務總監(jiān)、會計主管、財務經理、注冊會計師等實踐經驗豐富且業(yè)務素質高的專業(yè)財會人員擔任實踐教學的兼職教師，除擔任具體校外實踐課程的教學工作外，還積極邀請兼職教師參與實踐教學案例開發(fā)、實踐教學資料收集、實踐教材編寫等工作，為我院的實踐教學提供了非常有益的補充。
（四）強調“多證書”培養(yǎng)
“多證書培養(yǎng)”是指學院積極引導和鼓勵學生在校期間考取各種能力證書和職業(yè)資格證書，具體如計算機、英語、普通話等能力等級證書以及會計從業(yè)資格證、會計職稱證、理財規(guī)劃師證等職業(yè)資格證書。近年來，我院畢業(yè)生會計從業(yè)資格證的獲取率接近100%，會計職稱證書、理財規(guī)劃師證等職業(yè)資格證書的獲取率接近20%。
（五）積極開展并參與各類技能競賽
多年來，學院高度重視各類技能競賽對培養(yǎng)學生創(chuàng)新實踐能力的積極作用，學院每年組織的“會計技能大賽”、“沙盤模擬經營大賽”和“創(chuàng)業(yè)設計大賽”等比賽，為學生創(chuàng)新意識和創(chuàng)新能力的鍛煉與提高提供了廣闊的平臺，也激發(fā)了學生對專業(yè)技能的學習熱情。此外，學院還鼓勵學生參與國家級和省級的各項技能競賽，并取得了豐碩的成果，2011-2014 年，我院學生多次榮獲“用友杯”全國大學生企業(yè)沙盤模擬大賽遼寧賽區(qū)團體第一名和全國總決賽二、三等獎。
（六）改革畢業(yè)論文形式
我院自2012 年開始對會計學專業(yè)本科畢業(yè)論文進行試點改革，將原有的畢業(yè)論文環(huán)節(jié)調整為學位課程綜合考試和實習單位專題調查報告及答辯兩個部分，2013年在會計開放實驗室建設完成的基礎上，將學位課程綜合考試調整為綜合輪崗開放實驗。學院對畢業(yè)論文的改革，主要目的是要改變近年來學生不深入企業(yè)調研、單純通過“東拼西湊”的方式編造論文應付了事的普遍現象，要求學生在畢業(yè)實習過程中，深入了解實習單位的實際狀況，運用所學專業(yè)知識發(fā)現企業(yè)在生產經營、公司治理、投資策略、財務狀況、內部控制等某個方面存在的具體問題，通過撰寫實習單位專題調查報告的形式，針對實習中所發(fā)現的某一具體問題進行深入分析，進而提出改進建議。最終，通過答辯的形式，教師可以更真實地掌握學生實習的實際狀況，辨別其專題調查報告中所寫內容的真?zhèn)危员銣p少杜撰與抄襲等現象。我院對畢業(yè)論文形式所進行的改革探索，更符合應用型人才培養(yǎng)的需要，使學生在實際調研中真正運用所學知識去發(fā)現問題、分析問題、解決問題，進而使其綜合能力得以提高。
（七）完善實踐教學考核評價體系
學院根據會計實踐教學的實際特點，不斷完善我院的實踐教學考評體系，具體做法包括：一是從考評主體方面，將專職教師、兼職教師和學生都納入考評主體的范疇中來，區(qū)分校內外實訓的評價主體，同時增加學生的自評與互評，將實踐教學的多個參與方都納入考評體系中來；二是從考評內容方面，既要關注學生提交的實驗成果，也要關注其實驗的態(tài)度、動手操作的能力、團隊協作的精神、實驗報告的完成情況等；三是從考核形式方面，將小組作業(yè)、口試、成果展示、小論文、調查報告、案例分析、技能比賽等形式運用到實踐教學的考評中來；四是從考核方式方面，將原有單一的結果性評價調整為注重過程性的考核方式，在綜合仿真實驗和輪崗開放實驗中采用“形成性”考核方式。
參考文獻：
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[2]初國清.應用型本科會計實踐教學存在的問題及建議[J].牡丹江大學學報，2013(5).
關鍵詞：企業(yè) 財務盡職調查 程序 方法
隨著經濟的發(fā)展和制度的完善，有競爭力的企業(yè)會選擇以并購的方式來實現橫向或縱向擴張、規(guī)避經營風險等目的。但并購活動相對復雜，是一種高度市場化的行為，其本身也存在風險，這就需要企業(yè)在進行并購之前組織并實施有效的盡職調查，為企業(yè)做出并購決策提供可靠依據。通常來說，企業(yè)的盡職調查應該從業(yè)務、人力、財務、法律等方面進行，而財務盡職調查是盡職調查報告的重要組成部分。
一、企業(yè)財務盡職調查的作用
企業(yè)財務盡職調查是指并購企業(yè)財務人員通過訪談、考察、報表分析等方式對被并購企業(yè)的財務狀況及風險事項進行判斷的過程，該過程將通過規(guī)避并購風險、確定交易對價、設計并購方案等途徑來幫助并購企業(yè)管理層完成企業(yè)并購決策。
（一）規(guī)避并購風險
企業(yè)并購發(fā)生風險的主要原因是并購企業(yè)和被并購企業(yè)的信息不對稱，而科學有效的財務盡職調查可以揭示并規(guī)避潛在風險。作為并購交易的對手方，被并購企業(yè)出于自身經濟利益的考量，往往會對本企業(yè)的風險和缺點進行掩蓋。比如提交不真實的財務報告，對潛在風險事項進行掩飾。筆者曾在對一家民營建筑公司（以下簡稱“W公司”）的盡職調查中發(fā)現，W公司針對不同的機構分別提供不同的財務報表，有管理層報表、稅務報表和審計報表，且報表未全部涵蓋由其承建的工程項目，理由是對于部分工程項目，公司僅作為管理平臺收取管理費，同時也不保留工程項目的具體資料。在這種核算體系和管理模式下，并購企業(yè)無法對被并購企業(yè)的歷史財務信息做出準確判斷，并且無法了解被并購企業(yè)承接的工程項目的施工、驗收和風險情況。所以，財務盡職調查可以幫助并購企業(yè)認清被并購企業(yè)的財務狀況和管理模式，并且有效地規(guī)避并購風險。
（二）確定交易對價
企業(yè)并購的核心問題之一是交易對價的確定，而交易對價是并購活動給并購企業(yè)帶來的未來預期收益、可能承受的整合風險和被并購企業(yè)資產價值等要素的綜合體現。通過財務盡職調查，并購企業(yè)可以充分了解交易對價的決定要素。首先，并購企業(yè)可以調查被并購企業(yè)的經營模式和盈利模式，從而更準確有效地了解其內在價值，判斷并購后可能產生的協同效應，估算并購活動可以帶來的未來預期收益。其次，并購不可避免地會產生整合風險。并購后整合失敗的案例比比皆是，例如TCL并購阿爾卡特，上汽并購韓國雙龍汽車等。并購企業(yè)在選擇并購標的企業(yè)時，要分析可能面臨的整合風險以及需要應對風險而產生的成本。最后，被并購企業(yè)為了抬高交易價格，在粉飾收入利潤水平、虛增資產價值方面有很強的動力。并購企業(yè)要結合業(yè)務模式和經營情況，通過財務分析來判斷被并購企業(yè)的實際盈利能力和不良資產及債權債務的實際情況，從而還原出真實準確的財務報表，為估算被并購企業(yè)的真實資產價值提供依據。
（三）設計并購方案
通過財務盡職調查，并購企業(yè)可以掌握被并購企業(yè)經營管理上的不足和潛在的風險，為并購團隊設計并購方案提供重要的參考依據。經營管理水平如何提高、潛在的風險是規(guī)避還是承受、并購交易對價的確定以及并購后的整合方案等問題，都需要在并購方案中提前考慮周全。財務盡職調查對并購后的財務整合方案尤其重要，財務整合是必須與業(yè)務整合相輔相成的，否則就意味著并購失敗，德隆系產業(yè)整合不利和長短期投資錯配導致資金鏈斷裂便是一個活生生的例子。并購方案應該在并購交易達成之前設計完成，盡職調查是設計并購方案的基礎性工作，其中財務盡職調查的重要性不言而喻。沒有盡職調查而設計的并購方案是“空中樓閣”，沒有財務盡職調查而設計的并購方案更是“海市蜃樓”。
二、企業(yè)財務盡職調查的程序和方法
企業(yè)財務盡職調查的整體安排一般分為三個階段：進場前準備、現場調查和編寫財務盡調報告，企業(yè)財務人員在各個階段都可以借鑒會計師事務所的財務報表審計程序和方法。
（一）進場前準備
1.背景調查
并購活動有并購企業(yè)和被并購企業(yè)，因此背景調查可以分為兩個維度。第一個維度是并購企業(yè)本身進行盡職調查的背景資料。企業(yè)財務人員要了解并購活動的背景情況，知曉盡職調查的原因和意圖，才能有的放矢，抓住財務盡職調查的重點，進而明確財務盡職調查需要關注的重點內容。另一個維度是被并購企業(yè)的背景調查，財務人員可以通過網絡、行業(yè)報告等渠道了解被并購企業(yè)的主要業(yè)務領域和行業(yè)信息，確定相關業(yè)務流程中可能存在的風險點。
2.資料清單準備
根據盡調團隊的整體時間安排，財務人員應該提前向被并購企業(yè)發(fā)送財務盡職調查的資料清單，以節(jié)約現場審計的時間。資料清單一般包括以下內容：①公司歷史經營情況相關資料；②審計報告及管理建議書，通常包括近兩到三年的審計報告及管理建議書和最新一期的財務報表；③最近期間的稅審報告、評估報告及其他第三方機構出具的報告等；④資產權證、納稅記錄等其他資料。
3.制訂盡調計劃
財務人員在初步了解被并購企業(yè)的情況后，應該制訂一個可行的財務盡調查計劃。根據初步情況的分析和后續(xù)現場審計擬完成的工作，財務盡調計劃中應該包括但不限于如下內容：①財務盡調人員的安排和任務的分配；②編制訪談提綱，確定擬訪談對象和訪談內容；③對被并購企業(yè)財務報表審計的工作安排；④財務盡調報告的編寫重點和時間安排；⑤對各項工作出現變化的應對預案。
（二）現場調查
1.現場訪談
在開始現場訪談之前，財務人員應該提前編制訪談提綱，根據被并購企業(yè)的機構設置和人員結構確定訪談對象和訪談問題。訪談問題要具有指向性，可以包括會計機構基本情況、會計核算政策及方法、會計信息化水平、內部控制是否健全、資產配置和資金周轉情況等各方面的信息。現場訪談的主要目的在于對被并購企業(yè)在經營狀況、會計核算規(guī)范性、內部控制程度、企業(yè)文化等方面的基本情況取得初步了解。
在進行現場訪談時切忌按部就班，要根據訪談過程靈活應變，對臨時發(fā)現的問題和關注點進行深入挖掘，并且通過后期報表分析和調查進行印證。訪談也不可拘泥于財務，可以與其他盡調人員同步進行，交叉訪談，這樣能更有效地發(fā)現問題。在對W公司財務經理的訪談中，筆者與人力資源盡調人員采用交叉訪談的方式，發(fā)現W公司存在為掛靠人員代繳社保的問題，其管理費用――社保費用中列支的繳納社保人數與實際合同職工人數嚴重不符。
2.財務報表分析
受限于時間要求和人力成本，財務盡職調查的報表分析不需要對被并購企業(yè)重新實施完整的審計程序，只需要在審計報告和管理建議書的基礎上，對被并購企業(yè)的歷年審定財務數據進行分析。財務人員要運用財務分析方法重點比較和分析歷年審計報告中的重要科目余額變化情況和財務指標的波動情況，同時結合管理建議書對被并購企業(yè)的財務狀況做出判斷和總結。同時，在必要的時候，運用某些特定的審計程序來對重要或特殊的財務事項進行審定。
對于重要科目和財務指標的分析，可以按照資產負債表和利潤表的科目排列按序梳理。下文將結合本人的盡職調查實際案例，選取部分計科目進行舉例說明。
（1）貨幣資金。關注貨幣資金余額情況和凍結資金現象，從現金收支記錄和余額的合理性判斷企業(yè)管理規(guī)范程度。以W公司為例，其各年末現金余額從40萬到200萬不等，經檢查現金賬和收支記錄，發(fā)現W公司大部分資金通過出納個人賬戶進行轉付，大額的現金收支和庫存嚴重違反現金管理條例，存在較大的管理風險。
（2）往來款項。關注重點供應商與客戶的往來款項余額變動情況和賬齡結構，核對大額款項的合同和協議，分析收回欠款和發(fā)生壞賬的可能性以及潛在的大額負債。在對一家工程公司G公司的盡調過程中，發(fā)現該公司的往來款項情況極為復雜，不僅對其集團內部和外部公司存在相互關聯的大額長賬齡掛賬，涉及應收應付賬款、其他應收應付款和應收應付股利等各個科目，而且由于歷史原因一直未能清理，嚴重影響資產負債的真實性。最終在收購過程中，通過管理層的協調和相關人員的努力，設計出多方抹賬的解決方案，優(yōu)化G公司的資產負債結構，為完成并購清理了障礙。
（3）存貨和固定資產。檢查存貨盤點表和實地盤點結果的相符程度，判斷存貨實現銷售和獲取合理毛利的可能性；檢查固定資產的權屬證明、使用期限，比較設計生產能力和實際生產能力的差異。在對一家機械設備生產公司Z公司的存貨盤點中，發(fā)現Z公司實物存貨與賬面存貨嚴重不符，原因是產品完工提供給客戶后，由于質量糾紛、客戶違約等原因導致遲遲未能結算，導致庫存虛高，并且剩余存貨很難完成銷售，減值情況嚴重；另外，Z公司的固定資產主要為大型機械生產設備，停產多年，由于設備老化、工藝進步等原因，要重新啟動并維持正常生產，需要進行技術更新，投入大量運營資金。這些情況使得Z公司的賬面資產價值遠高于其實際資產價值，對估值產生很大影響。
（4）收入成本核算。判斷收入成本會計核算的合理性和規(guī)范性；分析單位售價、成本、毛利率的變化趨勢和產品銷售結構的變化趨勢；關注客戶集中度和關聯方交易依賴程度。W公司在對工程項目的核算分為兩類，一類是掛靠項目，公司確認管理費收入，另一類是自行建造項目，公司以收付實現制為基礎核算收入成本。這種核算方式不符合建造合同準則，財務數據根本無法反應公司實際收入、成本、工程施工、工程結算和工程稅金等事項，存在很大的會計核算和稅收方面的風險。另外，G公司的主要收入來源是集團內的一兩家業(yè)務關聯公司，雖然表明其與關聯方的業(yè)務互補性強，但也從側面反映出G公司的市場自行開拓能力較差，收入來源單一。
（5）財務指標。通過歷年主要財務指標的波動情況，分析公司近些年的盈利能力、償債能力、運營能力的變化趨勢；與同行業(yè)各項財務指標的平均水平進行比較，分析公司在行業(yè)內所處的地位和預期未來的發(fā)展趨勢。主要的財務指標有資產負債率、資產周轉率、流動比率、應收賬款周轉天數、銷售毛利率、凈資產報酬率、經營活動凈現金流和市場占有率等。在各項財務指標中，應該重點關注經營性凈現金流的變動情況，因為目前整體經濟處于經濟危機后的復蘇期，企業(yè)更應該秉持“現金為王”的理念，只有能持續(xù)獲得經營性現金凈流入的企業(yè)才是值得投資的。
3.編寫財務盡職調查報告
企業(yè)財務人員應該根據現場訪談和財務報表分析的結果，整理工作底稿并編寫財務盡職調查書面報告。財務盡職調查報告可以獨立成文，也可以作為企業(yè)盡職調查報告的一部分，但一般都應該包括以下內容：工作的范圍和基礎；財務數據的來源和局限性；被并購企業(yè)的會計核算情況、財務狀況和經營成果；與財務相關的內控制度建設情況和執(zhí)行的有效性；財務方面存在的風險和應對建議；或有負債和潛在風險等。
三、總結
[關鍵詞] 支行 公司業(yè)務部 矛盾 解決矛盾
一、矛盾產生
1.支行客戶經理調查項目時存在的問題。(1)收集基礎資料存在與原件不核實的現象;(2)調查項目不知有多少項內容該去調查、核實;(3)具體調查每項內容缺乏切實可行的技巧和方法；（4）財務數據的核實，只對部分會計科目進行核對，甚至不核實；（5）客戶經理根據客戶所講的“故事”和收集到的未全面核實的財務報表進行撰寫調查報告。
2.支行行長審批項目時存在的問題。(1)客戶經理營銷資產業(yè)務,支行行長缺乏信貸知識和經驗,急功近利，盲目聽從客戶經理;(2)支行行長營銷資產業(yè)務,客戶經理為了照顧上下級關系，在自已本身經驗不豐富的情況下,被迫接受，甚至和企業(yè)一起做報表。
3.公司業(yè)務部審查項目時左右為難。(1)由于以上原因，公司業(yè)務部在授理項目時，不能快速處理，造成積壓現象;(2)有時會因找不準風險點輕易槍斃一個項目，或大量削減授信額度。
二、矛盾分析
1.A行客戶經理基本功很不扎實，無法對企業(yè)過去事實全面調查、核實是矛盾的最關鍵之處
比如信用風險應涉及的必需調查內容（行業(yè)狀況、經營狀況、管理現狀、借款用途、現金狀況等），A行客戶經理（支行客戶經理、支行行長、總部審查人員）調查情況如下：
支行客戶經理――對調查內容不理解或不知道，結果是資料收集不齊，對企業(yè)進行調查核實是簡單的、片面的，根據企業(yè)提供的簡介撰寫調查報告或讓企業(yè)撰寫調查報告的部分內容，導致對風險點判斷不準確或不知道風險點的哪里。
支行行長――對調查內容不全面理解或知道，大多數不參與具體調查過程，根據與企業(yè)法定代表人交談結合客戶經理調查結果進行宏觀感受風險點。
公司部審查人員――對調查內容不能全面的理解或知道，只是在支行客戶經理收集資料的基礎上進行片面的分析和判斷（即使去企業(yè)調查也只是“蜻蜓點水”），不能全面揭示企業(yè)的風險點，或者不能揭示核心風險點，對支行上報的項目為什么可行，為什么不可行不能作出正確回答。
中小及微小企業(yè)是A行所面對的客戶群，所以調查的重點側重于微觀和具體。在調查內容未能全面調查的基礎上，公司部審查人員對風險點的識別度與支行往往不一致，這種局面的結果是:(1)要求支行提供更多資料去證明企業(yè)經營情況;(2)風險點不一致，審批可能性存在問題，項目退回或減少授信額度。這樣就產生了公司部與支行的矛盾。
2.A行客戶經理對企業(yè)未來的預測能力較差
對借款人未來的預測，必須是對借款人進行全面調查核實的基礎上，否則以錯誤和虛假信息為判斷依據的風險分析就會誤導貸款決策者，甚至做出錯誤的決策。
支行客戶經理及行長――應該側重于對企業(yè)的過去各項事實進行調查核實，然后進行預測（支行是調查員）。
公司業(yè)務部審查人員――根據支行調查事實，結合項目所屬的行業(yè)情況進行預測及風險判斷（公司部是分析審查員）。
由于支行客戶經理及行長對項目不能全面調查核實（無能力調查或職業(yè)道德問題），所以公司部人員充當的角色即是調查員又是審查員。這樣公司部人員在自身素質不是很高的前提下“效率”、“服務”明顯跟不上，于是矛盾就產生了。
3.現行的培訓模式意義不大
老員工――基本功不軋實，對項目的調查“霧里看花”；工作方式“制式思維”、“軌道效應”比較嚴重，當前培訓效果不佳。
新員工――新人上崗，帶著自已固有的其它領域的知識和體驗，面對一個嶄新的工作內容和環(huán)境，激情高漲，但A行目前的培訓模式無法讓其快速成長，只能靠自已慢慢積累經驗或悟出其中的道理。
外聘專家、教授來A行培訓，側重于發(fā)展型和思路型培訓，在A行客戶經理基本功還不牢固的情況下，外來培訓結果往往是上課激動，下課沖動，上市場之后不知道該怎么動。
A行內部的應用型培訓，培訓的內容側重于制度類和辦法類，往往是今天考試，明天忘，根本無法在客戶經理腦海里根深蒂固。對于實戰(zhàn)經驗、技巧和方法培訓較少，況且A行并沒有編寫有關實戰(zhàn)型培訓的教材。
三、解決矛盾
1.行業(yè)信息
由于網站對查詢行業(yè)信息是需要收費的，不便于公司業(yè)務部審查人員及支行客戶經理查閱，所以對借款人的生存環(huán)境不能準確預測，建議A行總部訂制一些行業(yè)網站，以便更好的查詢、了解行業(yè)信息。
2.教材編寫
“解鈴還需系鈴人”，自已的問題自已來解決，建議組織全行最優(yōu)秀的信貸管理人員根據信用風險、市場風險、操作風險等具體內容，最大限度結合A行成功的和失敗的貸款案例編寫教材。
3.培訓對象
支行客戶經理、支行行長、公司業(yè)務部審查人員。
4.培訓內容
A行自編教材。培訓時每項案例業(yè)務都要進行動作分解，每項分解的內容同時找到對應的體系文件或規(guī)章制度,實踐要對應理論，而不是理論聯系實踐,提倡反向教學。反向教學有利于對體系文件的理解和掌握,更有利于解剖自已、警示自已、提高自己。外聘專家授課。對于A行優(yōu)秀信貸管理人員不能解決的問題,這時才有針對性地外聘專家和教授來講課,或待A行大部分客戶經理的基本功比較扎實后,再大量外聘專家和教授側重于發(fā)展型和思路型培訓。
5.實踐運用
增加授信調查報告需要調查和落實的內容，引導和迫使客戶經理進行調查核實，對培訓的內容加以實踐運用。
參考文獻:
