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（一）公司背景
夏新電子股份有限公司原名“廈門夏新電子股份有限公司”，于20__年7月25日更名為現(xiàn)在“夏新電子股份有限公司”，股票簡稱由“廈新電子”變更為“夏新電子”。夏新公司是經(jīng)廈門市人民政府廈府(1997)057號文、廈門市經(jīng)濟體制改革委員會廈體改(1996)080號文批準,在對廈新電子有限公司進行部分改組的基礎(chǔ)上,由廈新電子有限公司、中國電子租賃有限公司、中國電子國際貿(mào)易公司、廈門電子器材公司、廈門電子儀器廠、成都廣播電視設(shè)備(集團)公司等六個股東共同作為發(fā)起人,1997年4月24日,經(jīng)中國證監(jiān)會(1997)176號文批準,以向社會公眾募股方式設(shè)立。1997年5月23日,取得廈門市工商行政管理局核發(fā)的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照。注冊資本原為人民幣18800萬元,1999年度實施配股及送轉(zhuǎn)增股后注冊資本已變更為35820萬元；20__年度實施每10股送2股方案后注冊資本增至42984萬元。公司現(xiàn)有總股本42984萬股，其中：國家股1468.8萬股,境內(nèi)法人股24235.2萬股,境內(nèi)上市的人民幣流通股17280萬股。公司法定代表人:柳學宏。主要經(jīng)營聲像電子產(chǎn)品、通訊電子產(chǎn)品、辦公自動化產(chǎn)品及其他機械電子產(chǎn)品的開發(fā)與制造等。公司從以家用電子產(chǎn)品的生產(chǎn)型企業(yè)成功地轉(zhuǎn)型到以通信終端產(chǎn)品生產(chǎn)為主的企業(yè)，目前手機產(chǎn)品占主營業(yè)務(wù)收入的80%以上，成為國內(nèi)主要的手機制造商之一。中國文秘站。
（二）國內(nèi)及國際未來經(jīng)濟展望
十六大報告對于中國未來20年的戰(zhàn)略規(guī)劃是，我國將全面進入小康社會。未來20年，中國經(jīng)濟將再翻一番，對于中國本土的公司來說，這將是一個爆發(fā)式的發(fā)展過程，一批國際經(jīng)濟巨人將成長起來。過去20年，在跨國公司進入中國市場的同時，一批中國本土公司已經(jīng)成長起來了，尤其在家電、手機、服裝等行業(yè)，中國本土公司已經(jīng)出手國際牌了；未來20年，一定會有一批中國人的跨國公司活躍在全球市場上。未來國際經(jīng)濟方面，世界經(jīng)濟總體呈現(xiàn)走強態(tài)勢。預計在未來5年內(nèi)，世界經(jīng)濟的年均增長率將高于20世紀90年代，可望達到3．5－4％；發(fā)達國家依然將是世界經(jīng)濟增長的主導，而發(fā)展中國家的經(jīng)濟增長速度繼續(xù)高于發(fā)達國家。科技進步的突飛猛進，經(jīng)濟全球化的深入發(fā)展，全球產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)的大調(diào)整，特別是信息技術(shù)繼續(xù)釋放潛力及網(wǎng)絡(luò)經(jīng)濟的高速擴張，以及各國經(jīng)濟合作和協(xié)調(diào)加強等積極因素，將繼續(xù)為世界經(jīng)濟的持續(xù)發(fā)展提供重要的基礎(chǔ)。
（三）行業(yè)綜觀及重要議題
目前,我國擁有全球手機近1/3產(chǎn)量和約1/5的銷售市場,是全球最重要的手機生產(chǎn)銷售中心。國產(chǎn)手機市場占有率到20__年已達60%以上，行業(yè)銷售冠軍也由摩托羅拉,諾基亞這樣的國際巨頭變成波導、tcl、夏新等本土企業(yè)。國產(chǎn)品牌手機終于打破了洋品牌在中國市場長達十年的壟斷格局。在不久前結(jié)束的"中國市場產(chǎn)品質(zhì)量用戶滿意度調(diào)查"中,國產(chǎn)品牌以絕對優(yōu)勢選票超過眾多洋品牌。這表明國產(chǎn)品牌手機正逐漸占據(jù)市場競爭的制高點,成為國內(nèi)手機市場的主導力量。
國內(nèi)手機廠商在努力開拓國內(nèi)市場的同時,進一步加大開拓國際市場力度,他們紛紛在國外開設(shè)辦事機構(gòu)，加大產(chǎn)品出口量。這些努力使得去年1-10月國產(chǎn)品牌手機出口占國內(nèi)銷售比例由上年的2%上升到6%。
但是隨著競爭的加劇，國內(nèi)手機廠商存在的問題也日益凸現(xiàn)，突出表現(xiàn)在產(chǎn)品毛利率日益降低，巨額庫存及渠道費用日益成為各大手機廠商盈利的瓶頸。同時技術(shù)上的劣勢亦難以對抗日趨激烈的國際品牌的競爭。可以說，國產(chǎn)品牌手機的發(fā)展已進入一個新時期,即從規(guī)模擴張階段轉(zhuǎn)向提高質(zhì)量和技術(shù)水平階段.。國產(chǎn)品牌應(yīng)該利用國內(nèi)已經(jīng)形成的從芯片，整機設(shè)計到組裝制造，從散件到整機的完整移動通信產(chǎn)業(yè)鏈，通過加強國內(nèi)采購配套,降低成本，減少不確定性風險,加快自身發(fā)展；要上國產(chǎn)品牌手機大量出口的臺階，改變目前國產(chǎn)品牌手機出口較少的現(xiàn)狀,在國外廣闊的市場上尋找發(fā)展的機會；同時,國產(chǎn)品牌還應(yīng)加強核心技術(shù)的研制開發(fā),形成具有自主知識產(chǎn)權(quán)的技術(shù)和產(chǎn)品，增強國際競爭力。
此外，在國內(nèi)外激烈的競爭下，手機業(yè)步入微利時代，不少國內(nèi)生產(chǎn)廠家紛紛實施產(chǎn)品轉(zhuǎn)型戰(zhàn)略，尋找新的利潤增長點，能否成功實施轉(zhuǎn)型戰(zhàn)略計劃，亦成為國內(nèi)眾多手機制造商未來能否持續(xù)發(fā)展的關(guān)鍵所在。在這方面夏新公司已確立了以3c（通訊、it、家電）融合為核心、相關(guān)多元化發(fā)展的戰(zhàn)略方向，已成功向市場推出筆記本電腦、液晶電視等產(chǎn)品，并計劃投巨資進軍汽車業(yè)，未來機遇和挑戰(zhàn)并存。
二、公司分析
（一）公司業(yè)績分析
從2003年的年報來看，公司全年實現(xiàn)凈利6.14億元，每股收益高達1.43元，凈資產(chǎn)收益率達41.98%，一躍成為上市公司中的明星，同行業(yè)中的矯矯者。公司主營業(yè)務(wù)收入同比增長51.94％（達68.17億元），其中手機（含小靈通）收入占總收入達87.5％（達5.96億元），同比增長61％。而在2001年，夏新電子的手機收入僅占總收入的16.66％（1.65億元）。隨著產(chǎn)品結(jié)構(gòu)的調(diào)整和手機產(chǎn)銷規(guī)模的增大，公司營業(yè)收入的毛利率也從2001年的17.55％提高到34％，每股收益也從2001年的－0.22元
增長到2003年的1.43元。凈資產(chǎn)收益率、毛利率、凈利潤率與2002年相比，雖然略有下降（主要為市場競爭激烈，產(chǎn)品價格下調(diào)幅度較大），但仍保持在較高的水平。2003年公司技術(shù)開發(fā)費的計提從原來占總收入的3％提高到6％，在這種情況下凈利潤的增長幅度也遠遠高于收入的增長幅度，說明夏新的成本和費用控制得較理想，表明夏新電子的產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整進展相當順利，為今后的發(fā)展打下了堅實的基礎(chǔ)。
夏新手機的市場定位是中高端移動通訊產(chǎn)品，這也可以從2003年夏新手機的平均銷售價格高于國產(chǎn)手機品牌中平均價格，平均毛利率也高達34％。高價格帶來的高利潤，必將引來國內(nèi)甚至國外企業(yè)的競爭，而且中高端手機市場歷來是國外品牌的傳統(tǒng)領(lǐng)地，可以預見，市場競爭將越來越激烈，公司的利潤將越來越低。
同時應(yīng)注意到，公司的“應(yīng)收票據(jù)”在2003年增加了386858萬元，達942026萬元，增幅達70%，高額的“應(yīng)收票據(jù)”是否會變成令人頭疼的“應(yīng)收賬款”值得重點關(guān)注。
總體看來，公司的各項財務(wù)指標均在好轉(zhuǎn)，股東權(quán)益和總資產(chǎn)穩(wěn)步上升，但是，公司的流動資產(chǎn)里面，變現(xiàn)能力最差的存貨占總資產(chǎn)額的35％，存貨周轉(zhuǎn)率更是高達100天，如果存貨不能及時消化，隨著時間的推移，存貨的實際價值將被大打折扣。巨額庫存將對公司未來經(jīng)營構(gòu)成極大的壓力。
（二）公司的未來表現(xiàn)——swot分析
s：強項，優(yōu)勢
（外部）在國內(nèi)有較高的知名度，20__年評選為“中國市場產(chǎn)品質(zhì)量用戶滿意第一品牌，是國內(nèi)主要手機生產(chǎn)商之一，同行業(yè)排名第六，產(chǎn)品（手機）市場占有率達6%，小靈通產(chǎn)品同行業(yè)排名第三。20__年中國1243家上市公司競爭力排序夏新居第二。
（內(nèi)部）有著優(yōu)秀的營銷隊伍及良好營銷策略，較強的科研開發(fā)能力，加上具遠見卓識的管理層，致力于發(fā)展國產(chǎn)手機的“次核心技術(shù)”，成功地實現(xiàn)了產(chǎn)業(yè)的轉(zhuǎn)型，從家電生產(chǎn)企業(yè)一躍成為手機生產(chǎn)行業(yè)的矯矯者。
w：弱項，劣勢
（外部）手機業(yè)竟爭日趨激烈，行業(yè)毛利率日趨下降，公司走的是中高端產(chǎn)品路線，而該層次產(chǎn)品受國外知名品牌的沖越來越大，加之缺乏核心技術(shù)，新產(chǎn)品開發(fā)滯后，緊靠一款夏新a8手機打天下已顯得有點力不從心。低端產(chǎn)品的定位不足，使得公司失去了中國廣大的農(nóng)村等低收入群體市場。國際市場方面因品牌的國際知名度不高，海外市場拓展困難。公司已確立的“3c”產(chǎn)品的戰(zhàn)略布局，將面臨產(chǎn)業(yè)整合的困難，在近期內(nèi)難見成效，未來形勢不容樂觀。
（內(nèi)部）公司員工整體素質(zhì)不高，作為技術(shù)生產(chǎn)型企業(yè)專科以上學歷僅占員工總?cè)藬?shù)16%；公司實施的股票激勵制度僅限于公司的管理層及技術(shù)人員，激勵機制不夠全面；從股權(quán)結(jié)構(gòu)上看，夏新電子有限公司持有56.38%非上市法人股，處絕以控股地位，成一股獨大，極易造成過多的關(guān)聯(lián)交易，如公司支付夏新電子有限公司高額的商標使用費，未能作出合理的解釋，易產(chǎn)生誠信危機；公司產(chǎn)能過剩，造成存貨大量積壓，存貨管理水平有待提高。公司進軍并無任何優(yōu)勢的it業(yè)，投產(chǎn)筆記本電腦，投資決策者具太大的冒險性，對公司的穩(wěn)定發(fā)展不利。
o：機會，機遇
（外部）展望未來，中國經(jīng)濟的平穩(wěn)增長，城市化進程的加快和農(nóng)民收入水平的提高，為手機市場的發(fā)展提供了良好的消費環(huán)境，手機消費需求仍將旺盛。消費者對新功能和新設(shè)計的追求，仍將推動產(chǎn)品的更新和市場的增長。同時，數(shù)據(jù)業(yè)務(wù)與應(yīng)用內(nèi)容的豐富，將加速消費需求的更新。在這些有利因素的帶動下。據(jù)預計，今后5年，中國手機市場將以7.7%的復合增長率繼續(xù)保持穩(wěn)定的增長，20__年市場銷售額將達到1200億元。
（內(nèi)部）公司曾是我國最知名的激光影碟機制造商，夏新品牌具有較高的市場知名度，公司轉(zhuǎn)型生產(chǎn)gsm手機后，確定了以3c(通訊、it、家電)融合為核心、相關(guān)多元化發(fā)展的戰(zhàn)略方向。公司先后推出了世界首臺光盤錄像機vdr20__，第一部國產(chǎn)grps手機等，自主開發(fā)的筆記本電腦、液晶電視一經(jīng)推出好評如潮，極具競爭力。公司又投入巨資進軍汽車產(chǎn)業(yè)，生產(chǎn)車載電視、車載電話等全套汽車電子產(chǎn)品，介入汽車電子這一新興朝陽產(chǎn)業(yè)，將成為公司新的發(fā)展機遇。
t：威脅，競爭對手
（外部）目前手機市場的竟爭越來越激烈，不斷的價格戰(zhàn)使得行業(yè)利潤步入微利時代，國內(nèi)競爭對手主要來自波導、tcl、康佳等生產(chǎn)企業(yè)。隨著通信行業(yè)的進一步放開，國際品牌對行業(yè)的沖擊更加嚴重，而國外主要生產(chǎn)的是中高端產(chǎn)品，對以中高端產(chǎn)品為主的夏新公司更是雪上加霜。
（內(nèi)部）公司產(chǎn)品單一，缺乏核心技術(shù)，新產(chǎn)品的研發(fā)滯后，很難再有在市場上叫得響的產(chǎn)品推出，僅靠一款a8很難繼續(xù)站穩(wěn)腳跟，對于80%的收入靠手機銷售的夏新公司來說，未來形式更加嚴竣。盡管公司已確立“3c”產(chǎn)品戰(zhàn)略布局，實行產(chǎn)品多元化戰(zhàn)略，但收益不會在短期內(nèi)顯現(xiàn)，未來具有太大的不確定性和風險性。盡管20__年公司業(yè)績顯赫，但公司未來形式嚴峻，不容樂觀。
（三）公司的行業(yè)競爭分析
20__年中國生產(chǎn)手機1.73億部，成為全球最大移動通信終端生產(chǎn)國。信息產(chǎn)業(yè)部03年公布的國內(nèi)手機市場占有率排名，波導以942萬臺銷量成為冠軍，市場占有率達14%，tcl位居第二，夏新以6%的市場占有率位居第六位。現(xiàn)在國內(nèi)手機生產(chǎn)商有40多家，但主要以波導、tcl、康佳、夏新、科健、中興等商家為主。現(xiàn)以下表各主要通訊產(chǎn)品制造公司有關(guān)20__年度財務(wù)比率計算行業(yè)平均指標來對比分析夏新公司的競爭力水平：
名稱速動比率現(xiàn)金比率應(yīng)收帳款周轉(zhuǎn)率股東權(quán)益比率資產(chǎn)負債比率長期負債比率存貨周轉(zhuǎn)率主營利潤率
波導股份74.080.499.5432.460.681.232.6416.94
tcl集團110.870.235.1129.720.73.832.7221.88
深康佳a82.690.1912.0331.560.680.062.2514.99
中科健a61.140.06--14.680.852.07--7.76
中興通訊85.10.39--31.990.684.17--36.74
大唐電信91.290.16--29.940.73.78--28.43
夏新電子80.110.3841.1733.650.665.015.4833.98
行業(yè)平均83.610.279.6929.140.712.881.8722.96
從上表中可以看出，公司速動比率略低于行業(yè)平均水平，因此，短期償債能力相對較低；公司的現(xiàn)金比率遠遠高于行業(yè)平均水平，公司有著充裕的現(xiàn)金流，資金周轉(zhuǎn)順暢，這與公司產(chǎn)品暢銷及大量現(xiàn)款交易是分不開的；公司應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率為同行業(yè)最高，遠遠高于同業(yè)平均水平，應(yīng)收賬款的管理是同行業(yè)最好的；股權(quán)比率亦屬同業(yè)較高水平，相對地資產(chǎn)負債率也就較低，從股東角度來看，公司現(xiàn)在屬高股權(quán)率、高風險、高報酬的財務(wù)資本結(jié)構(gòu)；長期負債率遠高于同業(yè)水平，主要系公司提取了高額的技術(shù)開發(fā)費（按銷售額的6%計提），這為公司經(jīng)后加大技術(shù)投入及未來的發(fā)展打下了堅實的基礎(chǔ)；存貨周轉(zhuǎn)率同行業(yè)最高，存貨占資產(chǎn)總額的比例達30%，巨額庫存將對公司未來經(jīng)營構(gòu)成極大的壓力；主營利潤率高達34%，處于行業(yè)領(lǐng)先水平，這與公司以高毛利率的中高端產(chǎn)品為主是分不開的。
從以上指標分析可見，公司各項指標大部分高于行業(yè)平均水平，公司整體水平處于中上水平，在行業(yè)中極具競爭力。
（四）公司專業(yè)分析
夏新電子（600057）：公司總股本4.29億股，流通股1.72億股，公司作為一家成長中的電子類企業(yè)，以通訊產(chǎn)品、視聽產(chǎn)品及it產(chǎn)品為核心業(yè)務(wù)。20__年公司實現(xiàn)主營業(yè)務(wù)收入68.17億元；實現(xiàn)凈利潤6.14億元。其中，手機類產(chǎn)品占主營業(yè)務(wù)收入的82.82％，夏新手機仍是國內(nèi)手機品牌中利潤最高的企業(yè)，毛利率37.76%
，手機產(chǎn)品市場占有率居國產(chǎn)品牌第四，視頻類產(chǎn)品市場占有率居第三名。公司主營手機、dvd、液晶電腦及視聽設(shè)備，自20__年公司管理層把握新的市場機遇，轉(zhuǎn)型生產(chǎn)gsm手機，同時，為避免重蹈覆轍并鞏固市場地位，公司確定了以3c(通訊、it、家電)融合為核心、相關(guān)多元化發(fā)展的戰(zhàn)略方向，公司建立了600多人的技術(shù)中心，設(shè)立博士后工作站，科研實力在同行業(yè)首屈一指，針對數(shù)字化技術(shù)變更周期短、更新快的特點，公司選擇特定技術(shù)領(lǐng)域，形成自己的核心技術(shù)優(yōu)勢。公司先后推出了世界首臺光盤錄像機vdr20__，第一部國產(chǎn)grps手機等，自主開發(fā)的筆記本電腦、液晶電視一經(jīng)推出好評如潮，極具競爭力。今年，公司又投入巨資進軍汽車產(chǎn)業(yè)，但與其他投資汽車行業(yè)企業(yè)不同的是，公司不僅注重投資收益，更期待借此發(fā)揮自身優(yōu)勢，介入之前幾乎由國外廠商壟斷的汽車電子領(lǐng)域，生產(chǎn)車載電視、車載電話等全套汽車電子產(chǎn)品，介入汽車電子這一新興朝陽產(chǎn)業(yè)，將成為公司新的發(fā)展機遇。
（五）公司分析總結(jié)
以銀行家的角度來看，公司的資產(chǎn)負債率為66%，低于行業(yè)平均水平，公司的現(xiàn)金比率為0.38亦遠高于行業(yè)平均水平，公司目前經(jīng)營較穩(wěn)定，20__年取得了良好的業(yè)績，加之公司有良好的現(xiàn)金流，并有大量的貨幣資金，增強了公司的償債能力，因此從目前公司的財務(wù)狀況來看，貸款給公司相對風險較低。從現(xiàn)金流量表中來看，公司投資活動支付的現(xiàn)金近3億元，公司加大了對外擴張的力度，從有關(guān)公告中可知，公司將面臨又一次產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型，公司確定了以3c（通訊、it、家電）融合為核心、相關(guān)多元化發(fā)展的戰(zhàn)略方向，投資于與主業(yè)不相關(guān)的it業(yè)及汽車電子業(yè)，而其資金的來源將主要依靠于銀行貸款，未來投資能否成功將有著很大的風險性和不確定性。因此，公司未來的償債能力能否保障，將主要取決于公司轉(zhuǎn)型投資的成功與否，未來的潛在償債風險較大，銀行應(yīng)充分考慮公司的未來的償債能力，充分估計貸款風險水平。
從投資者的角度來看，公司業(yè)績從最近幾年看呈高速增長態(tài)勢，20__年每股收益達1.43元，凈資產(chǎn)收益率達41.98%，投資者取得了豐厚的投資回報。從財務(wù)結(jié)構(gòu)上分析，公司股權(quán)比率為33.65%,高于行業(yè)平均水平，高股權(quán)率意味著高風險、高報酬的財務(wù)結(jié)構(gòu)。在獲取高回報的同時，投資者應(yīng)充分考慮其投資的未來的風險性，首先從公司的主業(yè)來看，手機業(yè)競爭日趨激烈，加之國外品牌的沖擊，毛利率越來越低，手機業(yè)步入微利時代，預計公司主營業(yè)務(wù)利潤將呈下降趨勢，盡管公司擬實行多元化戰(zhàn)略，但就目前來看還屬投資初期，目前還未有很好的收益，未來的投資重點將轉(zhuǎn)向多元化的家電、it、汽車電子產(chǎn)品等行業(yè)，能否在公司未涉及的行業(yè)中奪穎而出將面臨著巨大的挑戰(zhàn)，投資者未來亦將面臨著巨大的投資風險。
一、常年財務(wù)顧問的服務(wù)內(nèi)容、方式和費用
乙方提供的常年財務(wù)顧問分為日常咨詢服務(wù)和專項顧問服務(wù)兩大類。日常咨詢服務(wù)為基本服務(wù);專項顧問服務(wù)為選擇，是在日常咨詢服務(wù)的基礎(chǔ)上，乙方根據(jù)甲方需要，利用自身專業(yè)優(yōu)勢，就特定項目提供的深入財務(wù)顧問服務(wù)。
(一)日常咨詢服務(wù)
服務(wù)內(nèi)容
1.政策法規(guī)咨詢：乙方利用本行財務(wù)顧問網(wǎng)絡(luò)及時與資本運營相關(guān)的國家政策、法律法規(guī)等，并為企業(yè)資本運營提供相關(guān)的法律、法規(guī)、政策咨詢服務(wù)，幫助企業(yè)正確理解與運用。
2.企業(yè)項目：乙方利用自身全國性商業(yè)銀行的資源優(yōu)勢，及時各類政府和企業(yè)有關(guān)產(chǎn)權(quán)交易與投融資等資本運營方面的項目需求信息，同時甲方可以利用乙方的網(wǎng)絡(luò)平臺進行項目的和推介(須經(jīng)乙方技術(shù)處理)。
3.財務(wù)咨詢：為客戶提升財務(wù)管理能力、降低財務(wù)成本、稅務(wù)策劃、融資安排等提供財務(wù)咨詢，推介銀企合作的創(chuàng)新業(yè)務(wù)品種，為客戶資金風險管理和債務(wù)管理提供財務(wù)咨詢。
4.投融資咨詢：當企業(yè)進行項目投資與重大資金運用時，或者企業(yè)直接融資時機成熟以及產(chǎn)生間接融資需求時，乙方提供基本的投融資咨詢服務(wù)。
5.產(chǎn)業(yè)、行業(yè)信息與業(yè)務(wù)指南：乙方利用本行財務(wù)顧問網(wǎng)提供宏觀經(jīng)濟、產(chǎn)業(yè)發(fā)展的最新動態(tài)以及行業(yè)信息和有關(guān)研究 報告，并為甲方提供商人銀行業(yè)務(wù)所涉及的業(yè)務(wù)指南。
服務(wù)方式
1.為提高日常咨詢服務(wù)的效率、降低成本，雙方同意以乙方的財務(wù)顧問網(wǎng)絡(luò)平臺(http：//______________.com.cn/)作為日常咨詢服務(wù)的主要渠道。甲方通過財務(wù)顧問網(wǎng)絡(luò)平臺提交項目需求和顧問咨詢需求，乙方通過財務(wù)顧問網(wǎng)絡(luò)平臺日常咨詢服務(wù)之相關(guān)信息和咨詢意見等。
2.雙方根據(jù)實際需要，可采用實地調(diào)研考察、定期舉辦培訓研討會和雙方會晤等交流方式。
財務(wù)顧問費用
1.乙方作為甲方聘請的常年財務(wù)顧問，按年度向甲方收取日常咨詢服務(wù)費用共計人民幣______________萬元整。在本協(xié)議簽定后10日內(nèi)一次性支付，付款方式為銀行轉(zhuǎn)帳。乙方帳號：______________，戶名：______________發(fā)展銀行，開戶銀行：___________發(fā)展銀行總行營業(yè)部。
2.雙方認為需要進行實地調(diào)研、定期培訓或雙方會晤等交流方式，由甲方負擔實際發(fā)生的費用。
(二)專項顧問服務(wù)
服務(wù)內(nèi)容
1.年度財務(wù)分析報告：公司財務(wù)狀況垂直比較分析和行業(yè)比較分析;年度財務(wù)指標預測和敏感性分析;年度資本運營和經(jīng)營管理情況分析。
法定代表人：_________
地址：_________
乙方：_________
法定代表人：_________
地址：_________
根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《商業(yè)銀行中間業(yè)務(wù)暫行規(guī)定》等有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，甲方?jīng)Q定在企業(yè)改制、收購兼并、管理層收購（MBO）、資產(chǎn)重組、資產(chǎn)管理和投融資等資本運營事項方面聘請乙方作為常年財務(wù)顧問，乙方同意擔任甲方的常年財務(wù)顧問。甲乙雙方在平等自愿、誠實守信、互惠互利、長期合作的原則基礎(chǔ)上，經(jīng)友好協(xié)商，達成以下協(xié)議。
一、常年財務(wù)顧問的服務(wù)內(nèi)容、方式和費用
日常咨詢服務(wù)：
（一）服務(wù)內(nèi)容
1．政策法規(guī)咨詢：乙方利用本行財務(wù)顧問網(wǎng)絡(luò)及時與資本運營相關(guān)的國家政策、法律法規(guī)等，并為企業(yè)資本運營提供相關(guān)的法律、法規(guī)、政策咨詢服務(wù)，幫助企業(yè)正確理解與運用。
2．企業(yè)項目：乙方利用自身全國性商業(yè)銀行的資源優(yōu)勢，及時各類政府和企業(yè)有關(guān)產(chǎn)權(quán)交易與投融資等資本運營方面的項目需求信息，同時甲方可以利用乙方的網(wǎng)絡(luò)平臺進行項目的和推介（須經(jīng)乙方技術(shù)處理）。
3．財務(wù)咨詢：為客戶提升財務(wù)管理能力、降低財務(wù)成本、稅務(wù)策劃、融資安排等提供財務(wù)咨詢，推介銀企合作的創(chuàng)新業(yè)務(wù)品種，為客戶資金風險管理和債務(wù)管理提供財務(wù)咨詢。
4．投融資咨詢：當企業(yè)進行項目投資與重大資金運用時，或者企業(yè)直接融資時機成熟以及產(chǎn)生間接融資需求時，乙方提供基本的投融資咨詢服務(wù)。
5．產(chǎn)業(yè)、行業(yè)信息與業(yè)務(wù)指南：乙方利用本行財務(wù)顧問網(wǎng)提供宏觀經(jīng)濟、產(chǎn)業(yè)發(fā)展的最新動態(tài)以及行業(yè)信息和有關(guān)研究報告，并為甲方提供商業(yè)銀行業(yè)務(wù)所涉及的業(yè)務(wù)指南。
（二）服務(wù)方式
1．為提高日常咨詢服務(wù)的效率、降低成本，雙方同意以乙方的財務(wù)顧問網(wǎng)絡(luò)平臺_________作為日常咨詢服務(wù)的主要渠道。甲方通過財務(wù)顧問網(wǎng)絡(luò)平臺提交項目需求和顧問咨詢需求，乙方通過財務(wù)顧問網(wǎng)絡(luò)平臺日常咨詢服務(wù)之相關(guān)信息和咨詢意見等。
2．雙方根據(jù)實際需要，可采用實地調(diào)研考察、定期舉辦培訓研討會和雙方會晤等交流方式。
（三）財務(wù)顧問費用
1．乙方作為甲方聘請的常年財務(wù)顧問，按年度向甲方收取日常咨詢服務(wù)費用共計人民幣_________元整。在本協(xié)議簽定后10日內(nèi)一次性支付，付款方式為銀行轉(zhuǎn)帳。乙方帳號：_________，戶名：_________銀行，開戶銀行：_________銀行。
2．雙方認為需要進行實地調(diào)研、定期培訓或雙方會晤等交流方式，由甲方負擔實際發(fā)生的費用。
專項顧問服務(wù)：
（一）服務(wù)內(nèi)容
1．年度財務(wù)分析報告：公司財務(wù)狀況垂直比較分析和行業(yè)比較分析；年度財務(wù)指標預測和敏感性分析；年度資本運營和經(jīng)營管理情況分析。
2．獨立財務(wù)顧問報告：為企業(yè)（上市公司）關(guān)聯(lián)交易、資產(chǎn)或債務(wù)重組、收購兼并等涉及公司控制權(quán)變化的重大事項出具獨立財務(wù)顧問報告。
3．直接融資顧問：包括企業(yè)融資和項目融資，以及對股權(quán)或債權(quán)融資方式進行比較、選擇、建議和實施。
4．企業(yè)重組顧問：為企業(yè)股份制改造、資產(chǎn)／債務(wù)重組設(shè)計方案，編寫改制和重組文件，在方案實施過程中提供顧問服務(wù)，并協(xié)調(diào)其他中介機構(gòu)。
5．兼并收購顧問：為企業(yè)兼并收購境內(nèi)外上市公司（或非上市公司）物色篩選目標公司；實施盡職調(diào)查；對目標公司進行合理評估，協(xié)助分析和規(guī)避財務(wù)風險、法律風險；協(xié)助制定和實施并購方案；設(shè)計和安排過橋融資；協(xié)助與地方政府、證監(jiān)會、財政部的溝通和協(xié)調(diào)，協(xié)助有關(guān)文件的報備和審批。
6．管理層收購（MBO）及員工持股計劃（ESOP）：管理層和員工持股方案的設(shè)計；收購主體的設(shè)計和組建；收購融資方案設(shè)計和支持；相關(guān)部門的溝通和協(xié)調(diào)，協(xié)助有關(guān)文件的報備和審批。
7．投資理財：為企業(yè)項目投資提供方案策劃、項目評價和相關(guān)中介服務(wù)；幫助企業(yè)進行資本運作和投資理財，實現(xiàn)一級市場和二級市場聯(lián)動收益；
8．管理咨詢：針對企業(yè)的行業(yè)背景和發(fā)展現(xiàn)狀，為企業(yè)可持續(xù)發(fā)展提供長期戰(zhàn)略規(guī)劃和管理咨詢；協(xié)助企業(yè)建立健全法人治理結(jié)構(gòu)、完善內(nèi)部管理。
（二）服務(wù)方式
1．專項顧問服務(wù)的方式，由雙方根據(jù)實際需要另行簽署協(xié)議確定。
（三）財務(wù)顧問費用
1．甲方需要乙方提供專項顧問服務(wù)時，由雙方另行簽訂協(xié)議，明確專項顧問服務(wù)的具體內(nèi)容和收費金額，乙方承諾對甲方按低于非會員客戶10％20％的優(yōu)惠標準收取專項顧問費用。
二、雙方的責任和義務(wù)
（一）甲方的責任
1．配合乙方工作，并為乙方提供必要的便利條件。
2．向乙方提供有關(guān)企業(yè)改制、兼并收購、管理層收購（MBO）、資產(chǎn)重組、資產(chǎn)管理和投融資等資本運營方面顧問咨詢所需的基本資料和相關(guān)信息等，并確保真實、準確、完整。
3．按雙方協(xié)定及時向乙方支付常年財務(wù)顧問費和相關(guān)費用。
4．正確使用乙方提供的財務(wù)顧問網(wǎng)絡(luò)平臺，妥善保管用戶密碼，不得轉(zhuǎn)讓給第三方使用。
5．甲方應(yīng)承擔保密義務(wù)，未經(jīng)乙方許可，甲方不得向第三方提供（披露）乙方提交給甲方的材料與文件，以及轉(zhuǎn)載從乙方財務(wù)顧問網(wǎng)上獲得的信息。
（二）乙方的義務(wù)
1．乙方保證按照本合同的規(guī)定全面、及時地履行本合同。
2．乙方承諾不接受任何針對甲方的敵意業(yè)務(wù)委托，并將盡最大努力維護甲方的利益。
3．乙方謀求與甲方進行長期穩(wěn)定的業(yè)務(wù)合作，負責建立維護本行財務(wù)顧問網(wǎng)絡(luò)平臺，確保其正常運行。
4．乙方應(yīng)承擔保密義務(wù)，未經(jīng)甲方許可，乙方不得向第三方提供（披露）甲方提交乙方使用的材料與文件。
三、協(xié)議的效力與違約責任
1．本協(xié)議生效后，除雙方商定或不可抗拒的原因外，任何一方不得單方解除本協(xié)議。
2．任何一方不履行本協(xié)議規(guī)定的義務(wù)，均須依法承擔相應(yīng)的違約責任。
3．本協(xié)議一式肆份，雙方各執(zhí)貳份。未盡事宜，經(jīng)雙方磋商后，可另立補充協(xié)議，具有同等法律效力。
4．本協(xié)議自雙方簽字蓋章之日起生效，甲方按本協(xié)議約定支付日常咨詢服務(wù)年費后，乙方向甲方交付財務(wù)顧問網(wǎng)會員用戶名和密碼，開始為甲方提供顧問服務(wù)。
5．本協(xié)議有效期_________年。
甲方（公章）：_________ 乙方（公章）：_________
證券市場的發(fā)展迫切要求作為開展財務(wù)顧問業(yè)務(wù)的主體------證券投資咨詢機構(gòu)發(fā)揮更積極的作用。現(xiàn)階段,證券投資咨詢機構(gòu)開展財務(wù)顧問業(yè)務(wù)處于從技術(shù)性模仿向理論拿來主義、技術(shù)創(chuàng)新的轉(zhuǎn)變過程中(業(yè)務(wù)發(fā)展期)。本文欲著重分析和探討證券投資咨詢機構(gòu),包括50多家從屬券商的研究部門和110多家獨立的專業(yè)咨詢機構(gòu),開展財務(wù)顧問業(yè)務(wù)的現(xiàn)狀與發(fā)展前景以及面對的問題
財務(wù)顧問的歷史使命
一般來說,財務(wù)顧問特指為企業(yè)資本運營提供戰(zhàn)略和策略咨詢的專業(yè)機構(gòu)及其相關(guān)業(yè)務(wù),它是以專業(yè)知識、行業(yè)經(jīng)驗和信息資源為基礎(chǔ)為客戶提供在公司財務(wù)、項目融資、資本運作及其相關(guān)領(lǐng)域的專業(yè)咨詢服務(wù)。
"財務(wù)顧問業(yè)務(wù)"與"財務(wù)專業(yè)顧問"業(yè)務(wù)是不同的兩個概念。"財務(wù)專業(yè)顧問"單指注冊會計師等專業(yè)會計人員向企業(yè)提供財會方面的專業(yè)顧問業(yè)務(wù)。"財務(wù)顧問"是立足于企業(yè)長期的發(fā)展戰(zhàn)略,以增強企業(yè)競爭力為核心,為企業(yè)制定長期的投融資計劃、合理的資本結(jié)構(gòu)與股利分配政策,并為企業(yè)進行兼并收購提供策劃等。
從客戶對象看"財務(wù)顧問"業(yè)務(wù),財務(wù)顧問的業(yè)務(wù)范圍大致可以分為三個層次:第一層次是個人或機構(gòu)的投資財務(wù)顧問,咨詢的重要內(nèi)容是客戶所需要的投資和理財?shù)姆治鰣蟾妫坏诙哟问瞧髽I(yè)財務(wù)顧問,項目范圍重點是企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略、資本運營策略等；第三層次是政府財務(wù)顧問,重點涉及宏觀經(jīng)濟、國企改革、社會和產(chǎn)業(yè)咨詢、區(qū)域經(jīng)濟發(fā)展等。本文所指的財務(wù)顧問業(yè)務(wù)是指企業(yè)財務(wù)顧問。現(xiàn)在的實踐中,財務(wù)顧問業(yè)務(wù)包括獨立財務(wù)顧問、并購顧問、公司重組和戰(zhàn)略規(guī)劃、投資項目評估、融資安排、IPO方案設(shè)計、銀行融資談判、股權(quán)設(shè)計、還款設(shè)計等業(yè)務(wù)。
財務(wù)顧問所能做的工作既可以是全面的,也可以是某方面、某環(huán)節(jié)的。(本文為中國證券業(yè)協(xié)會2003年度科研課題)
財務(wù)顧問業(yè)務(wù)開展現(xiàn)狀
1、財務(wù)顧問業(yè)務(wù)所處的發(fā)展階段
證券投資咨詢機構(gòu)開展財務(wù)顧問業(yè)務(wù)正處于業(yè)務(wù)發(fā)展期,在這一期間所具有的特征是:
相關(guān)的管理部門配合《公司法》、《證券法》等法律的實施而頒布了一系列法規(guī)和部門規(guī)章,特別是自《證券、期貨投資咨詢管理暫行辦法》及《實施細則》頒布后,對證券投資咨詢機構(gòu)開展財務(wù)顧問業(yè)務(wù)的執(zhí)業(yè)資格、執(zhí)業(yè)規(guī)范、職業(yè)道德和基本的業(yè)務(wù)程序作出了較原則的規(guī)范(依《證券法》第157條的授權(quán),中國證監(jiān)會本應(yīng)按《證券法》的原則及市場的現(xiàn)實適時制訂《管理辦法》,但《管理辦法》至今未出臺),基本處于逐步有法可依的狀態(tài)。
證券業(yè)協(xié)會也配合證監(jiān)會對證券投資咨詢機構(gòu)開展財務(wù)顧問業(yè)務(wù)的執(zhí)業(yè)規(guī)范、業(yè)務(wù)開拓、技術(shù)創(chuàng)新等作了大量的理論研討和執(zhí)業(yè)群體的意見反饋。規(guī)則的制定者和市場的參與者之間溝通的渠道是暢通的。
新聞輿論亦為證券投資咨詢機構(gòu)開展財務(wù)顧問業(yè)務(wù)的規(guī)范化、程序化和準入機制等公開作了大量的探討和呼吁。
證券投資咨詢機構(gòu)開展財務(wù)顧問業(yè)務(wù)的實踐經(jīng)驗的積累、人才的儲備、財力的投入和理論的研究使證券投資咨詢機構(gòu)自身具備了結(jié)合我國國情、自主創(chuàng)新地開展財務(wù)顧問業(yè)務(wù)的基本能力。
我國兌現(xiàn)加入世界貿(mào)易組織時所作的承諾,國際上優(yōu)秀的投資咨詢機構(gòu)將與國內(nèi)的證券投資咨詢機構(gòu)平等地展開競爭。
既然是發(fā)展期,證券投資咨詢機構(gòu)開展財務(wù)顧問業(yè)務(wù)面臨一些困難,甚至瓶頸也是正常的。目前,財務(wù)顧問業(yè)務(wù)處于一種相對的無序狀態(tài)。
1)與其他證券業(yè)務(wù)相比,財務(wù)顧問業(yè)務(wù)的發(fā)展時間較短,還未獲得廣泛的市場認同,無論是證券投資咨詢機構(gòu),還是其他從事財務(wù)顧問業(yè)務(wù)的參與者都沒有自己的主打服務(wù)品牌。業(yè)務(wù)的自我定位、程序化、規(guī)范化發(fā)展正艱難起步。
這項業(yè)務(wù)的標準化和規(guī)范化有利于證券投資咨詢機構(gòu)企業(yè)財務(wù)顧問業(yè)務(wù)的深化。證券投資咨詢機構(gòu)在深入探索這項創(chuàng)新業(yè)務(wù)時,其有效途徑在于要注重探索這項業(yè)務(wù)的標準化,努力使企業(yè)財務(wù)顧問業(yè)務(wù)程序化,在具體的實踐中不斷優(yōu)化工作程序來深化這項業(yè)務(wù)的效率。
主體的弱勢制約了財務(wù)顧問業(yè)務(wù)的規(guī)模、品牌發(fā)展。在證券業(yè)諸多子行業(yè)中,證券投資咨詢行業(yè)是規(guī)模最小、實力最弱的一支隊伍。它由兩部分組成,50多家從屬券商的研究部門和110多家獨立的咨詢機構(gòu)。自1998年4月1日《證券、期貨投資咨詢管理暫行辦法》及其《細則》施行以來,經(jīng)5年發(fā)展之后,證券投資咨詢機構(gòu)的注冊資本仍是以數(shù)百萬元小公司居多的現(xiàn)狀,規(guī)模和資金短缺困擾著證券投資咨詢機構(gòu)。
證券投資咨詢機構(gòu)從事財務(wù)顧問業(yè)務(wù)的基本前提是機構(gòu)具有獨立、客觀、公正、誠信的執(zhí)業(yè)形象。特別是在市場低迷時,證券投資咨詢機構(gòu)本該是資本市場的"教堂",證券投資咨詢機構(gòu)的執(zhí)業(yè)人員應(yīng)客串"牧師"來幫助投資者恢復信心,從而激活市場。很遺憾,現(xiàn)在投資者更多的是對證券投資咨詢機構(gòu)從事財務(wù)顧問業(yè)務(wù)的公信持懷疑態(tài)度。執(zhí)業(yè)形象缺損導致證券投資咨詢機構(gòu)從事財務(wù)顧問業(yè)務(wù)步履維艱。
2)市場參與者眾多、規(guī)模小,沒有統(tǒng)一的收費標準,缺乏嚴格的準入機制,無序競爭,不利于財務(wù)顧問業(yè)務(wù)市場的整體做大和規(guī)范發(fā)展。
由于沒有相應(yīng)的法規(guī)來規(guī)范財務(wù)顧問市場行為,對從事財務(wù)顧問的公司和個人都沒有明確的資格認證和考核,造成了我國目前從事財務(wù)顧問機構(gòu)眾多,魚龍混雜,財務(wù)顧問的獨立性和公平性得不到保證。目前我國的財務(wù)顧問服務(wù),基本上處于自由狀態(tài),收費問題也一直困擾著各個咨詢機構(gòu),這在一定程度上造成了咨詢機構(gòu)的咨詢服務(wù)不到位、責任不明確的情況。所以,要提高財務(wù)顧問的服務(wù)質(zhì)量,真正發(fā)揮獨立財務(wù)顧問在我國上市公司關(guān)聯(lián)交易、資產(chǎn)重組、債務(wù)重組中應(yīng)有的作用,需要制定具體的財務(wù)顧問管理辦法。需要對財務(wù)顧問的服務(wù)對象、內(nèi)容、資格認定,收費標準以及財務(wù)顧問業(yè)務(wù)管理、業(yè)務(wù)原則、罰則等方面盡快制訂相應(yīng)法規(guī),規(guī)范財務(wù)顧問機構(gòu)的業(yè)務(wù)范圍,并保證其參與包括企業(yè)改制、收購兼并、公司重組、發(fā)展戰(zhàn)略策劃、融資策劃等各種金融咨詢業(yè)務(wù)的合法權(quán)利,才能發(fā)揮財務(wù)顧問業(yè)務(wù)的積極作用。
3)業(yè)務(wù)空間狹窄。
經(jīng)營范圍和業(yè)務(wù)范圍受到限制,事實上嚴重制約了證券投資咨詢機構(gòu)的發(fā)展。《證券、期貨投資咨詢管理暫行辦法》及其《細則》等相關(guān)法規(guī)對證券投資咨詢機構(gòu)業(yè)務(wù)范圍的規(guī)定在新的市場環(huán)境下明顯過于狹窄。其他方面如新的股票上市規(guī)則明確規(guī)定"上市公司擬與其關(guān)聯(lián)人達成的關(guān)聯(lián)交易金額高于3000萬元或高于上市公司最近經(jīng)審計凈資產(chǎn)值的5%"時就必須聘請獨立財務(wù)顧問就該等關(guān)聯(lián)交易對全體股東是否公平、合理發(fā)表意見,也就是要出具獨立財務(wù)顧問報告。這一規(guī)定對財務(wù)顧問的法定業(yè)務(wù)的開展有著一定的作用,但由于這一要求只停留在一般性的規(guī)定上,對具體業(yè)務(wù)要求沒有明確的規(guī)定,故獨立財務(wù)顧問報告往往流于形式,很難起到獨立第三人的監(jiān)督作用,因此在防止上市公司董事、大股東損害中小投資者的利益方面,獨立財務(wù)顧問作用不明顯,發(fā)展空間也不大。
業(yè)務(wù)空間限制,加之證券市場的持續(xù)低迷導致業(yè)務(wù)拓展困難,證券投資咨詢機構(gòu)人才流失嚴重,2000余名取得執(zhí)業(yè)資格的證券分析師,目前供職證券咨詢公司的不足一半,導致業(yè)務(wù)能力、競爭實力相對低下。
4)立法滯后,特別是公司重組并購、外資準入、國有股減持、非流通股轉(zhuǎn)讓、流通等,法律、法規(guī)的規(guī)定和實踐需求比較起來還是顯得比較籠統(tǒng),甚至是空白,對業(yè)務(wù)中經(jīng)常遇到的很多具體問題的實際操作形成"雷區(qū)",制約了現(xiàn)有業(yè)務(wù)的規(guī)范和新業(yè)務(wù)的拓展。
中國加入WTO后,我國金融服務(wù)行業(yè)的對外開放將逐步實現(xiàn),新的金融服務(wù)協(xié)議對證券市場開放的要求是:第一、對各締約方開放證券和金融信息市場；第二、允許締約方在境內(nèi)建立證券服務(wù)公司并按競爭原則運行；第三、締約方公司享受同境內(nèi)公司同等的進入市場的權(quán)利；第四、取消跨境服務(wù)的限制；第五、允許締約方資本在投資項目中的比例超過50%。
另外,根據(jù)服務(wù)貿(mào)易總協(xié)定的要求,任何一談判簽字方都必須把影響服務(wù)貿(mào)易措施的有關(guān)法律、行政命令及其他決定、規(guī)則和習慣做法(無論是中央政府或地方政府作出的,還是由非政府的有權(quán)制定規(guī)章的機構(gòu)作出的)生效之前予以公布。我國財務(wù)顧問有關(guān)的法律法規(guī)尚未出臺,如果不迅速出臺有關(guān)法規(guī),當境外投資銀行的相關(guān)業(yè)務(wù)全面進入我國資本市場后,再規(guī)范和制約其財務(wù)顧問業(yè)務(wù)將變得非常困難。
5)轉(zhuǎn)軌仍在進行中,法律障礙、制度缺陷、中介機構(gòu)拓展業(yè)務(wù)多模仿少創(chuàng)新、價值取向的偏差等弊端對并購業(yè)務(wù)的制約加劇,導致收購兼并業(yè)務(wù)成功率不高。
價值取向是從事財務(wù)顧問業(yè)務(wù)的主體必需正確選擇的,財務(wù)顧問業(yè)務(wù)的目的是維護證券市場的公開、公正與透明,確立證券市場的誠信機制,保護證券市場所有投資人的利益,特別是為處于信息弱勢的公眾投資人提供保護。這一點對我國絕大多數(shù)上市公司一股獨大的特征市場尤其重要。但目前我國證券市場從事財務(wù)顧問業(yè)務(wù)的機構(gòu)基本未進入職業(yè)狀態(tài),流于形式,對公眾投資人的利益提供的保護不夠,甚至加劇了信息不對稱,傷害了公眾投資人的利益。因此,在從事財務(wù)顧問業(yè)務(wù)時,證券投資咨詢機構(gòu)要協(xié)調(diào)政府、企業(yè)和咨詢機構(gòu)三方的利益關(guān)系。
6)證券咨詢行業(yè)明顯萎縮,整個行業(yè)面臨生存威脅。、
2、需求分析
從客戶的需求來看,財務(wù)顧問應(yīng)是一個項目上包括購并重組、項目融資、投資理財?shù)?內(nèi)容包括方案設(shè)計、資金融通、方案實施等的綜合品種。
從滬深兩市上市公司發(fā)行、重組購并的實際運作可以看到,中介機構(gòu)參與的比例逐步加大、介入的深度、廣度逐步發(fā)展,我們認為主要有這樣幾個因素:一是監(jiān)管部門的要求越來越高,如新頒布的上市規(guī)則要求,一些金額或比例較大的關(guān)聯(lián)交易必須由中介機構(gòu)出具獨立財務(wù)報告；二是隨著中國證券市場的發(fā)展,公司重組也越來越復雜,一些公司的重組需要一些創(chuàng)新性的設(shè)計,從而對中介機構(gòu)提出了需求；三是中介機構(gòu)已經(jīng)較以往相對成熟,其提供的專業(yè)化服務(wù)已經(jīng)得到許多上市公司或企業(yè)的基本認可。但是,不可否認的是,中國中介機構(gòu)整體的專業(yè)化服務(wù)水準仍然有待提高。特別是證券投資咨詢機構(gòu)應(yīng)建立起行業(yè)的公信,在這一領(lǐng)域占據(jù)較大的份額。
2002年影響我國證券市場的大的并購案涉案金額應(yīng)超過1500億元。今后,近10萬億元國有資產(chǎn)將有望進入資本運作。涉及國企改革、行業(yè)重組、戰(zhàn)略購并、外資兼并或管理層收購的個案都具有政策性強、金額大、利益主體多、歷史沉淀難以化解、程序復雜和操作周期長的特點,它們是證券市場的熱點、難點,更是激活證券市場的亮點。中介機構(gòu),特別是證券投資咨詢機構(gòu)面臨著巨大的市場需求。
3、市場參與者分析
通過附表中的對比分析,我們看到目前國內(nèi)的財務(wù)顧問業(yè)務(wù)中,持牌證券投資咨詢公司無論從實力與規(guī)模上都處于劣勢,即使從屬券商的研究部門亦是如此。面臨來自國際知名咨詢機構(gòu)的競爭以及國內(nèi)商業(yè)銀行的介入,證券投資咨詢機構(gòu)將無法在企業(yè)所需要的專業(yè)理財服務(wù)領(lǐng)域中獲得優(yōu)勢。從證券市場長遠發(fā)展的角度來看,只有通過培育與壯大證券投資咨詢機構(gòu)的規(guī)模與實力,才可能發(fā)揮它們特有的中介優(yōu)勢與作用。
4、法律環(huán)境
從立法角度來看,由于《證券、期貨投資咨詢管理暫行辦法》及《實施細則》嚴重滯后于市場發(fā)展的現(xiàn)實,證券投資咨詢機構(gòu)從事財務(wù)顧問業(yè)務(wù)的一些基本行為沒有嚴格的法律界定,《上市公司收購管理辦法》給委托人決定是否委托證券投資咨詢機構(gòu)從事財務(wù)顧問業(yè)務(wù)時留有較大的彈性操作空間,加上執(zhí)法尺度把握不一,法則對參與重組、并購中介業(yè)務(wù)的主體約束偏弱,業(yè)務(wù)監(jiān)管不力。
5、發(fā)展財務(wù)顧問工作的必要性
由于我國的財務(wù)顧問行業(yè)起步晚,與國外同行的差距較大。在我國,財務(wù)顧問行業(yè)還沒有真正成為一個產(chǎn)業(yè)。與國外同行相比,各家證券投資咨詢機構(gòu)的投資銀行業(yè)務(wù)水平、發(fā)展運營、綜合實力、業(yè)務(wù)重點存在極大的差別,規(guī)模普遍較小,形成自己獨特的品牌形象的家數(shù)較少,財務(wù)顧問業(yè)務(wù)工作比較單一。面對入世帶來的巨大壓力,我國財務(wù)顧問行業(yè)面臨嚴峻的考驗。國外的大券商和相應(yīng)的投資銀行業(yè)務(wù)已經(jīng)開始進入我國,先后涉足了我國大型企業(yè)在海外上市的財務(wù)顧問和承銷業(yè)務(wù)。因此,如何迅速發(fā)展壯大我國證券市場財務(wù)顧問方面機構(gòu)的規(guī)模和實力,成為在入世緩沖期內(nèi)非常迫切的事情。
財務(wù)顧問業(yè)務(wù)發(fā)展前景
在市場經(jīng)濟成熟的國家,公司進行重組購并等資本運營時,一般都聘請專業(yè)的中介機構(gòu)如投資銀行擔當重組購并的顧問,提供一整套的專業(yè)化服務(wù)從美林、摩根斯坦利、高盛等巨頭近年來的收入結(jié)構(gòu)看,包括戰(zhàn)略咨詢、并購重組、房地產(chǎn)開發(fā)咨詢等在內(nèi)的財務(wù)顧問咨詢服務(wù)收入占了投資銀行業(yè)務(wù)總收入的半壁江山,與證券發(fā)行收入相當,而以投行見長的高盛的咨詢收入則超過了證券發(fā)行的收入。
政企分開、產(chǎn)權(quán)明晰、改變所有者空置的現(xiàn)狀是國企改革的重點,中介機構(gòu)必須發(fā)揮應(yīng)有的作用,使財務(wù)顧問工作的緊迫性和重要性正逐步顯現(xiàn)出來。
中國加入WTO后,跨國公司對我國產(chǎn)業(yè)的全面整合將會大規(guī)模展開,本土產(chǎn)業(yè)必然面臨全新的市場格局。國民待遇將使國家資本、外國資本和民間資本獲得相同的準入機會,民間資本將在國有股減持、非流通股入市和大行業(yè)重組等領(lǐng)域全面參與。在相關(guān)政策、法規(guī)日益明確,同時國內(nèi)依靠低效的財政投入維持增長的經(jīng)濟體系日漸乏力的情況下,我國經(jīng)濟對資本市場的依賴加強,給證券投資咨詢機構(gòu)開展財務(wù)顧問業(yè)務(wù)拓寬了市場。
國內(nèi)大產(chǎn)業(yè)集團(如電訊、金融、汽車、能源、航空)已經(jīng)選擇重組實現(xiàn)跳躍式發(fā)展。證券投資咨詢機構(gòu)應(yīng)全面、深入地介入,提供優(yōu)質(zhì)的財務(wù)顧問服務(wù)。一段時間,證券投資咨詢機構(gòu)言必MBO,但唱者眾和者寡,何也?體制障礙?法律制約?道德困惑?目標公司匱乏?這都是次要因素,主要原因是市場公平原則使然。只要公司管理層不能合法地支付獲得股權(quán)的代價,管理層收購在我國就面臨不可逾越的障礙。證券投資咨詢機構(gòu)在管理層收購這一領(lǐng)域有市場,但有難度。
在政策法規(guī)中明文規(guī)定獨立財務(wù)顧問報告為企業(yè)資產(chǎn)重組的必備要件,證券投資咨詢機構(gòu)提供透明的財務(wù)顧問服務(wù)勢必促進上市公司對資產(chǎn)重組、并購等行為的動態(tài)信息披露,有利于規(guī)范上市公司的重組行為,從而保護投資者的合法權(quán)益,降低投資風險；通過拓展財務(wù)顧問業(yè)務(wù),同時也將促進證券投資咨詢機構(gòu)不斷加強自身的研究力量以及對上市公司進行更深入的接觸和調(diào)研,有利于推動證券投資咨詢信息的優(yōu)化,從而向投資者提供更有價值的投資建議；證券投資咨詢機構(gòu)通過介入財務(wù)顧問業(yè)務(wù),有利于中介機構(gòu)提高競爭力、強化誠信建設(shè),在不斷發(fā)展和壯大的基礎(chǔ)上推動證券市場的平穩(wěn)運行和健康發(fā)展。
最近出臺的《上市公司收購管理辦法》,對上市公司諸多收購行為均要求由獨立的財務(wù)顧問提供意見,這就為證券投資咨詢機構(gòu)開展財務(wù)顧問業(yè)務(wù)擴大了業(yè)務(wù)范圍。需要注意的是,由于收購辦法中對所列出的這些財務(wù)顧問業(yè)務(wù)的硬性要求,對于證券投資咨詢機構(gòu)來說是實力和能力的挑戰(zhàn)。
應(yīng)對挑戰(zhàn)立規(guī)建制
面對新業(yè)務(wù)的挑戰(zhàn)以及來自其他市場參與者的競爭,證券投資咨詢機構(gòu)真正發(fā)揮財務(wù)顧問的作用需要解決的問題很多,我們認為以下七個問題需要注意和解決:
首先,自我約束,明確業(yè)務(wù)的目標定位。要以長遠的眼光和戰(zhàn)略來定位,樹立起滿足客戶需求,維護證券市場的公開、公正、透明和誠信為從業(yè)宗旨,以追求客戶成功、市場成熟和中介機構(gòu)成長的多贏為高目標,通過與客戶建立長期的合作關(guān)系為證券投資咨詢機構(gòu)帶來長期的業(yè)務(wù)機會,通過做大市場來實現(xiàn)機構(gòu)的持續(xù)發(fā)展。
其次,內(nèi)強素質(zhì),造就一支精銳之師。要有自己的行業(yè)專家,練好內(nèi)功。
第三、增強獨立性,夯實生存的基礎(chǔ)。
準確把握客戶和證券投資咨詢機構(gòu)的價值取向,財務(wù)顧問業(yè)務(wù)的目的是維護證券市場的公開、公正與透明,確立證券市場的誠信機制,保護證券市場所有投資人的利益。特別是為處于信息弱勢的公眾投資人提供保護。
滬深許多上市公司因資產(chǎn)置換、回購、并購、重組等關(guān)聯(lián)交易案例曾經(jīng)聘請過獨立財務(wù)顧問,在這些獨立財務(wù)顧問中有不少曾經(jīng)是該公司的股票承銷商或配股承銷商。承銷商代表發(fā)起人股東向投資者銷售股票,主要代表的是發(fā)起人股東即大股東的利益,而獨立財務(wù)顧問代表的主要是中小股東即獨立股東的利益。
第四、在目前的市場環(huán)境下,政府對有些企業(yè)仍具有較大的影響力,這就需要證券投資咨詢機構(gòu)提供財務(wù)顧問服務(wù)時具有積極協(xié)調(diào)好各方利益的能力,*求政策面對購并重組等業(yè)務(wù)的支持和認可。
第五、擔當法律責任,逐步樹立客觀公正、敬業(yè)誠信的機構(gòu)職業(yè)形象。獨立財務(wù)顧問的作用在于通過獨立第三者的監(jiān)督,減少成本,防止上市公司董事、大股東的機會主義、利己主義等行為,防止大股東、董事?lián)p害中小投資者的利益。
第六、證監(jiān)會和證券業(yè)協(xié)會、滬深交易所應(yīng)盡快對以下四項予以規(guī)范。
(一)證券業(yè)協(xié)會應(yīng)牽頭制訂財務(wù)顧問業(yè)務(wù)收費標準,財務(wù)顧問的收費標準采取按件收費或按標的額的一定比例收費。該標準應(yīng)報財政部批準,證監(jiān)會、交易所備案。
(二)明確市場參與者的主體資格,營造優(yōu)勝劣汰的財務(wù)顧問環(huán)境,保證并購市場參與者的主體合法、行為規(guī)范和財務(wù)顧問市場的健康有序發(fā)展。在目前的市場環(huán)境中,尤應(yīng)實行市場準入機制。
目前可以承擔獨立財務(wù)顧問業(yè)務(wù)的機構(gòu)包括:有證券從業(yè)資格的會計師事務(wù)所、證券咨詢機構(gòu)和綜合類證券公司。從事獨立財務(wù)顧問業(yè)務(wù)的人員也必須取得證監(jiān)會的認可。
建議:應(yīng)規(guī)定只有獨立的證券咨詢機構(gòu)才可以從事獨立財務(wù)顧問業(yè)務(wù)。
可參照我國香港上市規(guī)則中的規(guī)定制訂準入規(guī)則和監(jiān)管規(guī)則。
(三)對證券投資咨詢機構(gòu)從事財務(wù)顧問業(yè)務(wù)范圍給予明文規(guī)定。從財務(wù)顧問業(yè)務(wù)的發(fā)展和規(guī)范看,要促進發(fā)展,首先要對業(yè)務(wù)進行鼓勵和規(guī)定。鑒于《證券、期貨投資咨詢管理暫行辦法》及其《細則》的部分條款內(nèi)容已經(jīng)不適合當前和今后的發(fā)展需要,建議應(yīng)盡快修改或另立規(guī)章,列如證監(jiān)會可制訂出臺《財務(wù)顧問管理辦法》等法規(guī)。在當前應(yīng)當優(yōu)先考慮在《上市規(guī)則》中就重大的資產(chǎn)出售和購買、重大債務(wù)重組、股權(quán)的收購兼并、關(guān)聯(lián)交易、大額募集資金變更投向等方面作出必須聘請獨立財務(wù)顧問的規(guī)定。
明確將上市前的輔導納入財務(wù)顧問業(yè)務(wù),并規(guī)定上市公司的承銷商、審計機構(gòu)不得兼做該上市公司的上市前的輔導；且兩年內(nèi)不得做該上市公司的一切獨立財務(wù)顧問業(yè)務(wù)。
(四)對證券投資咨詢機構(gòu)實行行業(yè)內(nèi)的執(zhí)業(yè)信譽評級制度,加強機構(gòu)的自律和它律機制。
一、農(nóng)發(fā)行咨詢顧問業(yè)務(wù)現(xiàn)狀
（一）咨詢顧問業(yè)務(wù)分類
農(nóng)發(fā)行的咨詢資顧問業(yè)務(wù)是指農(nóng)發(fā)行接受客戶的委托，依據(jù)國家相關(guān)法規(guī)政策，利用人才、信息、科技等方面的優(yōu)勢，為滿足客戶投融資經(jīng)濟活動需要，提供的投融資環(huán)境分析、投融資方案設(shè)計、財務(wù)顧問、咨詢顧問等各種顧問服務(wù)。
銀監(jiān)會批準農(nóng)發(fā)行開辦的咨詢顧問業(yè)務(wù)包括三大類：一是信息咨詢業(yè)務(wù)，包括： 資信調(diào)查、資信評級、信息定制服務(wù)、專項協(xié)作服務(wù)。二是財務(wù)顧問業(yè)務(wù)，包括：投融資顧問、企業(yè)（政府）債券發(fā)行顧問，企業(yè)常年財務(wù)顧問。三是現(xiàn)金管理，包括：提供賬戶余額的控制管理，賬戶收支控制，資金池，綜合資訊服務(wù)。
（二）農(nóng)發(fā)行咨詢顧問業(yè)務(wù)組合產(chǎn)品及流程設(shè)計現(xiàn)狀
1、業(yè)務(wù)開展情況。目前湖北省分行開辦的項目有：資信評級、專項協(xié)作服務(wù)、投融資顧問服務(wù)三個業(yè)務(wù)品種。
2、組合形式。農(nóng)發(fā)行現(xiàn)行的咨詢顧問業(yè)務(wù)組合主要是以辦理貸款為依托，提供投融資顧問服務(wù)，為客戶提供貸款前期各類咨詢、指導服務(wù)，按照貸款規(guī)模和總行規(guī)定分段，按比例收取融資顧問費，同時約定免費向客戶提供融資所需的資產(chǎn)評估協(xié)作服務(wù)、年報審計協(xié)作服務(wù)、工程咨詢協(xié)作服務(wù)、資信評級服務(wù)等。
3、操作流程。目前農(nóng)發(fā)行并未針對組合產(chǎn)品制定操作流程，而是按照組合產(chǎn)品中的各分項業(yè)務(wù)流程進行。
（三）現(xiàn)有咨詢顧問業(yè)務(wù)組合及流程設(shè)計中存在的問題
1、咨詢顧問服務(wù)產(chǎn)品開發(fā)不夠豐富。與商業(yè)銀行相比，農(nóng)發(fā)行的服務(wù)項目甚少，只有三大類11個項目，而批復湖北省可開展的只3個項目。
2、組合產(chǎn)品業(yè)務(wù)操作性不強。投融資顧問業(yè)務(wù)包含企業(yè)申請貸款所涉及的資產(chǎn)評估、會計審計、工程咨詢協(xié)作服務(wù)、信用等級評定服務(wù)等業(yè)務(wù)。然而報表審計一般在年初由中介機構(gòu)完成，企業(yè)不一定在年初融資，工程咨詢協(xié)作服務(wù)更是在項目批復或備案前就已經(jīng)完成。因此，存在產(chǎn)品服務(wù)時間不銜接等問題。
3、對日常管理工作重視不夠。主要體現(xiàn)在目前的產(chǎn)品流程僅僅側(cè)重協(xié)議書簽訂、建議書編寫等營銷階段工作，忽略了工作記錄、現(xiàn)場調(diào)查記錄、客戶的會談紀要、咨詢服務(wù)記錄等日產(chǎn)管理工作，對檔案的整理、歸檔、銷毀程序也沒有明確的規(guī)定，只重視了服務(wù)結(jié)果，忽視了服務(wù)過程。
4、現(xiàn)階段農(nóng)發(fā)行不具備開展以財務(wù)顧問服務(wù)為主的咨詢顧問業(yè)務(wù)的服務(wù)條件，主要表現(xiàn)在：一是客戶服務(wù)網(wǎng)絡(luò)平臺沒有建立，無法通過實現(xiàn)與客戶的網(wǎng)絡(luò)平臺溝通互動和及時向客戶產(chǎn)業(yè)、行業(yè)信息公告；二是信息量獲取不足，目前咨詢顧問業(yè)務(wù)沒有實現(xiàn)系統(tǒng)內(nèi)的統(tǒng)一規(guī)劃，縣級支行獲取信息量不足，而總行、省分行沒有建立相應(yīng)的信息庫；三是沒有建立高質(zhì)量財務(wù)服務(wù)團隊。
5、風險防范意識不強，操作程序不到位。咨詢顧問業(yè)務(wù)主要有政策風險、法律文本風險、操作流程風險、職業(yè)道德風險，其中以操作風險為主要風險，基層行由于對政策了解不足、法律知識欠缺等原因，業(yè)務(wù)開展隨意性較大，操作風險大。
二、農(nóng)發(fā)行咨詢顧問業(yè)務(wù)“動態(tài)組合”服務(wù)產(chǎn)品及流程設(shè)計
通過對商業(yè)銀行咨詢顧問組合服務(wù)產(chǎn)品的情況進行了解，結(jié)合農(nóng)發(fā)行業(yè)務(wù)現(xiàn)狀進行了設(shè)計，總體思路為：采用“動態(tài)組合”的方式，即：把服務(wù)周期一致、服務(wù)頻率相近、服務(wù)項目相容的咨詢顧問服務(wù)項目組成一個組合體，遵循客戶需求、項目要求、內(nèi)部收益的原則，在組合體項下，有一個或多個單項服務(wù)項目與投融資顧問服務(wù)或常年財務(wù)顧問服務(wù)相組合，既為咨詢顧問組合服務(wù)，我們在這里稱之為“動態(tài)組合”咨詢顧問服務(wù)產(chǎn)品。其設(shè)計的組合服務(wù)產(chǎn)品有三個，即：投融資顧問組合服務(wù)產(chǎn)品，常年財務(wù)顧問服務(wù)組合服務(wù)產(chǎn)品，動態(tài)組合服務(wù)產(chǎn)品重組服務(wù)產(chǎn)品。
（一）投融資顧問業(yè)務(wù)動態(tài)組合產(chǎn)品及流程設(shè)計
1、組合方式：投融資顧問組合服務(wù)產(chǎn)品。即：投融資顧問服務(wù)（收費）+資信評級服務(wù)（免費）+財務(wù)審計聯(lián)系服務(wù)（免費）+資產(chǎn)評估聯(lián)系服務(wù)（免費）+項目咨詢聯(lián)系服務(wù)（免費）。
2、適用對象：流動資金貸款、中長期項目貸款、銀行承兌匯票、票據(jù)貼現(xiàn)、投資理財?shù)韧度谫Y客戶（不含政策性業(yè)務(wù)、小微企業(yè)）。
3、服務(wù)周期：不超過三個月。
4、服務(wù)收費標準：投融資顧問業(yè)務(wù)動態(tài)組合產(chǎn)品執(zhí)行總行頒布的中間業(yè)務(wù)收費標準。經(jīng)辦行要遵循成本收益原則與客戶協(xié)議確定收費水平，收費水平要與工作量、服務(wù)內(nèi)容及服務(wù)質(zhì)量相匹配。收費分為工作費、雜費、成功費，建議標準：工作費：最低2000元/天/人。雜費：為項目工作發(fā)生的住宿費、交通費、資料費等其他費用由委托方據(jù)實支付。成功費：即實現(xiàn)投融資后按照投融資額的一定比例收取費用。如果客戶選擇在農(nóng)發(fā)行融資，按不大于客戶融資總額3‰的上線內(nèi)協(xié)議價格收取，則工作費、雜費可在成功費中進行抵扣；如果客戶未選擇在農(nóng)發(fā)行融資，則收取工作費和雜費。
5、流程設(shè)計：營銷客戶簽署服務(wù)協(xié)議組建工作團隊提供顧問服務(wù)開展盡職調(diào)查工作提交顧問服務(wù)方案或建議書履約與收費服務(wù)記錄檔案管理。
（二）常年財務(wù)顧問服務(wù)動態(tài)組合產(chǎn)品及流程設(shè)計
1、組合方式：常年財務(wù)顧問服務(wù)組合服務(wù)產(chǎn)品。即：常年財務(wù)顧問服務(wù)（收費）+信息定制服務(wù)（免費）+賬戶余額控制管理服務(wù)（免費）+賬戶收支控制服務(wù)（免費）+資金池服務(wù)（免費）+綜合資訊服務(wù)。
2、適用對象：流動資金貸款和中長期項目貸款客戶（不含小微企業(yè)）
3、服務(wù)周期：一般為1-3年。
4、服務(wù)方式及收費標準：對于簽訂一年服務(wù)協(xié)議的客戶，收費采一次簽訂一年收費或者半年收費；對于簽訂多年合作協(xié)議的客戶采取一次簽訂每年收費的方式。收費標準可以根據(jù)客戶的資產(chǎn)規(guī)模劃分不同標準。資產(chǎn)5000萬元（含）以下服務(wù)費2萬元/年；資產(chǎn)5000萬元-1億元（含）服務(wù)費5萬元/年；資產(chǎn)1億元-3億元（含）服務(wù)費10萬元/年；資產(chǎn)3億元-5億元（含）服務(wù)費20萬元/年；資產(chǎn)5億元-10億元（含）服務(wù)費30萬元/年；10億元以上服務(wù)費50萬元/年。
5、流程設(shè)計：營銷客戶簽署服務(wù)協(xié)議組建工作團隊、開通線上服務(wù)提供顧問服務(wù)履約與收費服務(wù)記錄檔案管理。
（三）動態(tài)組合服務(wù)產(chǎn)品重組服務(wù)產(chǎn)品及流程設(shè)計
1、組合方式：投融資顧問動態(tài)組合服務(wù)產(chǎn)品+常年財務(wù)顧問動態(tài)組合服務(wù)產(chǎn)品。
2、適用對象：資產(chǎn)總額較大的流動資金貸款和中長期項目貸款客戶（不含政策性業(yè)務(wù)、小微企業(yè)），同時，還應(yīng)具備常年財務(wù)顧問動態(tài)組合服務(wù)收費與投融資顧問動態(tài)組合服務(wù)收費的30%-50%的總和，大于投融資顧問動態(tài)組合服務(wù)收費的條件。
3、服務(wù)周期：一般為1-3年。
4、服務(wù)方式及收費標準：分別收費。常年財務(wù)顧問業(yè)務(wù)費按資產(chǎn)分段分級收費，若在常年財務(wù)顧問業(yè)務(wù)協(xié)議期間融資，其融資費用可優(yōu)惠30%至50%／一次。
5、流程設(shè)計：按照投融資顧問業(yè)務(wù)動態(tài)組合和常年財務(wù)顧問業(yè)務(wù)動態(tài)組合設(shè)定流程分別進行。
三、農(nóng)發(fā)行咨詢顧問業(yè)務(wù)“動態(tài)組合式”服務(wù)產(chǎn)品與單項服務(wù)優(yōu)劣勢分析
（一）動態(tài)組合產(chǎn)品優(yōu)勢分析：
1、選擇性更強。客戶可以根據(jù)自身業(yè)務(wù)的需求進行選擇，農(nóng)發(fā)行也可以根據(jù)內(nèi)部收益、自身能力選擇性推薦組合產(chǎn)品，通過雙方選擇尋求更好的業(yè)務(wù)結(jié)合點。
2、操作性更強。客戶選擇一項產(chǎn)品組合即可享受組合產(chǎn)品下的全部服務(wù)，單項服務(wù)不再重復收費。同時組合服務(wù)收費不等于一次性打包收費，而是將收費項目與優(yōu)惠收費項目有機結(jié)合，不違反“有服務(wù)才有收費”的原則。
3、綜合效益更加明顯。組合服務(wù)采取“以價換量，以量取費”的營銷策略，雖在部分項目收費上進行了讓利，但通過增加新的服務(wù)項目，在總體上實現(xiàn)了中間業(yè)務(wù)收入的增加。
4、服務(wù)效率更高。通過組合產(chǎn)品，一次營銷一次收費，按時序提供相應(yīng)的咨詢服務(wù)，避免對同一客戶多次營銷多次收費。同時，也減少了客戶有效時間占用和接觸頻率，更有利于客戶主動接受咨詢顧問業(yè)務(wù)服務(wù)。
（二）動態(tài)組合產(chǎn)品劣勢分析：
1、組合服務(wù)的適用范圍偏向于對銀行咨詢顧問服務(wù)需求較高的客戶，對于一般客戶并無太大吸引力，可能會流失部分客戶。
2、組合服務(wù)產(chǎn)品要求經(jīng)辦人員具有較高的專業(yè)素質(zhì)，特別是常年財務(wù)顧問服務(wù)，需要一批具有執(zhí)業(yè)能力的專門人才，對經(jīng)辦人員的綜合要求高于單項產(chǎn)品。可能由于對組合產(chǎn)品下某些產(chǎn)品的不熟悉，造成經(jīng)辦行營銷產(chǎn)品組合的失敗。
四、對農(nóng)發(fā)行開展咨詢顧問組合業(yè)務(wù)的建議
（一）加大咨詢顧問業(yè)務(wù)的開發(fā)和利用。農(nóng)發(fā)行應(yīng)開發(fā)新業(yè)務(wù)產(chǎn)品，開展投融資顧問業(yè)務(wù)，并以投資顧問業(yè)務(wù)為重點，做好理財業(yè)務(wù)、保理業(yè)務(wù)等，將業(yè)務(wù)擴展到銀行承兌匯票業(yè)務(wù)、貼現(xiàn)業(yè)務(wù)、應(yīng)收賬款等方面，為企業(yè)提供更多的服務(wù)，為農(nóng)發(fā)行增加更大的收益。在目前投資顧問服務(wù)業(yè)務(wù)沒有條件開展的情況下，可以將銀行承兌匯票業(yè)務(wù)、貼現(xiàn)業(yè)務(wù)、應(yīng)收賬款等業(yè)務(wù)明確納入融資顧問業(yè)務(wù)中，按照融資顧問業(yè)務(wù)進行操作。
（二）整合系統(tǒng)內(nèi)部資源。一是建議總行根據(jù)咨詢顧問業(yè)務(wù)的開展，建立系統(tǒng)內(nèi)統(tǒng)一的網(wǎng)絡(luò)平臺、數(shù)據(jù)庫；二是總行、一級分行應(yīng)該統(tǒng)一制定所有法律文本、調(diào)查審批文本、工作日志等紙質(zhì)文本檔案資料模板；三是建立總行、一級分行咨詢顧問業(yè)務(wù)指導機制，運用上級行掌握政策快、信息多的優(yōu)勢向基層行輻射，從而帶動系統(tǒng)內(nèi)的整體發(fā)展。
（三）給基層行更大的優(yōu)惠權(quán)。一是將對客戶咨詢顧問業(yè)務(wù)的優(yōu)惠比例與企業(yè)的綜合貢獻度掛鉤，將客戶貨款歸行率、日均存款率、國際業(yè)務(wù)結(jié)算量設(shè)置相應(yīng)的優(yōu)惠比例，對完成比較好的企業(yè)給予優(yōu)惠。二是通過優(yōu)惠鼓勵存量客戶向農(nóng)發(fā)行介紹優(yōu)質(zhì)客戶。農(nóng)發(fā)行存量客戶通過自身資源介紹優(yōu)質(zhì)客戶，尤其是存款、中間業(yè)務(wù)資源優(yōu)質(zhì)客戶，為農(nóng)發(fā)行發(fā)展做出更大貢獻的企業(yè)，應(yīng)該根據(jù)貢獻程度給予更大的優(yōu)惠，甚至免費。三是建議將優(yōu)惠比例權(quán)進一步下放，讓基層行、二級分行具有更高的優(yōu)惠權(quán)，讓基層行能夠根據(jù)貸款營銷情況、銀行間競爭情況、客戶配合度情況，制定不同的優(yōu)惠措施配合貸款營銷。
（四）建立咨詢服務(wù)人員培訓制度和團隊建設(shè)。一是建立咨詢顧問業(yè)務(wù)服務(wù)中心，保持人員的穩(wěn)定性，加大培訓力度，為業(yè)務(wù)拓展提供人員保證。二是鼓勵農(nóng)發(fā)行員工獲得各類專業(yè)證書，如理財師、注冊資產(chǎn)評估師、注冊會計師等，為企業(yè)提供更加專業(yè)的服務(wù)。三是農(nóng)發(fā)行應(yīng)該加強與外部專業(yè)機構(gòu)的合作。農(nóng)發(fā)行應(yīng)與評估公司、財務(wù)公司等專業(yè)中介機構(gòu)建立戰(zhàn)略合作關(guān)系，探討雙方在項目信息交流、客戶互相推薦、共同擔任企業(yè)財務(wù)顧問、人員培訓等方面合作的具體方式，通過合作提高工作質(zhì)量，培養(yǎng)農(nóng)發(fā)行系統(tǒng)內(nèi)部人才。
（五）依法合規(guī)開辦業(yè)務(wù)。一是嚴格遵循以財務(wù)顧問身份參與項目運作的定位，不承擔與顧問工作無關(guān)的責任與義務(wù)。二是須堅持客戶自愿原則，不得捆綁收費、強制收費。不受客戶委托，不簽署協(xié)議不得向客戶收費，收費水平要與工作量、服務(wù)內(nèi)容及服務(wù)質(zhì)量相匹配。三是建立規(guī)范的業(yè)務(wù)檔案。檔案內(nèi)容包括但不限于：客戶資料、行業(yè)資料等基礎(chǔ)資料，需求調(diào)查與業(yè)務(wù)立項報告、咨詢業(yè)務(wù)建議書、咨詢顧問協(xié)議，咨詢顧問報告及相關(guān)評估審查意見等。
一、對創(chuàng)業(yè)投資計劃書之基本認識
(一)投資計劃書是創(chuàng)設(shè)新事業(yè)時籌措資金必備的文件
臺灣地區(qū)工商界人士，大家都很忙，有潛力的投資者更忙，尤其要向大老板解釋投資構(gòu)想，大約允許1小時左右，在這1小時當中，僅能做摘要報告，引起他的注意，讓他了解交給何單位，何人辦理而已。因此必須準備好詳細的投資計劃書交給大老板，讓他帶回去給幕僚評估，有了正面的評估意見后，能作出投資決策。目前中國大陸地區(qū)私人或各類企業(yè)想要向外界籌募資金，有90%以上缺乏投資計劃書，這些沒有投資計劃書的投資案，籌募到資金的概率很底很底。
(二)投資計劃書是節(jié)省時間的利器
創(chuàng)設(shè)新事業(yè)投資構(gòu)想通常相當復雜，要以口頭解釋讓投資者完全清楚，可能要好幾天，很少投資者有這耐性，但不完全清楚整個投資構(gòu)想，投資者又不敢投資。最輕松理想的方式是請投資者吃個飯，稍加解釋，交給投資者已寫妥之書面“投資計劃書”，俟一段時間后，再問有什么不清楚的地方，再征詢投資的意愿，省時又省力。
(三)投資計劃書是溝通協(xié)調(diào)的利器
投資計劃書如需要較多的資金，勢必接觸可能投資者的數(shù)目會超過20個，因并非百發(fā)百中而要將眾多投資者召集在一起，不但時間不容易找，且與會人數(shù)眾多，會前未有共識，會中討論容易失控，無法達成決議。對眾多投資者于短時間內(nèi)達成共識的方法，便是準備一份清楚易懂的“投資計劃書”同時發(fā)給眾多的投資者，再個別稍加解釋。讓有共識的人聚集在一起開會，才能很快達成決議。
創(chuàng)設(shè)新事業(yè)籌劃者應(yīng)了解投資計劃書是溝通協(xié)調(diào)的利器，如不用此工具面對眾多的投資者，可能無法負荷，深感疲累，這也是讓許多創(chuàng)設(shè)新事業(yè)計劃踏不出第一步的原因。
(四)好的投資計劃必須正確、清楚
所謂正確，即必須注意數(shù)字品質(zhì)，只要提到數(shù)字必須有根據(jù)，如為參考別人的數(shù)據(jù)，注明出處;如為假設(shè)，必須說明假設(shè)條件。例如，某項產(chǎn)品現(xiàn)在臺灣市場為2億元，必須注明出處。投資計劃書中如第一年銷貨收入預計為2千2百萬元，必須說明如下的假設(shè)：該產(chǎn)品在臺灣市場的增長率為10%，且市場占有率假設(shè)為10%，即2億元×(1+10%)×10%=2200萬元。
所謂清楚就是容易懂，讓拿到投資計劃書的人不必再經(jīng)口頭解釋，就可以容易地了解整個投資構(gòu)想。要清楚，需注意下列三項。
投資計劃書要有目錄，目錄里要指明各章節(jié)及附件、附表之頁數(shù)，以方便投資者很快就可以找到他所要的資料。此外，必須有“投資案匯總”章，這是專門給大老板或高階人員看的，讓他們了解投資計劃的大概構(gòu)想，并知道交給哪個單位或哪個人去評估。
此外，段落要有標題才能清楚，最好每500字以內(nèi)就要有個標題，讓投資者只看標題就約略了解下面500個字是要說什么，并決定要不要看詳細內(nèi)容。例如本段主要在說明“好的投資計劃書必須正確清楚”。
段落之結(jié)構(gòu)要清楚，一般秩序是“一”，(一)、1、(1);甲、(甲)。亦即“一”里面要分段落時用(一)(二)(三)……;(一)里面要分段落時用1.2.3.……;1、里面要分段落時用(1)(2)(3)，以此類推。本書之附件5-1可做為參考。
(五)投資計劃書最好委由有經(jīng)驗的財務(wù)顧問或投資專家撰寫
常看到許多創(chuàng)設(shè)新企業(yè)的投資計劃書，簡直不知從何看起，頂多只能了解產(chǎn)品或技術(shù)是什么，即使有簡單的財務(wù)預算，數(shù)字大部分來自直覺，沒有根據(jù)，不足采信，表達的名詞不符合財務(wù)會計術(shù)語，易生混淆，投資條件不容易了解，即使了解亦不符合商業(yè)習慣。這樣的投資計劃書引不起投資者興趣，籌募不到資金是不足為奇的。
最好的解決之道便是委由有經(jīng)驗的財務(wù)顧問或投資專家撰寫。將擬好之“現(xiàn)金流量表及附表”提出來當作參考資料交給財務(wù)顧問或投資專家操刀。有經(jīng)驗的財務(wù)顧問或投資專家不只被動代擬，更可積極為創(chuàng)設(shè)新事業(yè)投資計劃位定，擬出投資者可接受投資條件，并可進一步代為尋找投資者。
私人創(chuàng)業(yè)者應(yīng)不吝惜給財務(wù)顧問或投資專家適當?shù)膱蟪辍Ｋ^“天下沒有白吃的午餐”，私人創(chuàng)業(yè)者由于仍然窮或不富有，處處都要省錢，但這筆錢是必須且值得付的。行行有專業(yè)，創(chuàng)設(shè)新事業(yè)往往是人生的重大抉擇，不宜拿這種事自行摸索，而應(yīng)該減少決策失誤到最低。
通常必須付給財務(wù)顧問或投資專家之報酬，一般系由他們所花的時間乘于每小時應(yīng)計算費用而得，但因為較難客觀計算，也有采取每個字新臺幣2～5元為計算基礎(chǔ)作為代撰“投資計劃書”之酬勞。寫出來的“投資計劃書”所有權(quán)為委托者所有，他們可以拿出來向投資者作報告，因此無論該投資案籌募資金成功或失敗，都必須支付這些酬勞。
另外，財務(wù)顧問或投資專家可能要求全部或部分投資者由其代找，如籌募資金成功時必須付傭金(中間介紹服務(wù)費)，傭金的計算可能是所有投入資金的1～5%，或無償取得新公司某個比例之股份，或取得創(chuàng)設(shè)新事業(yè)者所得權(quán)益之10～20%。
(六)創(chuàng)設(shè)新公司投資計劃書必須以電腦作輔助工具
投資計劃書之修改乃是必然的，無法一次就擬妥，較大的投資案，必須集合眾人的意見，更需多次的修改。當策略改變時，整個投資計劃書全部改變。例如本來要做兩樣產(chǎn)品，改為一樣產(chǎn)品;或本來自行銷售，改為僅接受委托制造，皆會使投資計劃書改變。此外，資訊不斷地明朗化，計劃書內(nèi)容亦會不斷地更新，例如投資組合與經(jīng)營組合漸漸確定，市場、銷售渠道漸漸更清楚等等。
透過不斷地溝通協(xié)調(diào)并修改投資計劃書，可集結(jié)眾人智慧，使投資構(gòu)想更合理，更實際，更可行。估計這樣的文字修改達50次以上，才能使一家公司創(chuàng)設(shè)。
這種性質(zhì)的文件唯有電腦處理，才能減輕負擔。個人電腦的使用已相當普遍，在文字方面可由其中的文書處理之電腦軟件如Wordstar,PE2來處理，在數(shù)字方面可用電子試算表軟件來處理，如Lotvs-1-2-3。
財務(wù)顧問或投資專家如涵蓄接受委托撰寫“投資計劃書”的業(yè)務(wù)，最好使用個人電腦處理，否則將會苦不堪言或則工作效率奇差。
二、創(chuàng)業(yè)投資計劃書之撰寫步驟
這里雖然是對幫忙撰寫之財務(wù)顧問或投資專家的建議，但創(chuàng)設(shè)新事業(yè)者仍應(yīng)了解本節(jié)并充分配合。
步驟一取得創(chuàng)設(shè)新事業(yè)者認可的現(xiàn)金流量表及全部附表。
步驟二首先請創(chuàng)設(shè)新事業(yè)者提供有關(guān)銷貨收入的背景資料。產(chǎn)品是什么?產(chǎn)品給誰用的?產(chǎn)品的市場區(qū)隔在哪里?全世界的市場?銷售目標是如何估算出來的(亦即其假設(shè)條件為何)?
步驟三請創(chuàng)設(shè)新事業(yè)者提供關(guān)鍵技術(shù)說明書;產(chǎn)品生產(chǎn)制造及質(zhì)量管制流程圖，競爭者資料，并逐一檢視廠房投資、生產(chǎn)或?qū)嶒炘O(shè)備等與所列數(shù)字來源合理否?
步驟四研擬生產(chǎn)成本，包括直接人工，直接材料、工廠費用之估算是否合理?
步驟五研擬銷售及管理人員之人事費用。
世界經(jīng)理人辦公伙伴將為您詳細介紹對商業(yè)計劃書的基本認識以及如何撰寫商業(yè)計劃書：
本文系原創(chuàng)，轉(zhuǎn)載請注明出處，違者世界經(jīng)理人學堂將追究法律責任。
一、對創(chuàng)業(yè)商業(yè)計劃書之基本認識
(一)商業(yè)計劃書是創(chuàng)設(shè)新事業(yè)時籌措資金必備的文件
臺灣地區(qū)工商界人士，大家都很忙，有潛力的投資者更忙，尤其要向大老板解釋投資構(gòu)想，大約允許1小時左右，在這1小時當中，僅能做摘要報告，引起他的注意，讓他了解交給何單位，何人辦理而已。因此必須準備好詳細的商業(yè)計劃書交給大老板，讓他帶回去給幕僚評估，有了正面的評估意見后，能作出投資決策。目前中國大陸地區(qū)私人或各類企業(yè)想要向外界籌募資金，有90%以上缺乏商業(yè)計劃書，這些沒有商業(yè)計劃書的投資案，籌募到資金的概率很底很底。
(二)商業(yè)計劃書是節(jié)省時間的利器
創(chuàng)設(shè)新事業(yè)投資構(gòu)想通常相當復雜，要以口頭解釋讓投資者完全清楚，可能要好幾天，很少投資者有這耐性，但不完全清楚整個投資構(gòu)想，投資者又不敢投資。最輕松理想的方式是請投資者吃個飯，稍加解釋，交給投資者已寫妥之書面“商業(yè)計劃書”，俟一段時間后，再問有什么不清楚的地方，再征詢投資的意愿，省時又省力。
(三)商業(yè)計劃書是溝通協(xié)調(diào)的利器
商業(yè)計劃書如需要較多的資金，勢必接觸可能投資者的數(shù)目會超過20個，因并非百發(fā)百中而要將眾多投資者召集在一起，不但時間不容易找，且與會人數(shù)眾多，會前未有共識，會中討論容易失控，無法達成決議。對眾多投資者于短時間內(nèi)達成共識的方法，便是準備一份清楚易懂的“商業(yè)計劃書”同時發(fā)給眾多的投資者，再個別稍加解釋。讓有共識的人聚集在一起開會，才能很快達成決議。
創(chuàng)設(shè)新事業(yè)籌劃者應(yīng)了解商業(yè)計劃書是溝通協(xié)調(diào)的利器，如不用此工具面對眾多的投資者，可能無法負荷，深感疲累，這也是讓許多創(chuàng)設(shè)新事業(yè)計劃踏不出第一步的原因。
(四)好的投資計劃必須正確、清楚
所謂清楚就是容易懂，讓拿到商業(yè)計劃書的人不必再經(jīng)口頭解釋，就可以容易地了解整個投資構(gòu)想。要清楚，需注意下列三項。
商業(yè)計劃書要有目錄，目錄里要指明各章節(jié)及附件、附表之頁數(shù)，以方便投資者很快就可以找到他所要的資料。此外，必須有“投資案匯總”章，這是專門給大老板或高階人員看的，讓他們了解投資計劃的大概構(gòu)想，并知道交給哪個單位或哪個人去評估。
此外，段落要有標題才能清楚，最好每500字以內(nèi)就要有個標題，讓投資者只看標題就約略了解下面500個字是要說什么，并決定要不要看詳細內(nèi)容。例如本段主要在說明“好的商業(yè)計劃書必須正確清楚”。
(五)商業(yè)計劃書最好委由有經(jīng)驗的財務(wù)顧問或投資專家撰寫
常看到許多創(chuàng)設(shè)新企業(yè)的商業(yè)計劃書，簡直不知從何看起，頂多只能了解產(chǎn)品或技術(shù)是什么，即使有簡單的財務(wù)預算，數(shù)字大部分來自直覺，沒有根據(jù)，不足采信，表達的名詞不符合財務(wù)會計術(shù)語，易生混淆，投資條件不容易了解，即使了解亦不符合商業(yè)習慣。這樣的商業(yè)計劃書引不起投資者興趣，籌募不到資金是不足為奇的。
最好的解決之道便是委由有經(jīng)驗的財務(wù)顧問或投資專家撰寫。將擬好之“現(xiàn)金流量表及附表”提出來當作參考資料交給財務(wù)顧問或投資專家操刀。有經(jīng)驗的財務(wù)顧問
或投資專家不只被動代擬，更可積極為創(chuàng)設(shè)新事業(yè)投資計劃位定，擬出投資者可接受投資條件，并可進一步代為尋找投資者。
私人創(chuàng)業(yè)者應(yīng)不吝惜給財務(wù)顧問或投資專家適當?shù)膱蟪辍Ｋ^“天下沒有白吃的午餐”，私人創(chuàng)業(yè)者由于仍然窮或不富有，處處都要省錢，但這筆錢是必須且值得付的。行行有專業(yè)，創(chuàng)設(shè)新事業(yè)往往是人生的重大抉擇，不宜拿這種事自行摸索，而應(yīng)該減少決策失誤到最低。
通常必須付給財務(wù)顧問或投資專家之報酬，一般系由他們所花的時間乘于每小時應(yīng)計算費用而得，但因為較難客觀計算，也有采取每個字新臺幣2～5元為計算基礎(chǔ)作為代撰“商業(yè)計劃書”之酬勞。寫出來的“商業(yè)計劃書”所有權(quán)為委托者所有，他們可以拿出來向投資者作報告，因此無論該投資案籌募資金成功或失敗，都必須支付這些酬勞。
(六)創(chuàng)設(shè)新公司商業(yè)計劃書必須以電腦作輔助工具
商業(yè)計劃書之修改乃是必然的，無法一次就擬妥，較大的投資案，必須集合眾人的意見，更需多次的修改。當策略改變時，整個商業(yè)計劃書全部改變。例如本來要做兩樣產(chǎn)品，改為一樣產(chǎn)品;或本來自行銷售，改為僅接受委托制造，皆會使商業(yè)計劃書改變。此外，資訊不斷地明朗化，計劃書內(nèi)容亦會不斷地更新，例如投資組合與經(jīng)營組合漸漸確定，市場、銷售渠道漸漸更清楚等等。
透過不斷地溝通協(xié)調(diào)并修改商業(yè)計劃書，可集結(jié)眾人智慧，使投資構(gòu)想更合理，更實際，更可行。估計這樣的文字修改達50次以上，才能使一家公司創(chuàng)設(shè)。
財務(wù)顧問或投資專家如涵蓄接受委托撰寫“商業(yè)計劃書”的業(yè)務(wù)，最好使用個人電腦處理，否則將會苦不堪言或則工作效率奇差。
二、創(chuàng)業(yè)商業(yè)計劃書之撰寫步驟
這里雖然是對幫忙撰寫之財務(wù)顧問或投資專家的建議，但創(chuàng)設(shè)新事業(yè)者仍應(yīng)了解本節(jié)并充分配合。
步驟一 取得創(chuàng)設(shè)新事業(yè)者認可的現(xiàn)金流量表及全部附表。
步驟二 首先請創(chuàng)設(shè)新事業(yè)者提供有關(guān)銷貨收入的背景資料。產(chǎn)品是什么?產(chǎn)品給誰用的?產(chǎn)品的市場區(qū)隔在哪里?全世界的市場?銷售目標是如何估算出來的(亦即其假設(shè)條件為何)?
步驟三 請創(chuàng)設(shè)新事業(yè)者提供關(guān)鍵技術(shù)說明書;產(chǎn)品生產(chǎn)制造及質(zhì)量管制流程圖，競爭者資料，并逐一檢視廠房投資、生產(chǎn)或?qū)嶒炘O(shè)備等與所列數(shù)字來源合理否?
步驟四 研擬生產(chǎn)成本，包括直接人工，直接材料、工廠費用之估算是否合理?
步驟五 研擬銷售及管理人員之人事費用。
下面是我對證券公司業(yè)務(wù)模式的創(chuàng)新的幾點建議：
1.要通過調(diào)查分析，對客戶類型進行分類
我們要遵循“了解客戶”的原則，通過柜臺和項目洽談的開戶信息、問卷調(diào)查、分析交流、投資理財咨詢等業(yè)務(wù)模式，對有意向的投資者和投資企業(yè)尤其是剛?cè)胧械耐顿Y者和交易頻繁的投資企業(yè)進行職業(yè)、文化水平、財產(chǎn)收入狀況、資信背景、交易習慣、投資經(jīng)驗及風險偏好等情況的調(diào)查評估，建立完整的客戶檔案資料，并實行分類分級。按照客戶的風險承受能力分析，將客戶分類為：保守型、中庸保守型、中庸型、中庸進取型和進取型等類型；按照投資的經(jīng)驗分析，將客戶分為：初級、中級、高級和專業(yè)級。如我們公司在開展創(chuàng)業(yè)板的業(yè)務(wù)工作中，開展了自然人客戶參與的創(chuàng)業(yè)板市場投資意向調(diào)研，按其參與的新股申購、新股首日買入、權(quán)證交易以及交易活躍客戶等分類，對客戶的相關(guān)信息作調(diào)查、分析，形成調(diào)研報告，并提供給中國證監(jiān)會市場部參考，同時，根據(jù)以上分類的客戶群體，按其的交易特征和需求，對客戶進行分類服務(wù)。
2.要建立證券經(jīng)紀人的制度
推行證券經(jīng)紀人制度在長期的觀察中，應(yīng)當是順應(yīng)市場發(fā)展需求和潮流的必然趨勢。我們可以考慮并借鑒相關(guān)法規(guī)中關(guān)于證券經(jīng)紀人的規(guī)定，建立一套完整的證券經(jīng)紀人資格認證和業(yè)務(wù)管理制度，明確其與券商的關(guān)系。對于不適合直接規(guī)定在證券法中的制度，可以另規(guī)定在證監(jiān)會的規(guī)范性文件中。
3.要建立并完善保薦人的制度
目前核準制下實行的是通道周轉(zhuǎn)制度，存在許多弊端。應(yīng)增加保薦人制度的原則規(guī)定，更細化的規(guī)則可以由證監(jiān)會的規(guī)范性文件做出，在制定規(guī)則時，應(yīng)當對保薦人的盡職調(diào)查和盡職督導標準進行細化規(guī)定，從而增強可操作性，并可有針對性地解決我國上市公司的質(zhì)量問題。
4.要明確券商可以從事并購財務(wù)顧問業(yè)務(wù)
我國經(jīng)濟正面臨著大規(guī)模結(jié)構(gòu)性調(diào)整，新一輪的并購重組浪潮為券商財務(wù)顧問業(yè)務(wù)的開展提供了有利的契機和廣闊的空間。但我國目前券商從事財務(wù)顧問的業(yè)績非常單薄，這與券商固守“通道”業(yè)務(wù)有關(guān)。在國內(nèi)券商財務(wù)顧問業(yè)務(wù)的重要性日漸顯露的時候，僅僅依靠證監(jiān)會要求的“財務(wù)顧問”通道業(yè)務(wù)生存，將使國內(nèi)券商在與國外投行、國內(nèi)專業(yè)財務(wù)顧問中介的競爭中處于十分不利的地位。應(yīng)當考慮在突破財務(wù)顧問業(yè)務(wù)的“通道”方面做出調(diào)整，把“并購財務(wù)顧問”明確為綜合類券商的業(yè)務(wù)范圍。
5.要拓寬綜合性券商的融資渠道
一直以來，融資渠道狹窄而且不暢通的問題一直制約著證券公司的發(fā)展。目前，券商發(fā)債的問題已進入了監(jiān)管范圍，但發(fā)債的規(guī)模還受到《公司法》關(guān)于發(fā)債累計總額不得超過公司凈資產(chǎn)百分之四十的限制。建議修改相關(guān)的條款，為證券公司融資渠道的拓寬而創(chuàng)造制度空間。
6.要清除資產(chǎn)證券化的制度障礙
資產(chǎn)的證券化使得難以兌現(xiàn)的資產(chǎn)獲得了較高的流動性，使發(fā)行資產(chǎn)證券的金融機構(gòu)更快地獲得現(xiàn)金。在我國，目前無論是《證券法》、《公司法》、《企業(yè)債券管理條例》、《企業(yè)債券發(fā)行與轉(zhuǎn)讓辦法》等法律和行政法規(guī)，都找不到資產(chǎn)證券化的任何法律依據(jù)。建議修改有關(guān)法規(guī)，為資產(chǎn)證券化提供發(fā)展空間。
7.要拓展證券公司的集團化運作制度空間
關(guān)鍵詞：商業(yè)銀行；私募股權(quán)；資金托管；法律風險防范
文章編號：1003-4625(2010)12-0087-04 中圖分類號：F830.4 文獻標識碼：A
私募股權(quán)投資市場的發(fā)展為機構(gòu)和個人投資者提供了更多的投資選擇，在某種意義上填補了銀行信貸與證券市場的真空，推動了資本市場“脫媒化”的進程。在面臨挑戰(zhàn)的同時，商業(yè)銀行也迎來了業(yè)務(wù)拓展的新機遇。
國家發(fā)改委財金司副司長曹文煉就曾指出，商業(yè)銀行參與私募股權(quán)投資市場是大勢所趨，其將在主要依托金融機構(gòu)、依托機構(gòu)投資者的私募股權(quán)投資市場中扮演主要角色。
目前，商業(yè)銀行參與私募股權(quán)融資活動一般以投資銀行作為基礎(chǔ)業(yè)務(wù)，拓展上下游產(chǎn)品價值鏈條，從而實現(xiàn)以商業(yè)銀行為核心的私募股權(quán)融資產(chǎn)業(yè)鏈整合，提升金融服務(wù)的增值空間。
一、資金托管業(yè)務(wù)中的法律風險防范
資金托管是為了保證基金資產(chǎn)的安全，基金應(yīng)按照資產(chǎn)管理和保管分開的原則進行運作，并由專門的基金托管人…保管基金資產(chǎn)。
簡單地說，資金托管就是基金托管人對基金資產(chǎn)進行保管的一種行為。銀行作為托管人，提供的服務(wù)主要體現(xiàn)為資金保管、會計核算與投資監(jiān)督三個方面，核心工作體現(xiàn)為獨立地提供資金保管與清算服務(wù)。只有經(jīng)授權(quán)的私募股權(quán)投資基金管理人才能向托管銀行發(fā)送資金清算指令，后者也會根據(jù)約定履行審核監(jiān)督義務(wù)后，提供資金清算服務(wù)。獨立托管機制的安排為私募股權(quán)投資基金的所有投資人設(shè)置了一道資產(chǎn)防火墻，可以有效防止資金出現(xiàn)亂用與挪用現(xiàn)象。
資金托管業(yè)務(wù)作為一項中間業(yè)務(wù)，管理費收入頗豐，并且可以帶來巨大的沉淀資金(增加存款)，因此該項業(yè)務(wù)已經(jīng)成為商業(yè)銀行新的業(yè)務(wù)增長點，使得各家商業(yè)銀行趨之若鶩，但是作為托管人的銀行，在其中的義務(wù)、責任也是不容忽視的，隱藏的風險業(yè)務(wù)巨大的。
銀行在資金托管業(yè)務(wù)中，扮演著一個監(jiān)督管理人的角色，其義務(wù)看似簡單，但是責任卻十分重大。《中華人民共和國信托法》第22條規(guī)定：“受托人違反信托目的處分信托財產(chǎn)或者因違背管理職責、處理信托事務(wù)不當致使信托財產(chǎn)受到損失的，委托人有權(quán)申請人民法院撤銷該處分行為，并有權(quán)要求受托人恢復信托財產(chǎn)的原狀或者予以賠償。”托管銀行在辦理托管業(yè)務(wù)過程中，應(yīng)當遵守《中華人民共和國信托法》規(guī)定，嚴格履行托管協(xié)議約定的義務(wù)，按照基金管理人的指令進行操作，不得擅自處分托管資金。否則，托管銀行一旦出現(xiàn)違約情形，未按照基金管理人的指令處分托管資金，造成托管資金損失，則必須賠償經(jīng)濟損失。
那么，托管銀行在履行賠償義務(wù)中，具體賠償責任的范圍有多大，是否需要賠償由此造成的投資人的投資損失，《中華人民共和國信托法》并沒有給出具體明確的規(guī)定。
筆者認為，在此種情況下，可以在《最高人民法院關(guān)于適用(中華人民共和國擔保法)若干問題的解釋》找到答案。
《最高人民法院關(guān)于適用(中華人民共和國擔保法)若干問題的解釋》第26條規(guī)定：“第三人向債權(quán)人保證監(jiān)督支付專款專用的，在履行了監(jiān)督支付專款專用的義務(wù)后，不再承擔責任。未盡監(jiān)督義務(wù)造成資金流失的，應(yīng)當對流失的資金承擔補充賠償責任。”
根據(jù)本條款規(guī)定，托管銀行在為私募股權(quán)投資基金開辦資金托管業(yè)務(wù)中，首先必須盡到資金監(jiān)管義務(wù)，恪守職責，嚴格依照基金管理人指令劃撥款項，避免發(fā)生監(jiān)管資金被挪用的情況。
其次，如果發(fā)生托管銀行監(jiān)管義務(wù)履行不利的情況，造成被監(jiān)管的資金損失的，則必須賠償相應(yīng)經(jīng)濟損失。
在此，對于托管銀行承擔賠償責任的范圍嚴格規(guī)范在被監(jiān)管資金范圍內(nèi)，并且是補充賠償責任。也就是說，由于托管銀行原因，造成托管資金損失的，托管銀行應(yīng)當?shù)谝粫r間追回流失的托管資產(chǎn)，如果托管銀行能夠全額追回托管資產(chǎn)，則不承擔賠償責任，可能喪失托管資格。
如果托管銀行不能夠全額追回托管資產(chǎn)，則必須承擔賠償責任，賠償范圍是不能追回的部分，并且可能喪失托管資格。
對于管理人因托管資產(chǎn)流失而不能有效管理基金，造成的基金的潛在貶值或者升值不能等間接損失，托管銀行則無需承擔賠償責任。 通過上述分析不難看出，商業(yè)銀行承攬私募股權(quán)投資基金托管業(yè)務(wù)，獲取巨額收益的同時，高風險的存在也是必然的。一旦對托管資產(chǎn)不能嚴格監(jiān)管，出現(xiàn)資金損失，則托管銀行面臨大額賠償?shù)耐瑫r，亦有可能喪失托管資格。
二、財務(wù)顧問業(yè)務(wù)中的法律風險防范
商業(yè)銀行的財務(wù)顧問業(yè)務(wù)是面向大、中型企業(yè)與各級政府等高、中端客戶，在融資安排、債務(wù)管理、資金增值、投資決策、資本經(jīng)營和財務(wù)管理等方面，通過對資產(chǎn)交易活動的合理安排和運用，提供全方位的中長期財務(wù)規(guī)劃、投資銀行和戰(zhàn)略咨詢等服務(wù)，以達到目標客戶的收益最大化和風險最小化等預期目標。
銀行財務(wù)顧問業(yè)務(wù)包括政府顧問、企業(yè)改制、并購重組及配套融資安排、金融產(chǎn)品設(shè)計和運作、管理咨詢等。商業(yè)銀行可以以財務(wù)顧問角色全程參與企業(yè)發(fā)展，并針對不同企業(yè)不同發(fā)展階段引入不同性質(zhì)的資本，設(shè)計不同融資方案，推動企業(yè)快速進入成熟期，直至最終實現(xiàn)IP0。
通過這一過程最大限度挖掘客戶價值，實現(xiàn)客戶價值份額的最大化。
對于銀行財務(wù)顧問業(yè)務(wù)，法律、行政法規(guī)暫無明確條款予以規(guī)范。2001年6月，中國人民銀行施行的《商業(yè)銀行中間業(yè)務(wù)暫行規(guī)定》作為一個部門規(guī)章，只是一個指導性文件，缺乏具體的業(yè)務(wù)實施細則，對財務(wù)顧問業(yè)務(wù)的收費標準、業(yè)務(wù)范圍、操作規(guī)程、監(jiān)督管理等均未作出具體、明確的規(guī)定。
那么，我們是否可以說商業(yè)銀行開辦財務(wù)顧問業(yè)務(wù)是無法可依的，是鉆了法律的空子呢?答案是否定的，筆者認為雖然法律、行政法規(guī)對于商業(yè)銀行開辦財務(wù)顧問業(yè)務(wù)沒有明確具體的規(guī)定，而部門規(guī)章的規(guī)定又顯得那么空洞，但是，商業(yè)銀行還是可以從法律的原則性規(guī)定中找到“依據(jù)”。《中華人民共和國合同法》第60條第1款明確規(guī)定：“當事人應(yīng)當按照約定全面履行自己的義務(wù)。”本條款規(guī)定的是合同當事人應(yīng)當遵循的誠實信用原則。誠實信用原則，在《合同法》中居于特殊地位，在合同履行中，誠信履行亦構(gòu)成合同履行的基本原則，素有“帝王條款”之美譽。
根據(jù)這個原則，合同的當事人應(yīng)當依照誠信原則行使權(quán)利，履行義務(wù)。合同的約定符合誠信原則的，當事人應(yīng)當嚴格履行合同，不得擅自變更或者解除。否則，違反約定的一方即構(gòu)成違約，應(yīng)當依照當事人約定和法律規(guī)定，承擔違約責任。
提及誠實信用原則，就不能不提到與之密切相連的履行的附隨義務(wù)。《中華人民共和國合同法》第60條第2款規(guī)定：“當事人應(yīng)當遵循誠實信用原則，根據(jù)合同的性質(zhì)、目的和交易習慣履行通知、協(xié)助、保密等義務(wù)。”根據(jù)本條款規(guī)定，當事人除應(yīng)當按照合同約定履行自己的義務(wù)外，還要履行合同未做約定但依照誠信原則也應(yīng)當履行的協(xié)助、告知、保密、防止損失擴大等義務(wù)。
這就是合同履行的附隨義務(wù)。對于合同履行的附隨義務(wù)，在《中華人民共和國合同法》第43、62、92條也有所規(guī)定。
商業(yè)銀行為客戶提供財務(wù)顧問服務(wù)，雙方應(yīng)當簽訂書面合同，確定權(quán)利義務(wù)關(guān)系。那么，銀行作為合同的一方當事人，必須適當履行財務(wù)顧問合同中承諾履行的義務(wù)，提供政府顧問、企業(yè)改制、并購重組及配套融資安排、金融產(chǎn)品設(shè)計和運作、管理咨詢等一系列服務(wù)內(nèi)容。
但是，目前各家商業(yè)銀行一般均將提供財務(wù)顧問業(yè)務(wù)作為客戶獲得優(yōu)惠利率的一種補償，即商業(yè)銀行在客戶申請融資時，承諾給予其貸款優(yōu)惠利率(在中國人民銀行公布的貸款利率基礎(chǔ)上予以下浮)，而客戶需與商業(yè)銀行簽訂財務(wù)顧問協(xié)議，向商業(yè)銀行交納一筆與優(yōu)惠利率對等的服務(wù)費，作為商業(yè)銀行提供優(yōu)惠利率的一種補償。
此后，商業(yè)銀行依照優(yōu)惠利率向客戶發(fā)放貸款，滿足客戶融資需求，而并不向客戶真正提供財務(wù)顧問協(xié)議約定的服務(wù)內(nèi)容，甚至商業(yè)銀行根本不具備提供相關(guān)服務(wù)內(nèi)容的資質(zhì)，僅僅將財務(wù)顧問業(yè)務(wù)作為貸款優(yōu)惠利率的補充，使得該項業(yè)務(wù)流于形式。這種財務(wù)顧問業(yè)務(wù)的運作形式，表面上看對于銀行并無經(jīng)濟損失。
但是，一旦客戶要求銀行履行財務(wù)顧問協(xié)議約定的服務(wù)內(nèi)容，試問商業(yè)銀行能夠承擔相應(yīng)的履行義務(wù)嗎?答案是不肯定的。筆者認為，商業(yè)銀行此舉本身無可厚非，以財務(wù)顧問費用彌補利息收入的損失，同時獲取寶貴的客戶資源，不失是一個明智的選擇。但是，商業(yè)銀行必須針對決策，強化自身業(yè)務(wù)發(fā)展，培養(yǎng)服務(wù)人才，真正具備提供財務(wù)顧問服務(wù)的能力。只有這樣，才能在激烈的同業(yè)競爭中脫穎而出，立于不敗之地。否則，誠信一失，再難立足。
三、基金募集居間服務(wù)的法律風險防范
私募股權(quán)投資由于其募集渠道不公開性，使得其募集信息傳播空間狹小，往往只有“圈內(nèi)人”方可獲悉。那么，商業(yè)銀行作為一個金融服務(wù)主體，一方面與同為金融服務(wù)的基金公司、證券公司有著一種信息共享的合作關(guān)系，另一方面商業(yè)銀行掌握大量中、高端(富裕)客戶信息。那么，商業(yè)銀行如果可以在私募股權(quán)投資基金募集過程中，搭建基金募集者與資金持有者之間的橋梁，對于商業(yè)銀行的一些富裕的閑置資金，出于客戶的主觀需求，使其成為出資人成立股權(quán)基金。
筆者認為，商業(yè)銀行為客戶與基金募集者提供基金募集服務(wù)，屬于一種居間行為。商業(yè)銀行作為居間人應(yīng)當與委托方(基金募集者)簽訂居間合同，約定具體居間行為。居間合同作為一種有名合同，在我國法律有明確規(guī)定。《中華人民共和國合同法》第23章第424條―第427條專門對居間合同的定義、居間人的義務(wù)、居間行為等做了明確規(guī)定。其中，第425條規(guī)定：“居間人應(yīng)當就有關(guān)訂立合同的事項向委托人如實報告。居間人故意隱瞞與訂立合同有關(guān)的重要事實或者提供虛假情況，損害委托人利益的，不得要求支付報酬并應(yīng)當承擔損害賠償責任。”因此，商業(yè)銀行作為居間人，為基金募集者提供客戶信息，應(yīng)當本著實事求是的精神，將獲悉的有關(guān)客戶信息如實告知基金募集者，不能隱瞞真實情況。否則，基金募集者私募股權(quán)投資基金失敗，由此產(chǎn)生經(jīng)濟損失，商業(yè)銀行應(yīng)當承擔法律責任，賠償由此給基金募集者造成的經(jīng)濟損失。在此，商業(yè)銀行為基金募集提供居間服務(wù)應(yīng)當注意兩個法律問題，必須予以高度重視。
其一，商業(yè)銀行只能作為基金募集者的居間人提供居間服務(wù)，而絕對不能為客戶提供居間服務(wù)，基金募集信息。私募股權(quán)投資基金具有私募的特性，不能通過任何方式予以公開募集，否則就不再是私募基金而是公募，這樣就會帶來一系列法律問題與法律責任，商業(yè)銀行是難以把握和解決的。
其二，根據(jù)法律規(guī)定，商業(yè)銀行負有為客戶保密的義務(wù)，而為基金募集者提供居間服務(wù)，就必然會向其提供中、高端(富裕)客戶信息，因此商業(yè)銀行必須取得他們的書面同意或者授權(quán)，否則就會觸犯法律、法規(guī)。
四、投資顧問業(yè)務(wù)的法律風險防范
針對私募股權(quán)投資開發(fā)的投資顧問業(yè)務(wù)，應(yīng)當有別于普通的投資顧問業(yè)務(wù)。在此，商業(yè)銀行主要是作為私募股權(quán)投資基金募集者的投資顧問，為其提供私募目標，促成私募項目。商業(yè)銀行作為金融機構(gòu)，是客戶融資需求的首選。那么，商業(yè)銀行自身客戶群體中往往聚集一大批成長潛力巨大的客戶資源，由于其自身所處發(fā)展階段或者發(fā)展理念等原因，其融資需求與商業(yè)銀行的融資安排差距較大。因此，商業(yè)銀行很難滿足其融資需求，但是，商業(yè)銀行又不愿意放棄這些成長潛力巨大的客戶資源，如何能夠滿足客戶融資需求而又不違反自身管理制度，就成為商業(yè)銀行面臨的一道難題。此種情況下，商業(yè)銀行完全可以拋棄為客戶直接融資的方案，而選擇通過私募股權(quán)投資的渠道解決客戶融資需求。商業(yè)銀行擁有豐富的客戶資源，而且由于網(wǎng)點優(yōu)勢對于非上市的中小型企業(yè)的經(jīng)營管理狀況等非公開的軟信息相對比較了解。因此，商業(yè)銀行可以向私募股權(quán)投資機構(gòu)推薦具有高成長性的中小企業(yè)客戶，有其對推薦客戶進行考察、評估，針對不同客戶情況，制作切實可行的私募股權(quán)投資基金方案。從而，在為私募股權(quán)投資投資顧問業(yè)務(wù)的同時，滿足自身客戶的融資需求。
在為私募股權(quán)投資提供投資顧問業(yè)務(wù)的過程中，商業(yè)銀行需要向投資機構(gòu)提供自身掌握的客戶信息。而我國法律規(guī)定，商業(yè)銀行負有為客戶信息保密的義務(wù)，除非法律有強制性規(guī)定或者客戶許可。《中華人民共和國商業(yè)銀行法》第29、30條W分別規(guī)定，商業(yè)銀行辦理個人儲蓄存款業(yè)務(wù)與單位存款業(yè)務(wù)，應(yīng)當為存款人保密的原則。1994年10月，中國人民銀行的《銀行賬戶管理辦法》第11條也明確規(guī)定，除國家法律和國務(wù)院授權(quán)中國人民銀行總行的監(jiān)督項目以外，銀行應(yīng)當依法為存款人保密。這樣規(guī)定，主要是為了保護客戶利益不受非法侵害，也有助于提高銀行信譽。《中華人民共和國商業(yè)銀行法》第53條規(guī)定：“商業(yè)銀行的工作人員不得泄漏其在任職期間知悉的國家秘密、商業(yè)秘密。”目前，各家銀行一般均將辦理業(yè)務(wù)過程中獲悉的客戶信息，當做商業(yè)秘密管理。這樣操作，一方面是為了符合有關(guān)為客戶保密的法律規(guī)定，另一方面也有避免泄露客戶信息后導致同業(yè)競爭之意。那么，在扮演私募股權(quán)投資機構(gòu)的投資顧問角色時，銀行要向其提供自身掌握的客戶信息時，則必須依法征得客戶的書面同意或者授權(quán)，然后方可將其信息推薦給投資機構(gòu)。否則，銀行將面臨泄露客戶信息的法律風險，受到法律、法規(guī)制裁而不得不承擔法律責任，甚至刑事責任。
