時間：2023-03-14 15:19:19
引言：易發表網憑借豐富的文秘實踐，為您精心挑選了九篇律師事務所工作報告范例。如需獲取更多原創內容，可隨時聯系我們的客服老師。
一、政治思想方面。思想是行動的指引，只有找準律師是中國特色社會主義法律工作者的定位，才能更好的服務于群眾。我所以每月的政治學習和業務學習為依托，同時將黨支部的發展與所內管理相結合，要求全所人員要以飽滿的熱情投入到此次活動中來，增強大局意識、責任意識和服務意識，不斷把學習到的理論觀點和思想精髓，運用到推動律師事業和律師事務所發展中。每位律師都能認真參加學習，并按時完成學習筆記。
二、執業行為方面律師興，則法治興；法治興，則國家興。律師的執業行為不只是個人行為，它同時代表著一個行業的道德和誠信水平。我所從建所之初就將律師的執業素質和執業能力作為管理重點，并時刻加強監督。
（一）統一收費。根據Xx省物價局及Xx省司法廳有關文件精神，我所制定了統一的服務收費標準，并要求全體律師不準以壓低收費為手段爭奪客戶，更不得以請客送禮、給回扣等手段去取悅客戶，攬取案源。收費標準向客戶公開，接受社會各界的監督。
（二）統一收案。我所嚴禁律師私自收案,嚴禁律師跨所執業，還通過與同行交流，與客戶溝通等形式來監督律師的辦案情況。對于私自收案，私下向客戶收取額外費用、報酬或財物，牟取不正當利益的律師立即開除。因為這種行為不僅有損律師本人形象，還敗壞了律師事務所在行業中的形象，并嚴重影響了律師在社會公眾中的地位和尊嚴。由于所內規章制度嚴格，加上全體律師都能廉潔自律，至今還沒有發現一位律師有不正當牟利行為。
（三）收案審批制度。我所在收案制度方面的做法是所有案件統一編制案號，并及時登記。在律師收到案件時，需到辦公室領取案號，由辦公室人員給出。一年中的所有案號編制大流水號碼，如2009年的第6個案件屬于民事的第4個（所謂第6個僅指收案時間排在第6位，下面的意義相同）則其案號為2009展成字第6號（民字第4號）。同時辦公室有兩人分別負責收案審批表的填寫和備份，時刻保持內容的一致性和及時性。
（四）案卷歸檔。我所規定承辦律師在法律事務辦結后五個工作日內整理立卷，裝訂成冊，交檔案管理人員進行審查，同意后報主任審閱簽字后方可辦理移交手續。本所檔案管理人員收卷后，按規定辦理歸檔手續，對歸檔案卷編制《歸檔案卷目錄》和檢索卡片。同時，為了發揮律師業務檔案的作用，我所還建立了檔案借閱制度，設置了檔案借閱登記簿，取閱案卷的律師需辦理借閱手續。
三、律師事務所內部管理方面加強律師事務所的自身建設，健全各項管理制度，才能為律師事務所的進一步發展注入力量。
根據黨委的統一安排，我于3月底來到律公科工作。在律公科工作的3個多月里，我在局黨委的正確領導和省廳各業務部門的具體指導下，認真貫徹落實上級指示精神，緊緊圍繞大局開展工作，不斷加強律師、公證行業的管理，積極參與各項中心工作，取得了一定成績。現將我3個多月來的有關工作情況向局黨委報告如下：
一、抓管理，促進律師工作進一步規范完善
律師工作是法律服務工作的重要組成部分，抓好律師的管理十分重要。我到律公科后，在抓律師的管理上，主要做了三個方面。一是強化了目標責任。3月底，根據全省的精神制定了全市《20__年度律師事務所和律師考核性工作任務和目標》，對我市侓師事務所和律師20__年的工作提出了明確而具體的要求，同時強化了考核機制，凡年度目標責任考核不通過的將予以暫緩年檢注冊。二是狠抓了制度建設。按照省廳要求建立了《律師事務所負責人談話提醒制度》、《律師事務所工作報告制度》、《律師事務所工作檢查制度》，要求各律師事務所對所內重大事項進行匯報，同時定期對各律師事務所的工作情況進行督辦檢查，實行了一月一報告，一季一檢查，半年一通報的辦法。6月份，按照重大事項報告原則，神農律師事務所就有關律師裴作斌一案的情況進行了匯報。三是嚴格了年檢注冊。5月份，按照上級的有關規定對全市5個律師事務所和43名律師提交的年檢注冊材料進行了認真地審查，實行了嚴格把關。凡材料不齊全的一律退回補齊，凡達不到省廳年檢注冊要求的一律責令整改。通過初審，對1個律師事務所、15名律師個人的申報材料提出了整改補辦的要求。
二、抓服務，力求做到優質高效快捷
為律師、公證等相關管理對象提供服務是律公科的工作職責之一。到律公科后，3個多月來我主要做了以下幾個方面的工作。一是做好法律職業資格證書的備案工作。這是為已取得法律職業資格，但尚未申請律師執業，或未被任命為法官、檢察官的法律職業資格證書持有人，提供的一項儲備人才信息服務工作。4月份，我已為18人辦理了法律職業資格證書的備案。二是為律師、公證員以及相關實習人員辦理有關證件的申請、變更等事宜。3個多月來，共為5名執業律師、2名公證員辦理了相關變更登記手續，為4名律師、9名實習人員辦理了執業登記和實習申請的手續。三是做好了省廳有關會費的收繳工作。6月份，共收繳全市律師事務所及律師會費86500元，上繳省廳27240元（其中，經過多方努力少交省廳3000多元），為局創收59260元。四是認真做好國家司法考試的報名工作。5月份，我參加了省廳組織的司法考試培訓，并根據省廳的要求進行了了司法考試報名軟件的安裝和調試工作。同時還想方設法在不增加硬件設備的情況下，能夠滿足省廳對司法考試報名工作的新規定、新要求。6月份，完成了對我市110多名網上報名人員報名信息的初審。目前，司法考試報名的現場確認工作正在緊鑼密鼓的進行當中。
三、抓配合，全力做好各項中心工作
作者：華濱
出版：法律出版社
美國律師的特點
與中國律師資格考試不同，我報考美國加州律師資格考試時已掌握了美國基礎法律知識。我在網上花了400多美元買了律師考試教材后，就開始近三個月的自學準備了。同樣，與當年考中國律師資格考試一樣，我不打算給自己留退路和第二次機會。經過三個月夜以繼日的全力沖刺，我考過了，成為美國加利福尼亞州的執業律師。
與中國環境不一樣，中國律師的執業水平因地域及經濟發展條件不同而存在一定差異。美國律師整體服務水平很專業，這和其法治發展歷史、市場經濟發展程度、公眾對律師的需求及文化等因素有關。美國強大的經濟和政治實力背后，依托的是法律。
美國律師執業的三大特點是：文件制作精致、寫作能力強、辯證思維能力強。這給我們中國律師很大啟發，因為這些執業能力和地域及文化無關，我們自己每天的工作就可以做到這點。
如果我們能想到把交給客戶的備忘錄及遞交給法院的證據材料清單、詞和辯護詞當成一件藝術精品去制作和完成，那么，一定有很多辦法會讓我們的工作變得更好。長期下來，中國律師的整體執業水平一定會有很大提高。
跨境執業
在美國法學院畢業后，我來到美國得克薩斯州休斯敦一家專門從事中國事務的專業律師事務所，為美國公司在華投資、并購和爭議解決，為中國公司在美國的投資、并購、爭議解決和移民提供法律服務。在該所工作兩年多后，我回到中國，在一家美國國際律師事務所北京辦事處和中國領先證券律師所分別擔任國際律師、國際業務合伙人，為中國大型國企和民企在境外的大型收購項目，為多家美國跨國公司在華并購和投資，為中國公司國際技術、合資和產品服務合作等，提供法律服務。然后，在某跨國公司北京公司擔任中國區總法律顧問。
目前，我在美國執業，為來美國尋求商機和移民夢想的中國客戶提供專業的跨境法律服務。
在中美兩地的跨境執業經歷讓我明白，什么樣的律師才能真正成為在跨國訴訟或跨國交易中領導整個項目的律師，而不僅是與當地律師、客戶交流的傳聲筒。除了本書所提及的律師執業技能和溝通技巧外，對中國和其他國家法律和文化的相同和不同之處的精辟了解，必然會為交易或爭議解決起到舉足輕重的作用。
目前，中國客戶在海外爭議解決和跨境交易的律師大部分集中在國際律師事務所。他們中有一部分是有中國教育背景的律師，有一部分是熟悉中國文化和法律的外國律師。遺憾的是，我們中國頂級律師事務所在全球性的交易或訴訟解決中充當國際牽頭律師角色的不多。這其中有客戶認知的因素，也有律師執業能力的因素，但更多的是觀念的因素。對中國客戶而言，國際交易或訴訟牽頭律師的主要工作為：(1)了解客戶需求和關注，解決客戶問題；(2)中英文全程服務；(3)組建并領導全球各地律師服務團隊并收集全球各地律師的工作報告；(4)整理匯編成中國客戶接受的完整工作報告。中國律師擅長與客戶溝通，裝備中英文精湛的服務團隊也不難，其中最核心的律師技能是領導各地律師的能力。
在新的國際和經濟形勢下的中國律師，可以吸取目前在國際法律市場唱主角的國際律師的經驗，可以從各領域金字塔頂端的交易知識及服務方式人手，通過到國外學習、進修、交流、合作等渠道，了解全球領先的盡職調查、股權收購所涉及的法律問題、如何解決這些問題，并了解在普通法系下如何解決爭議。
機遇與挑戰
經過多年的中美律師執業經歷，我于2014年2月回到美國印第安納大學( Mckinney School of Law)做訪問學者。在這期間，為了讓本書的撰寫更加符合國際法學教育趨勢，我接觸了正在美國攻讀法學碩士、博士和法科學博士的中國留學生，也和在美國從業多年的律師做了關于中國律師素質的深層次探討。另外，在美國目前就業市場不好的前景下，我也和美國法學院教授做了不同層面的交流，所有這些交流都指向同一個結論：實務界對法學院畢業生已經提出了更高的要求。很多美國客戶出于財務預算緊張的原因，已經不打算像以前一樣幫助律師事務所培養初級律師，他們會更傾向于要求律師事務所安排有經驗的律師處理法律事務。這就直接造成了美國律師事務所這幾年新律師職位的急劇減少，也解釋了美國目前法律就業形勢不好、法學院新生下降的原因。
最震撼我的不是這些，而是美國各行各業的敬業程度比幾年前我離開美國時有增無減。法學院的教授們像國際律師事務所的合伙人一樣工作，成功的企業家還是像創業之初那樣對企業的成功充滿渴望和激情。我的一位要好的醫生朋友在已經取得很高學術成就和專業地位的情況下，還對學術孜孜不倦地追求。美國已經是全球最發達的國家了，我認識的這些專業人員也已經是金字塔頂端的人員了，他們都還沒有停下，還在繼續追求……中國公司近幾年在全球的兼并、收購、上市和投資已經為下一階段中國經濟高速發展打下了堅實的基礎，加之中國文化的兼容性，必將使中國企業在全球舞臺上發揮更大的作用。
法定代表人：________________________
地址：______________________________
電話:______________________________
傳真:______________________________
受委人：××律師事務所（下簡稱“乙方”）
法定代表人：________________________
地址：______________________________
電話:______________________________
傳真:______________________________
甲方為進行資產重組及申請其A種股票公開發行與上市，特鄭重委托乙方擔任其專項法律顧問，并辦理該項工作中的有關法律事務；乙方將對甲方股票公開發行及上市的有關法律問題出具法律意見書、律師工作報告及其他有關法律文件，以確認甲方股票發行及上市的合法性。為此，雙方特達成如下合同條款，以共同遵照執行：
一、乙方受甲方的委托，指派__________律師、__________律師和__________律師組成工作小組，完成甲方委托的法律事務。
二、甲方委托乙方的事務如下：
1.就甲方股份制改造和資產重組提供法律咨詢，并起草相關法律文件；
2.就甲方股票發行與上市過程中所涉及的法律問題提供咨詢，并起草相關法律文件；
3.協助主承銷商對甲方進行輔導并根據工作需要參加中介機構的協調會；
4.出具股票公開發行與上市的法律意見書和律師工作報告；
5.參與股票公開發行與上市相關的其他法律業務。
三、乙方應本著實事求是和勤勉盡責精神的原則對甲方提供的全部材料及事實說明等有關事項進行盡職審核。
四、甲方應全面、真實地向乙方律師提供有關文件資料；乙方應嚴格保守在提供本合同所述法律服務過程中所接觸或了解到的甲方的商業信息或秘密。
五、乙方保證按照甲方及主承銷商所要求的期限完成其所負責的法律文書和事務。
六、律師費與實際費用的支付辦法：
甲方同意向乙方支付律師費和實際費用工共計人民幣______萬元。該等費用分兩期支付，在本合同簽署后____日內，甲方應向乙方支付人民幣______萬元，其余費用人民幣______萬元甲方應于乙方出具正式法律意見書后______日內支付給乙方。
上述實際費用是指乙方在向甲方提供本合同約定法律服務過程中所發生的實際差旅、交通與長途電話等費用。
七、如乙方無故終止合同，律師費應退還給甲方。如甲方無故終止合同，乙方收取的律師費不予退還。
八、本合同自甲、乙雙方簽字或蓋章之日起生效。
九、本合同未盡事宜由雙方另行友好協商確定。
十、本合同一式兩份，甲、乙雙方各持一份，每份具有同等法律效力。
甲方：××××股份有限公司（蓋章）乙方：××律師事務所（蓋章）
授權代表：（簽字）授權代表：（簽字）
______年______月______日______年______月______日
股票公開發行與上市法律業務委托合同（2）
本合同由以下雙方簽署:
甲方:××××股份有限公司
住所:________________________________________
法定代表人:__________________________________
乙方:××律師事務所
住所:________________________________________
法定代表人:__________________________________
甲方特委托乙方為法律顧問，辦理有關A股發行及上市工作的法律事務。甲乙雙方經友好協商，依法達成以下條款，以資共同信守：
一、甲方就A股發行及上市工作所涉法律事項，按照本合同約定的條件委托乙方辦理。乙方接受委托，同意按照本合同約定條件完成受托工作，并指派__________、__________律師為本合同項目的經辦律師。
二、乙方律師的工作范圍包括以下事項：
A股發行及上市工作：
1．參與公司重組方案的制訂、協助起草公司股票公開發行及上市方案；
2．草擬、修改公司章程、股東大會決議及董事會決議；
3．與公司及其他中介機構就重大法律問題進行磋商；
4．審查與公司股票發行及上市有關的法律文件；
5．出具公司發行股票和上市法律意見書；
6．參與討論招股說明書；
7．參加公司公開發行股票及上市的其他相關法律業務。
三、甲方的權利義務：
1．有權就乙方服務范圍內的事項，隨時向乙方提出口頭或書面咨詢，乙方應及時作出答復;
2．根據A股發行及上市工作整體規劃，有權要求乙方修改其工作計劃及日程安排，以適應A股發行及上市工作的需要;
3．應乙方要求，提供與委托事項相關的文件資料，并保證其完整、真實、準確；
4．為乙方提供必要的工作條件；
5．按約定支付律師費。
四、乙方的權利義務:
1．有權要求甲方提供為完成委托事項所必需的完整、準確、真實的文件、資料，并有權對上述文件、資料進行審查和驗證；
2．有權按合同約定收取律師費；
3．在維護甲方利益的前提下，遵從法律和行業規則的要求，有權保持工作的獨立性和客觀性；
4．盡職完成本合同項下的法律事務，在法律的范圍內盡力維護甲方的權益；
5．服從甲方債轉股與A股發行及上市工作的整體安排，保質保量提供法律服務，并應甲方要求隨時報告工作進度；
6．不得有損害甲方利益或故意拖延、耽擱辦理受托事項等違反律師執業紀律或職業道德的行為；
7．對甲方所提供的文件資料和所作陳述及在工作中所知和可知的信息負有保密義務。
五、律師費用及支付辦法：
1．合同雙方同意，甲方向乙方支付律師費______萬元人民幣。
2．上述律師費，在甲方簽署本合同之日起5日內支付______萬元；在A股募股資金進入甲方賬戶之日起10日內支付其余律師費。
乙方開戶銀行：____________________________________
開戶名稱：××律師事務所
賬號：No.______________________________
3．如果A股發行及上市工作未能完成，甲方應按乙方根據本協議第二條已完成工作量,經雙方協商后適當支付律師費。
六、違約責任：
1．甲方違反本合同第三條規定的義務，致使委托事項無法完成，乙方有權終止合同,不退還依約收取的費用。
2．乙方違反本合同第四條規定的義務，甲方有權終止合同，依約收取的費用全部予以退還，并賠償由此而遭受的損失。
七、其他條款：
1．因履行本合同而發生的一切爭議各方應友好協商解決，若協商不成，任何一方有權向人民法院。
2．本合同一式二份，甲、乙雙方各執一份，具有同等法律效力。本合同經雙方簽字蓋章生效。
甲方：××××股份有限公司（公章）
授權代表：（簽字）
日期：
乙方：××律師事務所（公章）
證券法律制度中的信息披露制度是對投資者進行保護的有力手段，是證券法律制度的基石和核心。在證券發行交易過程中，各信息披露義務人有負有及時真實披露信息的義務，參與證券業務的律師在證券發行交易過程中要出具法律意見書和律師工作報告等專業性文書，自然也應承擔信息披露義務。但目前我國證券市場法律服務機構存在著極其嚴重的混亂現象，部分律師事務所和律師為了自身的利益，敢于公然違法遷就證券發行人的非法要求，參與證券發行交易等的虛假陳述，甚至出謀劃策。這種令人擔憂的情況，若不能夠及時解決，將制約證券市場長期發展，給經濟建設帶來的負面影響。盡管對他們的行政、刑事處罰必不可少，但對他們的民事責任追究絕不應忽略，更不可以行政、刑事處罰代替其民事責任。
一、對我國證券法關于律師不實陳述①承擔民事責任的評價
我國法律法規對律師在證券業務中不實陳述的行為予以禁止，并規定了相應的法律責任。這主要體現在以下相關法律法規條文中：
1.《律師法》第三條規定：“律師執業必須遵守憲法和法律，恪守律師職業道德和執業紀律。律師執業必須以事實為根據，以法律為準繩。”字串2
2.《證券法》第一百六十一條規定：“為證券的發行、上市或者證券交易活動出具審計報告、資產評估報告或者法律意見書等文件的專業機構和人員，必須按照執業規則規定的工作程序出具報告，對其所出具報告內容的真實性、準確性和完整性進行核查和驗證，并就其負有責任的部分承擔連帶責任。”
3.《證券法》第二百零二條規定：“為證券的發行、上市或者證券交易活動出具審計報告、資產評估報告或者法律意見書等文件的專業機構，就其所應負責的內容弄虛作假的，沒收違法所得，并處以違法所得一倍以上五倍以下的罰款，并由有關主管部門責令該機構停業，吊銷直接責任人員的資格證書。造成損失的，承擔連帶賠償責任。構成犯罪的，依法追究刑事責任。”
4.《股票發行與交易管理暫行條例》第七十三條規定：“會計師事務所、資產評估機構和律師事務所違反本條例規定，出具的文件有虛假、嚴重誤導性內容或者有重大遺漏的，根據不同情況，單處或者并處警告、沒收非法所得、罰款；情節嚴重的，暫停其從事證券業務或者撤銷其從事證券業務許可。對前款所列行為負有直接責任的注冊會計師、專業評估人員和律師，給予警告或者處以三萬元以上三十萬元以下的罰款；情節嚴重的，撤銷其從事證券業務的資格。”
5.《股票發行與交易管理暫行條例》第七十七條規定：“違反本條例規定，給他人造成損失的，應當依法承擔民事賠償責任。”
6.《禁止證券欺詐行為暫行辦法》第十二條第二款規定：“前條所稱虛假陳述行為包括律師事務所、會計師事務所、資產評估機構等專業性證券服務機構在其出具的法律意見書、審計報告、資產評估報告及參與制作的其他文件中作出的虛假陳述。”
7.《禁止證券欺詐行為暫行辦法》第二十條規定：“證券經營機構、專業性證券服務機構有本辦法第十二條所列行為的，根據不同情況，單處或者并處警告、沒收非法所得、罰款、暫停其證券經營業務、其從事證券業務或者撤銷其證券經營業務許可、其從事證券業務許可。”
8.《禁止證券欺詐行為暫行辦法》第二十三條規定：“實施欺詐客戶行為，給投資者造成損失的，應當依法承擔賠償責任。”
9.《公開發行股票公司信息披露的內容與格式準則第六號（法律意見書的內容與格式）》第四條規定：“律師應當對出具法律意見書所依據的事實和材料進行核查和驗證。若有過錯，應承擔相應的法律責任。”
分析以上的規定，我們可以得出以下結論：
1.民事責任制度規定模糊，缺乏可操作性，無法援引適用。（1）在證券民事賠償案件中，律師事務所及其責任人員與證券發行人是何種法律關系，應承擔什么法律責任（一般責任還是連帶責任或按份責任，補充責任還是清償責任，過錯責任還是無過錯責任）都沒有作出具體規定。（2）沒有規定律師承擔民事損害賠償責任的范圍及計算方法。證監會頒布的行政法規及最高法院的司法解釋中均沒有規定律師事務所及其責任人員對投資者損害賠償額的確定依據及計算方法。（3）投資者進行訴訟應如何操作，我國法律法規并沒有具體規定。依照《證券法》和《股票發行與交易管理暫行條例》的規定，投資者當然有權要求在證券業務中不實陳述的律師事務所和律師承擔賠償責任。但實際情況是，法律的這些規定僅成為一種宣言，因為這些規定太原則，根本不具有操作性。（4）在律師民事責任制度中缺乏相應的財產保證制度和財產實現制度。
2.現行證券法律制度存在以行政和刑事責任代替民事責任傾向。中國的法律制度歷來有重刑輕民、重行輕民的特點，證券法律制度也不例外。在《證券法》之前，規范證券市場的法律主要是1993年國務院頒布的《股票發行與交易管理暫行條例》和1993年9月2日國務院證券委的《禁止證券欺詐行為暫行辦法》。《條例》與《辦法》對證券欺詐者法律責任的規定大篇幅的是行政責任，《股票發行與交易管理暫行條例》只在第77條概括地規定，給他人造成損失的，應當依法承擔民事賠償責任。《禁止證券欺詐行為暫行辦法》也只在第23條涉及到了虛假陳述者的民事責任。1999年實施的《證券法》對因違法導致的行政責任和刑事責任做了詳盡的規定，但涉及投資者權益保護和民事責任承擔的條款規定得十分簡單，語焉不詳且缺乏可操作性。這種偏重于行政責任和刑事責任的立法格局導致的結果是違法違規者不斷受到行政制裁或刑事處罰，但是受損害的投資者卻得不到應有的賠償和保護。
3.律師民事責任制度實行過錯責任，加重了被侵權人的舉證責任。根據《公開發行股票公司信息披露的內容與格式準則第六號（法律意見書的內容與格式）》第四條的規定，律師只在有過錯的情況下，才承擔相應的法律責任，而過錯責任則須由受害人承擔舉證責任，如此明文規定，我們便課以受害人較重的舉證責任，但要求證券市場中處于弱勢地位的投資者對律師的主觀心理狀態進行舉證，這顯然是不現實的。美國《證券交易法》第18條規定受害人須舉證自己為善意，且交易損失與文件不實記載具有因果關系，此種規定被認為是加重受害人舉證責任，備受批評，在美國的司法實踐中已很少引用，更何況要求受害人證明被告存在過錯。
4.對律師的勤勉盡職義務的規定卻并不詳盡。就上述規定來看，我國法律對律師勤勉盡職義務的規定主要體現在以下三個方面：首先，律師在制作律師工作報告時要對上市公司涉及的事項逐項進行審查；其次，一些法律法規和規章中對律師參與證券業務進行了禁止性規定，對某些行為課以相應的責任；再次，中華全國律師協會制定的《律師職業道德和執業紀律規范》很多條文涉及到律師的誠實、盡職的要求，但是這個面向律師群體的規范尚不能含概律師涉足的所有領域，尤其在判斷律師參與證券業務的行為是否屬于勤勉盡職時還遠遠不夠。從理論上講，在信息披露中違反勤勉盡職義務的律師應當對因該不實陳述而受損的投資者承擔連帶侵權責任。但是，我國現行證券法律制度對律師違反勤勉盡責義務應承擔的責任規定得很少。這方面的規定或者比較含糊，僅僅說“承擔法律責任”，或者以行政責任為主；而對民事責任的規定則極少。
二、律師不實陳述承擔民事責任的性質
律師作為信息披露義務人由于公開文件中的不實陳述給投資者造成損失的，應當承擔民事責任，這并不存在爭議。在民事責任基礎中，最基本的是契約責任和侵權責任，法學界對律師事務所等中介機構不實陳述民事責任的法律基礎也主要為這兩種觀點：契約責任說和侵權責任說。
根據我國《合同法》第十五條的規定，招股說明書為要約邀請，那么在發行股票過程中，投資者做出購買某種股票的行為則是要約，如果成交，發行人的行為就為承諾，合同成立。由此，發行人和投資者雙方的行為則為一個締約的過程，從理論上講“從事契約締結的人，是從契約交易外的消極義務范疇進入契約上積極義務的范疇，其因此而承擔的首要義務系于締約時善盡必要的注意。當事人因自己過失致使契約不成立者，對信其契約行為有效成立的相對人，應賠償基于此信賴而善的損害。”④所以法律應該保護當事人基于相信合同有效成立而產生的信賴利益。發行人為發行股票而公開招股說明書時，事實上已經進入一種締約的狀態，律師作為專業人員在締約過程中出具法律意見書和律師工作報告，由于其在法律上的地位，在信息和專業上的優勢，致使投資者對其法律意見書和律師工作報告的真實性產生合理的信賴。當這種信賴成為投資者作出投資決策的基礎時，律師在法律意見書和律師工作報告中的不實陳述在本質上違背了其作為締約當事人依據誠實信用原則所負的義務，導致投資者因對律師工作的合理信賴而產生信賴利益損失。因而律師作為不實陳述人應對投資者因合同不成立或者合同無效負締約過失責任。⑤如果給投資者造成損失，則應當承擔損害賠償責任。
但是契約責任說在保護投資者利益的時候遇到的最大的一個問題就是契約的相對性問題。根據契約責任承擔違約責任的一個前提條件就是責任人與投資者有契約關系或者現實交易關系的存在，且責任人有違反契約義務的事實并造成投資者的利益損害。這對于證券發行人不實陳述承擔責任在適用上沒有問題，但對于處于輔助地位的律師承擔違約責任便有適用上的困難。因為律師作為證券發行輔助人，只跟發行人發生直接的關系，而對第三人即投資者并無契約關系或現實交易關系。
2.侵權責任說。
侵權行為的本質特征在于它違反的是法律規定的一般人的普遍義務，而非當事人之間約定的特定義務。因而侵權責任不是當事人自愿承擔的責任，而是法律規定其必須承擔的責任。我國《證券法》以及相關法規明確規定了律師在證券業務中必須按照執業規則規定的工作程序出具報告，對其所出具報告內容的真實性、準確性和完整性進行核查和驗證，并就其負有責任的部分承擔連帶責任。因此如果律師在法律意見書和律師工作報告中有不實陳述的行為，則違反《證券法》等強行法的規定，應當承擔侵權責任。如果造成投資者利益損害，則應承擔侵權賠償責任。
侵權責任說避免了律師承擔違約責任適用上存在的相對性困難，從而彌補了契約責任說自身無法克服的理論缺陷，更有利于保護投資者的利益。具體表現在以下幾個方面：第一，侵權責任說不再關心原告和被告之間是否存在契約關系，從而有效解決了證券市場中投資者權益的保護問題。只要被告存在不實陳述并滿足法定條件，任何因合理信賴該不實陳述的投資者因該信賴而導致損失的人均可以依侵權責任要求賠償。從保護投資者的角度考慮，侵權責任說更有利于信息披露制度目的的實現。我國臺灣地區在1988年1月《證券交易法》修正時，也將違反信息披露義務的賠償責任定性為侵權責任。⑥因而筆者認為侵權責任說更有利于保護投資者利益，維持投資者對證券市場的信心，保障證券市場持續穩定發展。
但這并不表明侵權責任說就能完全充分保護投資者權益，成為證券市場中不實陳述的普遍救濟規則，因為根據侵權責任的一般舉證原則，原告必須證明有被告有主觀過錯，且侵權行為與原告的損害事實之間有因果關系，因而侵權責任說還須面對來自證據法的障礙：第一，原告必須就被告不實陳述當時的主觀心理狀態進行舉證；第二，原告須證明其損失與被告不實陳述行為之間具有因果關系。在司法實踐中，處于弱勢地位的投資者往往難以承擔此舉證責任，因而賠償請求得不到支持，對投資者利益的保護也就成了“海市蜃樓”。筆者認為不妨借鑒加拿大《安大略證券法》中關于民事責任的規定，認為只要招股說明書及其任何修正載有不實陳述，而在股票募集或者公募期間購買人購入證券時不實陳述持續存在，那么購買人應該被視為已經信賴這項不實陳述。購買人有權向在招股說明書及其修正上簽名的律師事務所或律師請求損害賠償。⑦這樣就賦予了律師作為信息披露義務人的法定責任，只要其違反法律的強制規定，投資者就可以依據法律的直接規定請求其賠償損失，以減少投資者的舉證責任，加大對投資者的保護。
三、律師不實陳述民事責任的構成
一般侵權行為的構成要件有四個，即：行為違法；有損害事實；違法行為與損害事實之間有因果關系；行為人有主觀過錯。證券的發行和交易是一個非常復雜的過程，影響價格的因素錯綜復雜，就律師在證券業務中不實陳述民事責任的構成而言，行為的違法性、損害事實的存在容易證明，但違法行為與損害后果之間的因果關系和行為人主觀的過錯則值得探討。
1.違法行為與損害后果之間的因果關系
根據民法原理和司法實踐，考察因果關系可以采取如下準則：在時間上原因的現象在前結果的現象在后；作為原因的現象是一種客觀存在；作為原因的現象應當作為結果的現象的必要條件；如果違法行為實際上足以引起損害結果的發生，那么它就是損害結果的原因。證券市場不實陳述民事責任的因果關系要件中，除了被告的不實陳述外，原告的“信賴”是更重要的因素。因為不實陳述并不能直接導致財產上的損失，它必須因投資人的信賴并依據不實的信息而進行的投資才可能給投資者造成損害。當然，這種信賴必須是合理的，而不是盲目的信賴。
在證券發行交易過程中，投資者和參與證券業務的律師之間并沒有發生直接交易，受害的股民在因果關系的舉證方面經常遇到困難。因為原、被告之間存在著在專業和信息上的巨大差距，要求原告提供“信賴”被告不實陳述的證據，無疑是加給原告的一項不可克服的負擔。我們可以借鑒美國市場欺詐理論，將舉證責任在一定條件下倒置，來減輕原告的舉證責任。即只要律師在出具的法律意見書或律師工作報告等文書中存在虛假記載、誤導性陳述或者有重大遺漏，投資者在信息披露以后進行證券交易且遭受損失的，就可以認定違法行為與損害事實之間具有因果關系，除非律師能舉出反證，證明投資者遭受的損失不是由不實的信息披露造成的。其次，根據大多數學者的研究成果，我國的證券市場是一個弱式有效市場，因而可以不局限于“有效市場”理論弱化投資者的證明責任。⑧筆者認為，不妨假定只要投資者能夠以一定的形式證明如果不實陳述糾正后的市場價格與不實陳述期間的市場價格不同，那么因果關系便可以推定成立。但應允許行為人對此種推定提出抗辯，如認為其行為沒有影響到股票價格的變動等，從而否定對該因果關系存在的推定。
2.行為人主觀上有過錯
我國《民法通則》把侵權行為分為一般侵權行為和特殊侵權行為兩類，從構成要件上看，一般侵權行為和特殊侵權行為的一個重要區別就是是否以行為人有主觀過錯為要件。⑨我國證券法第二百零二條規定：“為證券的發行、上市或者證券交易活動出具審計報告、資產評估報告或者法律意見書等文件的專業機構，就其所應負責的內容弄虛作假……造成損失的，承擔連帶賠償責任”；相應地，《公開發行股票公司信息披露的內容與格式準則第六號（法律意見書的內容與格式）》第四條也作出規定，律師只在有過錯的情況下，才承擔相應的法律責任。這兩條規定，表明了律師事務所或律師只有在故意的情況下，才承擔責任。也就是說我國現行法律法規認定律師不實陳述為一般侵權行為，這和江平老師的觀點是一致的。
一、我國證券律師資格的由來與取得
1993年1月，證監會和司法部聯合頒布行政規章，創設了證券律師許可證制度。按照規定，從事證券法律服務，除取得律師資格外，還須取得“律師從事證券法律業務資格證書”；獲得個人許可證的律師還不能單獨執業，必須加入一個律師事務所，至少有三名證券律師的律師事務所才有資格申請機構許可證（正式名稱為“律師事務所從事證券法律業務資格證書”）。此后，在證監會制定的眾多規范性文件中，但凡涉及法律服務，均指定由“具有從業資格的律師事務所和律師”承接。
從歷時的角度看，證券律師資格的取得方式經歷了三次變化。最初，即1993年，在確認證券律師從業許可的規章頒布2個月之后，首批35家律師事務所和大約120名律師取得了機構和個人的執業許可。但是這批律師既沒有經過培訓，也沒有經過考核。
1995-96年間，各地司法廳（局）遴選律師參加培訓，考核通過者取得資格。當時的做法是，由司法部門負責確定參訓的人員，證監會負責培訓事宜。具體而言，先由司法部向各省發放參訓“指標”（比如1995年是每個省都是30個名額），各省司法廳（局）再向下分配給各個律師事務所（最初大都是其直屬的律師事務所）或者直接指定律師。培訓和是按照7個大區來進行的，比如東北三省是一個區，培訓在沈陽進行；湘鄂贛是一個區，在武漢培訓。證監會和司法部依據學員成績，擇優確定若干名名學員授予從業資格。
1999年，司法部、證監會聯合舉辦全國證券律師資格考試，由執業律師自愿報名，審核通過后取得考試資格，再根據考試成績限額確定入圍者，經司法部、中國證監會審查確認后，頒發律師從事證券法律業務資格證書。經過這次考試又有約800名律師獲得了證券法律從業資格。此后至今沒有再舉辦過類似的統一考試。這樣，截止到2001年4月27日，全國共有406家律師事務所、1541名律師得到了從事證券法律業務的許可。
這三種許可證的取得方式中，第一種方式實際上是在秘密狀態下頒發許可證。只有那些接近監管機關或者律師主管機關的人才有機會獲得首批許可，而率先獲得準入許可則意味著巨大的商業利益。第二種方式提供了有限的公開性和競爭機制，但是一個律師取得許可的關鍵在于他所在的地區獲得多少參加“培訓”的配額以及主管當局是否將配額分給他所在的律師事務所。這方面，各省司法廳（局）有很大的“自由裁量”權。公開、平等的競爭程序的缺乏，使得資格授予的公正與公平性受到一定的。第三種方式向行業準入公開、平等的方向邁出了重要一步，但是，僅僅在1999年實施過一次，并無定期考試制度。隨著上市公司數量的增加和證監會指定的法律服務范圍不斷擴大，證券律師的客戶與可以收費的法定項目也都不斷增加。因此，維持證券律師特許制度的效用只能是限制競爭，而使已經獲得許可的律師獲得固定利益。
二、設立證券律師資格的政策判斷與實際效果
創設證券律師資格許可制的目的是多元的：一方面，最初的制度設計者認為，中國律師的質量不高，對證券業務又缺乏經驗，因此需要在初始階段限制進入證券市場的律師人數；另一方面，也希望通過規范律師對證券法律業務的介入，提升信息披露文件的真實準確與合法性。換句話說，就是要讓證券律師充當證券發行的“警察”，分擔監管機關的部分職能。然而行業特性決定了律師要靠為客戶提供法律服務、維護客戶的利益來獲得收入維持生存。其地位也總是與聘任他的客戶相一致的：或者是發行人的律師，或者是主承銷商的律師，或者是監管者的律師。相應的，他們在職能上也存在著重大差異（見表I）。如果按照設計者的要求，律師在從被監督者那里接受聘用報酬的同時，還要去完成監管者安排的監督任務，其位置將是十分尷尬的。而在資格許可制下，律師及其所在的事務所同時也是受監管的對象。在一次專業服務過程中要面臨著如此之多的角色轉換，其間的定位取舍對每一位證券律師來說都是不小的考驗。
表I：證券律師類型與主要業務
表II：發行人律師主要業務：法律意見
按照規定，在股票發行過程中，發行人律師要對各種書面文件和資料進行審查并出具法律意見書。這些文件包括大量關于公司的發行行為是否獲得政府有關部門、行業主管機關、證券監管機構的審核和批準，發行人是否具備發行的主體資格、本次發行的授權和批準、發行上市的實質條件、承銷協議和招股說明書、籌集資金的運用是否已經獲得批準等的政府批文和行政機關出具的證明。比如，某律師事務所1999年9月的一份律師工作報告顯示，該所律師為某公司首次發行股票出具的法律意見書所審查的106份文件中，政府批文就占了34%，如果將行政部門的證明文件也計入，則政府部門出具的文件占所有審查的文件的40%.然而在股票發行配額制下，一個能否成功發行上市，往往并不取決于它是否符合法定條件，而是看它是否取得了發行配額。因此律師的關注點集中于那些與配額有關的政府批文。而對于這些批文的合法性與真實性，律師又無權提出異議、進行審查。
此外，證監會先后制定的幾個信息披露指引均對法律意見書的格式甚至審查項目做了強制性規定。律師必須依照規定的格式和內容出具法律意見書，否則將面臨申報材料被監管機關駁回，甚至連同其所在的事務所被處罰的風險。這在實際上造成律師主要注意那些在指引中被要求發表意見的事項和-無論是否與本次發行無關、是否會對申請結果造成影響，律師都必須按照規定的格式甚至順序逐一描述。相反，那些往往會對發行申請成功與否產生實質性影響但有關規定未做要求的事項，則一般被放在法律意見書最后一節“律師認為需要說明的其他問題”中進行說明。
過度細致的強制性要求使律師在法律審查中的主動性大為降低。被動的對法定內容進行審查而忽視那些可能產生實質性影響的信息，又使法律意見書的實益大打折扣。
三、證券律師的義務和責任
從上說，律師應對其客戶負有勤勉盡職義務。它主要包括兩個方面，一是誠實信用（fiduciary），二是業務能力（competency）。誠信義務要求律師在提供法律服務時必須盡到最大注意（utmost care），充分而正當地向客戶披露所有的利益信息，使其清楚自己所處的狀況，以便自主地作出決定。在為特定的客戶處理具體的法律問題時，律師必須視客戶利益為自己利益，對所有涉及客戶的信息保密并且忠實代表和維護客戶的利益，但同時他又必須恰當地處理利益沖突問題，既不能將自己個人的利益置于客戶利益之上，也不能同時為兩個有利益沖突的客戶服務。對律師業務能力的要求，其實是一種標準和假設，它首先設定了一個理性的具有合格業務能力的律師的模式或范本，要求被雇傭的律師運用法律技能時必須達到這個標準。當然，律師并不能對所有的法律都了如指掌，也不可能對于任何法律問題都給予完美精確的解答，但是律師必須清楚如何一個法律問題并且承認表明自己法律知識的局限。在這里，遵從行業標準具有重大的意義。如果律師的行為符合本行業的行為標準或者本行業人員的通常做法，那么即使他沒有完成有關工作，那么也不負責任。因此，遵守行業標準實際上構成了律師的免責條件。
在我國，雖然各種規范文件對證券律師的資格要求、業務范圍，甚至行文格式都有非常具體的規定，但是對律師的勤勉盡職義務的規定卻并不詳盡。就現有規定來看，我國法律對律師勤勉盡職義務的規定主要體現在以下三個方面：首先，律師在制作律師工作報告時要對上市公司涉及的事項逐項進行審查。其次，一些法律法規和規章中對證券律師進行了禁止性規定，對某些行為課以相應的責任。再次，中華全國律師協會制定了《律師職業道德和執業紀律規范》（1996），其中很多條文涉及到律師的誠實、盡職的要求，但是這個面向律師群體的規范尚不能含概律師涉足的所有領域，尤其在判斷證券律師的行為是否屬于勤勉盡職時還遠遠不夠。
近年來證監會對證券信息披露中違師的處罰案例來看，證券律師的違規行為主要表現為以下三個類型：
1.參與上市公司作假造假，在法律意見書等信息披露文件中虛假陳述欺騙投資者和證券監管部門，從而嚴重誤導投資者。
2.未能勤勉盡職，違反高度注意義務，沒有全面審查上市公司的材料使信息披露不真實或者不全面。
3.律師根本不具有此方面的專業能力，提供的法律服務明顯存在瑕疵，出具的法律文件如法律意見書和工作報告不符合法律規定的格式。
雖然這8個案例中所涉及到的律師及律師事務所未必能代表現實中律師界的全貌，但是單就8個案例中就有4個涉及到律師出具虛假《意見書》和《律師工作報告》這一情節而言，也足以引起我們的警覺。如前所述，證券律師資格許可制度人為地限制了服務提供者的數量，但這種限制并沒有消除證券律師群體內部的競爭，每個人實際上都面臨著“如果自己不做就會有別人來搶著做”的生存壓力，加之高額律師費的驅動，人們很容易忽略利益背后的責任和風險。在股票發行配額制下，只要獲得了發行配額，其股票就能夠發行和上市，因此政府的批文遠較律師的法律文書更重要。所有這些客觀上都促成了律師作假的發生。
從上講，在信息披露中違反勤勉盡職義務的律師應當對其客戶承擔違約責任。因該虛假信息披露而受損的投資者也可以要求律師承擔連帶的侵權責任。但是，我國法律對律師違反勤勉盡責義務應承擔的責任規定得很少。從表IV中可以看出，這方面的規定或者比較含糊，僅僅說“承擔法律責任”；或者以行政責任為主；而對民事責任的規定則極少，只有《證券法》第202條提到了，但是該規定非常籠統，既沒有歸責原則，也沒有免責事由，缺乏操作性；至于刑事責任，雖然《證券法》第202條有所涉及，但由于《刑法》中并沒有相應的規定，因此實際上要追究律師虛假信息披露行為的刑事責任是很困難的。此外，作為律師行業基本法的《律師法》和律師自律性規范的《律師職業道德和執業紀律規范》對此都沒有提及。
回顧我國證券市場近年出現的幾樁大案可以發現，從瓊民源、紅光到銀廣夏案，弄虛作假互不相讓，可謂“作假數額競比高”。而在這幾樁案件的處理過程中法院始終處身事外，沒有介入。固然，瓊民源案由于最后有國家出面“買單”，投資者獲得不錯的安置，所以少有訴訟出現。但紅光案發后就有股東對做虛假陳述的上市公司提起訴訟，而法院卻以“不能確定原告虧損是由被告虛假陳述直接造成的，上述被告在股票市場上的違法違規行為，應由證監會予以處理；原告所訴其股票糾紛案不屬人民法院處理范圍”為由拒絕受理。到了銀廣夏案時，最高法院先是發出一紙通知，中途叫停，而后又將行政程序閑先置，為民事訴訟設立諸多限制。受害人起訴為虛假信息披露的發行人尚且如此，更遑論追究發行人律師的責任了。而發行人既然相安無事，則對律師也就沒有動力提起訴求了。
訴訟機制的缺乏，使得有關法律責任的規定成為“沒有牙齒”的具文，也使追究作假者法律責任、救助受害人成為一個神話。這種缺乏又和前面所說的我國對律師勤勉盡職規定的薄弱、行業內部低層次競爭和巨大的利益驅動糾結在一起，成為律師參與作假的溫床。要徹底鏟除它，不僅需要消除行業準入的壁壘、界定律師勤勉盡職的行業標準，更重要的，還有賴于訴訟機制的。
四、美國律師在信息披露中的作用：與比較
在美國聯邦體制下，律師要在某一州執業，必須在該州獲得執業許可。美國沒有通行全國的律師執業許可，若一個州的律師要到另一個州執業，或需要參加該州的律師資格，或有賴于兩個州之間的承認協議而獲得考試豁免。授予律師執業許可的機構是各州最高法院，但是，律師在聯邦法院管轄范圍內客戶則不需要另行獲得許可。律師取得執業許可通常需要具備以下條件：（1）大學本科畢業；（2）在美國律師協會認可的法學院獲得JD學位；（3）通過律師資格考試；（4）經州律師資格委員會審查同意。律師取得執業許可之后，可以在一切領域提供法律服務，沒有分門別類的律師業務許可制度。律師對發行人、承銷商提供法律服務，并沒有被認為是一個需要另行許可的法律服務領域。但是，律師大致會謹慎地避免承接自己難以勝任的委托事務，如果律師聲稱自己具備某種法律知識或經驗而實際上并不具備，可能構成欺詐客戶-不僅會招致訴訟、賠償客戶損失，而且可能被取消律師資格。總之，美國的聯邦體制和律師的行業自治模式決定了那里不可能出現政府特許的證券律師制度，但是，訴訟風險、行業自律機制有效地阻擋那些不具備這方面專門知識的律師進入這一領域。
1933年之前，證券法一直是屬于美國各州的管轄領域。這些早期的法律粗疏不一，無法有效規范往往是跨越州界的證券交易。1929年的市場大崩潰以及由此而引發的危機促成了30年代以“公開（disclosure philosophy）”為終極追求的一系列證券法律的出臺。這些法律雖然明確規定了證券發行人、承銷商等主體的信息披露義務，卻并未對律師介入披露事宜作出強制規定。但是由于“強制公開”原則對上市公司信息披露要求的范圍很廣，因而事實上幾乎所有的公示文件都需要律師主持或幫助編制，律師介入其中就成為必然。繁重的事務性工作要求律師不得不花費大量的時間和精力，于是這類業務逐漸專業化，最終產生了證券律師這一事實上的分支。
正如美國的證券市場是自發形成的一樣，美國律師介入證券發行與交易中的法律事務也是自發產生而非人為設計的。盡管有表明律師的加入可以使證券初次發行的信用度大大提高，但證監會從來沒有設置單獨的證券律師資格制度。不過，在發現特定情況后，證監會有權永久或暫時取消律師資格。總體來看，在美國，證券法律業務對任何律師和律師事務所都是開放的。
在美國的證券發行活動中，發行人和承銷商雙方都會聘請自己的律師事務所和律師。而規模較大的發行則可能有不止兩家律師行的參與。如果發行人沒有比較固定的為之服務的律師事務所，它往往會采取招標的方式來決定選擇哪家律師事務所為本次發行服務。律師事務所的信譽、律師的水平和服務質量是獲選的關鍵。而作為承銷商的投資銀行，則有比較固定的專門為其提供法律服務的律師事務所，這些律師事務所隨承銷商一起參與證券發行。雙方律師從發行人與承銷商首次談判的時候就介入，并在整個發行過程中發揮著主導作用。
當律師違反信息披露義務時，他可能要承擔對客戶、投資者的雙重賠償責任。以招股說明書為例，如果其中存在虛假陳述或遺漏重大事實，發行人律師又對該虛假陳述負有責任，那么，可能出現以下幾種情況：
（1）發行人向他的律師索賠。發行人可以基于律師的專業失職（malpractice）行為提出主張：如果律師當時盡到盡職調查義務，他本應發現虛假陳述或遺漏重大事實，并要求發行人補正。因為律師的疏忽，發行人失去了事先糾正錯誤的機會，因此，導致發行失敗、導致投資者向發行人索賠、承銷商向發行人索賠等等。
（2）承銷商向發行人和發行人的律師索賠。承銷商可以依據與發行人事先約定的承銷協議主張：“招股書的虛假陳述部分由發行人方面的專家編制或者。發行人律師的法律意見已經對該部分的合法性進行了確認，這種確認意味著承銷商可以信賴發行人律師的專家意見；如果該部分招股書存在虛假陳述或遺漏重大事實，導致投資者對承銷商的訴訟，那么，發行人的律師將對承銷商由此造成的損失承擔一切責任。承銷商的律師經過合理調查之后沒有理由懷疑：在該部分招股書生效的時候存在虛假陳述或遺漏重大事實。”
（3）投資者向發行人、承銷商及其董事和相關專業人士索賠。按照美國證券法第11條，在招股書生效的時候，任何部分存在虛假陳述或遺漏重大事實，證券的善意取得人可向以下人士索賠：a.在招股書上簽名的所有人士，按照美國1933年證券法第6條規定，發行人、發行人的董事長、總裁、董事、財務主管、重要職員均應簽署招股書；b.因職業而使其陳述具有可信性，從而提升招股書可信性的專業人士，包括：師、工程師、資產評估師、律師和其他一切參與制作、簽定或列名于招股書的專業人士；c.上述人士的控制者。
一旦投資者提起訴訟，承銷商、發行人和專業服務提供者之間的聯盟通常都會瓦解。每一被告都不愿代人受過，都要竭力證明自己的清白，都要避免牽涉連帶責任，因此，每一被告都有動因把責任推給其他被告而把自己說成是無辜的受害者。如果發行人律師在以上所有的訴訟中敗訴，并且被鎖定為唯一的責任人，他將被判賠償發行人、承銷商和投資者的全部損失-這是足以使大多數律師和律師事務所破產的賠償，如果他們沒有購買責任保險的話。
總之，如果律師存在欺詐，那么他就陷入了一個令人絕望的處境，除了賠償受害人損失之外，他還可能成為刑事被告，可能被取消律師資格。因此，在美國，訴訟對包括律師在內的專業人士構成巨大的法律風險。律師欠缺注意義務、參與欺詐或者承接難以勝任的業務是非常不明智的行為。
五、結論性意見與建議
我國的證券律師是法律服務市場多重許可的產物。出于管制的考慮，制度設計者通過強制性的規定對證券律師的資格取得、業務范圍等都作了詳盡的安排，并試圖把證券律師塑造成為監管者的助手。然而，這未必是對證券律師的正確定位。律師作為向客戶提供法律服務的專業人士，必須向其客戶而不是客戶以外的第三人，履行勤勉盡職的義務。因此律師職業的性質決定了律師不可能是中立的，更不可能是監管者的助手。當一名律師受雇于某發行人或主承銷商時，他很難站在監管者的立場來思考，何況此時他本身也處于被監管的地位。因此，脫離律師與其客戶之間的關系，人為地給律師設定另類角色，這本身就是一種錯位的安排。
律師介入證券法律業務，主要是圍繞信息披露的要求提供有關法律文書，確保信息披露的真實合法。然而，在股票發行配額制下，企業能否發行股票、上市交易，往往不是看它是否符合法定條件，而是取決于是否取得了地方政府的發行配額。但律師又無權對批文的合法性、真實性提出異議和進行審查，因此實際上政府批文遠比律師的意見更重要。這種情形下，律師的處境是比較尷尬的。
第一條為了完善專利制度，維護專利行業的正常秩序，保障專利機構和專利人依法執業，根據《專利法》和《專利條例》以及國務院的有關規定，制定本辦法。
第二條國家知識產權局和各省、自治區、直轄市知識產權局依照《專利法》、《專利條例》和本辦法對專利機構、專利人進行管理和監督。
中華全國專利人協會應組織、引導專利機構和專利人模范執行《專利法》、《專利條例》和本辦法，規范執業行為、嚴格行業自律、不斷提高行業服務水平。
第二章專利機構及其辦事機構的設立、變更、停業和撤銷
第三條專利機構的組織形式為合伙制專利機構或者有限責任制專利機構。
合伙制專利機構應當由3名以上合伙人共同出資發起，有限責任制專利機構應當由5名以上股東共同出資發起。
合伙制專利機構的合伙人對該專利機構的債務承擔無限連帶責任；有限責任制專利機構以該機構的全部資產對其債務承擔責任。
第四條設立專利機構應當符合下列條件：
（一）具有符合本辦法第七條規定的機構名稱；
（二）具有合伙協議書或者章程；
（三）具有符合本辦法第五條、第六條規定的合伙人或者股東；
（四）具有必要的資金。設立合伙制專利機構的，應當具有不低于5萬元人民幣的資金；設立有限責任制專利機構的，應當具有不低于10萬元人民幣的資金；
（五）具有固定的辦公場所和必要的工作設施。
律師事務所申請開辦專利業務的，在該律師事務所執業的專職律師中應當有3名以上具有專利人資格。
第五條專利機構的合伙人或者股東應當符合下列條件：
（一）具有專利人資格；
（二）具有2年以上在專利機構執業的經歷；
（三）能夠專職從事專利業務；
（四）申請設立專利機構時的年齡不超過65周歲；
（五）品行良好。
第六條有下列情形之一的，不得作為專利機構的合伙人或股東：
（一）不具有完全民事行為能力的；
（二）在國家機關或企、事業單位工作，尚未正式辦理辭職、解聘或離休、退休手續的；
（三）作為另一專利機構的合伙人或者股東不滿2年的；
（四）受到《專利懲戒規則（試行）》第五條規定的通報批評或者收回專利人執業證的懲戒不滿3年的；
（五）受刑事處罰的（過失犯罪除外）。
第七條專利機構只能享有和使用一個名稱。
專利機構的名稱應當由該機構所在城市名稱、字號、"專利事務所"、"專利有限公司"或者“知識產權事務所”、“知識產權有限公司”組成。其字號不得在全國范圍內與正在使用或者已經使用過的專利機構的字號相同或者相近似。
律師事務所開辦專利業務的，可以使用該律師事務所的名稱。
第八條設立專利機構應當提交下列申請材料：
（一）設立專利機構申請表；
（二）專利機構的合伙協議書或者章程；
（三）驗資證明；
（四）專利人資格證和身份證的復印件；
（五）人員簡歷及人事檔案存放證明和離退休證件復印件；
（六）辦公場所和工作設施的證明；
（七）其他必要的證明材料。
律師事務所申請開辦專利業務的，應當提交下列申請材料：
（一）開辦專利業務申請表；
（二）主管該律師事務所的司法行政機關出具的同意其開辦專利業務的函件；
（三）律師事務所合伙協議書或者章程；
（四）律師事務所執業許可證復印件和資金證明；
（五）專利人的律師執業證、專利人資格證和身份證的復印件；
（六）辦公場所和工作設施的證明；
（七）其他必要的證明材料。
上述證明材料應當是在申請設立專利機構或開辦專利業務之前的6個月內出具的證明材料。
第九條設立專利機構的審批程序如下：
（一）申請設立專利機構的，應當向其所在地的省、自治區、直轄市知識產權局提出申請。經審查，省、自治區、直轄市知識產權局認為符合本辦法規定條件的，應當自收到申請之日起30日內上報國家知識產權局批準；認為不符合本辦法規定條件的，應當自收到申請之日起30日內書面通知申請人。
（二）國家知識產權局對符合本辦法規定條件的申請，應當自收到上報材料之日起30日內作出批準決定，通知上報的省、自治區、直轄市知識產權局，并向新設立的機構頒發專利機構注冊證和機構代碼；對不符合本辦法規定條件的申請，應當自收到上報材料之日起30日內通知上報的省、自治區、直轄市知識產權局重新進行審查。
律師事務所申請開辦專利業務的，參照上述規定進行審批。
第十條專利機構變更名稱、地址、章程、合伙人或者股東等注冊事項的，應當向國家知識產權局申請，同時報所在省、自治區、直轄市知識產權局。變更經國家知識產權局批準后生效。
第十一條專利機構停業或者撤銷的，應當在妥善處理各種尚未辦結的事項后，向其所在地的省、自治區、直轄市的知識產權局申請。經審查同意的，應當將專利機構注冊證及標識牌交回省、自治區、直轄市知識產權局，并向國家知識產權局辦理停業或撤銷手續。
第十二條專利機構在本省內設立辦事機構的，應當向所在地的省、自治區、直轄市知識產權局申請。經批準的，由省、自治區、直轄市知識產權局報國家知識產權局備案。
專利機構跨省設立辦事機構的，應當在獲得其所在地的省、自治區、直轄市知識產權局同意后，向辦事機構所在地的省、自治區、直轄市知識產權局申請。經批準的，由辦事機構所在地的省、自治區、直轄市知識產權局報國家知識產權局備案。
第十三條申請設立辦事機構的專利機構應當符合下列條件：
（一）設立時間滿2年以上；
（二）具有10名以上專利人；
（三）通過上一年度年檢。
第十四條專利機構的辦事機構應當符合下列條件：
（一）具有2名以上由專利機構派駐或者聘用的專職專利人；
（二）具有固定的辦公場所和必要的資金；
（三）辦事機構的名稱由專利機構全名稱、辦事機構所在城市名稱和"辦事處"組成。
第十五條各省、自治區、直轄市知識產權局可以附加規定專利機構在其行政區域內設立辦事機構的其他條件和程序，并將有關規定報國家知識產權局備案。
第十六條專利機構的辦事機構不得以其單獨名義辦理專利業務，其人事、財務、業務等由其所屬專利機構統一管理。專利機構應當對其辦事機構的業務活動承擔民事責任。
專利機構跨省設立辦事機構的，其辦事機構應當接受辦事機構所在地的省、自治區、直轄市知識產權局的指導和監督。
第十七條辦事機構停業或者撤銷的，應當在妥善處理各種尚未辦結的事項后，向辦事機構所在地的省、自治區、直轄市知識產權局申請。經批準的，由該知識產權局報國家知識產權局備案，同時抄報專利機構所在地的省、自治區、直轄市知識產權局。
專利機構停業或者撤銷的，其辦事機構應當同時終止。
第三章專利人的執業
第十八條專利人執業應當接受批準設立的專利機構的聘請任用，并持有專利人執業證。
第十九條專利機構聘用專利人應當按照自愿和協商一致的原則與受聘的專利人訂立聘用協議。訂立聘用協議的雙方應當遵守并履行協議。
第二十條頒發專利人執業證應當符合下列條件：
（一）具有專利人資格；
（二）能夠專職從事專利業務；
（三）不具有專利或專利審查經歷的人員在專利機構中連續實習滿1年，并參加上崗培訓；
（四）由專利機構聘用；
（五）頒發時的年齡不超過70周歲；
（六）品行良好。
第二十一條有下列情形之一的，不予頒發專利人執業證：
（一）不具有完全民事行為能力的；
（二）申請前在另一專利機構執業，尚未被該專利機構解聘并未辦理專利人執業證注銷手續的；
（三）領取專利執業證后不滿1年又轉換專利機構的；
（四）受到《專利懲戒規則（試行）》第五條規定的收回專利人執業證的懲戒不滿3年的；
（五）受刑事處罰的（過失犯罪除外）。
第二十二條申請頒發專利人執業證應當提交下列材料：
（一）專利人執業證申請表；
（二）專利人資格證和身份證的復印件；
（三）人事檔案存放證明或者離、退休證件復印件；
（四）專利機構出具的聘用協議；
（五）申請前在另一專利機構執業的，應提交該專利機構的解聘證明；
（六）首次申請頒發專利執業證的，應提交其實習所在專利機構出具的實習證明和參加上崗培訓的證明。
第二十三條國家知識產權局委托中華全國專利人協會負責頒發、變更以及注銷專利人執業證的具體事宜。
第二十四條經審核，中華全國專利人協會認為專利人執業證的頒發申請符合本辦法規定條件的，應當在收到申請之日起的15日內頒發專利人執業證；認為不符合條件的，應當在收到申請之日起的15日內書面通知申請人。
第二十五條專利機構辭退專利人的，應當提前30日通知該專利人；專利人辭職的，應當提前30日通知其所在的專利機構。
專利機構與專利人解除聘用關系的，應當由專利機構收回其專利人執業證，出具解聘證明，并在出具解聘證明之日起的10日內向中華全國專利人協會辦理專利人執業證注銷手續。
第二十六條專利機構停業或者撤銷的，應當在獲得省、自治區、直轄市知識產權局審查同意之日起的10日內，收回其全部專利人執業證并向中華全國專利人協會辦理專利人執業證注銷手續。
第二十七條中華全國專利人協會應當在頒發、變更或者注銷專利人執業證之日起的5日內向國家知識產權局備案并上報有關材料，同時抄送專利機構所在省、自治區、直轄市知識產權局。
第二十八條未持有專利人執業證的人員不得以專利人的名義，為牟取經濟利益從事專利業務。
第二十九條專利人承辦專利業務應當以所在專利機構的名義接受委托，與委托人訂立書面委托合同，統一收取費用并如實入帳。專利人不得私自接受委托，辦理專利業務并收取費用。
第四章專利機構及專利人的年檢
第三十條國家知識產權局負責組織、指導專利機構和專利人的年檢，委托各省、自治區、直轄市知識產權局以及國防專利局具體實施專利機構和專利人的年檢。
凡經批準設立的專利機構以及開辦專利業務的律師事務所均應當參加年檢。專利機構的辦事機構應當隨其專利機構參加年檢，有關材料同時抄報辦事機構所在地的省、自治區、直轄市知識產權局。
中華全國專利人協會配合參與專利機構和專利人的年檢。
第三十一條專利機構和專利人的年檢每年進行一次，時間為9月1日至10月31日。
第三十二條專利機構和專利人的年檢內容包括：
（一）專利機構是否符合本辦法規定的設立條件；
（二）專利機構的合伙人或者股東是否符合本辦法規定的條件；
（三）在專利機構中執業的專利人是否持有專利人執業證，是否按照要求參加執業培訓；
（四）專利機構和專利人是否有《專利懲戒規則（試行）》第六條、第七條、第八條列出的違法違紀行為；
（五）專利機構自前次年檢完畢以來的專利業務數量；
（六）專利機構的財務情況；
（七）應當予以年檢的其他內容。
第三十三條專利機構應當提交下列年檢材料：
（一）專利機構和專利人年檢登記表；
（二）專利機構的工作報告；
（三）專利機構注冊證副本；
（四）專利人執業證；
（五）財務報表；
（六）其它需要提交的文件。
專利機構的工作報告應當全面反映本辦法第三十二條規定的各項內容。
第三十四條經年檢發現專利機構和專利人不符合本辦法規定的，省、自治區、直轄市知識產權局應當責令其在指定期限內予以改正；逾期不予改正的，給予年檢不合格的結論。
經年檢發現專利機構或者專利人有《專利懲戒規則（試行）》第六條、第七條、第八條列出的違法違紀行為的，可以提請各省、自治區、直轄市專利懲戒委員會給予懲戒。
第三十五條年檢合格的，由各省、自治區、直轄市知識產權局在專利機構的注冊證以及該機構中執業的專利人執業證上加蓋該年度年檢合格的印章；年檢不合格的，加蓋年檢不合格的印章。
未參加年檢或年檢不合格的專利機構，在下次年檢合格之前不得在國家知識產權局和各地知識產權局辦理新的專利業務。
第三十六條各省、自治區、直轄市知識產權局應當在完成專利機構和專利人的年檢之日起的10日內將年檢情況總結和年檢登記表報國家知識產權局備案，并將專利人執業證的年檢結果送中華全國專利人協會備案。
國家知識產權局將向社會公布專利機構和專利人的年檢結果。
第三十七條國家知識產權局、各省、自治區、直轄市知識產權局和中華全國專利人協會的工作人員應當對專利機構年檢中不予公開的內容保密。
一、為什么要進行盡職調查
孫子曰，知己知彼，百戰不殆。簡單說，盡職調查緣于信息的不對稱。盡職調查是所有非訴業務的基礎，如果沒有這個基礎或基礎不扎實，那么一切都只是空中樓閣。開句玩笑，比如紅樓夢最后一回中，寶玉的新娘被紅蓋頭遮起來，如果我們能穿越到大觀園，幫寶玉做一個盡職調查，也許悲劇之中的悲劇就不會發生了吧。
二、法律盡職調查的主要類型
（一）公司并購中的盡職調查
公司并購，其實和我們日常生活中購物的本質是一樣的。購買之前，我們都要首先全面了解購買物的特點，考察其價值。PE\VC中的盡職調查，從本質上可以歸屬于公司并購的盡職調查。在充滿投資成功神話的今天，PE\VC有句很流行的話：當我買下一個公司時，先別恭喜我；當我賣掉它時再恭喜我吧。人們總是關注PE\VC的成功案例，卻不知道，“一將成名萬骨枯”，失敗案例早已是血流成河。失敗的價值就在于讓人們意識到，欠缺一個合格的盡職調查，就是給投資埋下一枚定時炸彈。
公司并購中可能存在的各種陷阱――出資不實的陷阱、債務黑洞的陷阱、擔保黑洞的陷阱、工資福利負擔的陷阱、違法違規歷史的陷阱、稅務陷阱、環保陷阱等等。盡職調查的目的就在于全面了解企業的情況，為投資決策提供參考，更好的設計交易結構、交易協議條款等。
（二）證券業務中的盡職調查
在證券業務中，盡職調查是律師的法定職責。我國最早出現盡職調查這幾個字眼的規范性文件是2001年3月1日證監會的《公開發行證券公司信息披露的編報規則第12號-律師法律意見書和律師工作報告》；該規則第5條中規定：“律師在律師工作報告中應詳盡、完整地闡述所履行盡職調查的情況，在法律意見書中所發表意見或結論的依據、進行有關核查驗證的過程、所涉及的必要資料或文件”。
在2007年《律師事務所從事證券法律業務管理辦法》時，中國證監會發言人稱，“借助律師法律專業技能和特殊的職業信譽，賦予其市場‘守門人’角色，使其擔當第一線的監督功能”。律師“守門人”的角色和“第一線的監督功能”正是通過律師在證券業務中核查和驗證有關事實，并形成法律意見來實現的。
三、如何開展盡職調查
下面，我以公司并購中對目標企業的盡職調查為例，討論一下開展盡職調查工作的方法。
（一）事不預則不立――開展盡職調查前的準備工作
1、了解收購方的收購目的和需求
多途徑了解收購方的交易背景，收購目的、利益訴求，可以幫助律師在全面的盡職調查中做到重點突出，有的放矢。
2、熟悉目標企業所在的行業
對目標企業的行業走勢、前景、業務模式等有了一定的了解，將有助于律師更好的發現問題和揭示風險。
3、準備盡職調查清單
在了解收購方的交易目的后，律師會基于交易背景、行業管控、目標企業的具體現狀等劃定出對目標企業盡職調查的范圍，制訂出符合實際操作的盡職調查清單。
（二）盡職調查的方法
1、書面審查
書面審查，即律師對所依據的文件資料內容的真實性、準確性、完整性進行核查和驗證。面對目標企業提供的大量資料，律師需要以懷疑和審慎的眼光去看待這些資料。去偽存真、去粗取精，從資料中抓到核心。
2、面談
面談對象主要是目標公司負責生產經營、技術、財務、人力資源等方面的管理人員，面談獲得的資訊，可以獲取書面材料所沒有顯示的信息。面談中獲取的信息不可全盤采信，仍須核實。面談內容，要做成書面記錄，要求管理人員簽名。若管理人員不愿簽名，則做好備注說明。
3、實地調查
紙上得來終覺淺，絕知此事要躬行。為了驗證和核查事實，可以現場考察目標公司的主要經營場所、固定資產情況等。
4、查詢和函證
對企業歷史沿革的調查，我們就主要依靠在工商局查詢的工商資料。對企業不動產和依不動產管理的動產，則主要依登記機關的記載。
5、計算
通過計算，可以識別出低劣的數據造假、失誤等。
6、復核
基于勤勉盡責、風險控制的原則，盡職調查報告或法律意見書應經律師事務所討論復核，并制作相關工作記錄。
（三）制作盡職調查報告和法律意見書
這是律師在服務于收購方后提交的工作成果。制作出高質量的盡職調查報告和法律意見書，能直接取信于客戶，并使客戶認可律師服務的價值。
四、盡職調查工作的注意事項
（一）全面且重點突出
法律盡職調查內容包括目標公司的主體資格、資產、重大債權債務、公司治理、員工情況、稅務、環境保護、訴訟、仲裁或行政處罰等方方面面的情況。針對處于不同發展期、不同行業的企業,法律盡職調查的重點也有所不同。鑒于篇幅限制，在此不展開說明。
（二）嚴謹審慎的分析、判斷
經常有新律師將起草盡職調查報告等同與對文件資料的摘錄，陷于盲目的摘抄文件工作，而將法律盡職調查的目的拋在腦后，忽略了這些文件中所隱含的法律問題。文件的摘錄是必要的，更重要的是律師對文件的分析和判斷；同時，做好法律研究。
（三）恪守保密義務，與目標公司良好互動
并購交易，既是利益博弈，又如戀人談婚論嫁，關系敏感而脆弱。
因而，律師在盡職調查過程中必須注意自己的一言一行，保持良好、平和的心態，排除干擾，專注于調查，努力與目標公司維持良好的互動關系，推動盡職調查的順利開展。
（四）資料收集與工作底稿的整理
在剛剛結束的新聞會上，他們公布了廣信最新的資產及負債情況。
作為全國最大的破產案及第一宗金融機構破產案的主角，廣信的資產狀況比人們想象的還要糟糕。包括其屬下一并破產的三家子公司在內，截至今年4月15日，總共540家債權人申報了總值470.25億元人民幣的債權，其中僅廣信一家被申報的債權數額就達387.7億元。這一數字比此前20來天宣布將舉行債權人會議的公告中披露的數字又多出了20多億元。廣信的凈資產賬面值是213億元，而據清算組估算，可收回的資產僅65億元。以此計算，廣信的債權人可能只能收回17％的債權。
在此之前，4月20日至22日上午分別召開的廣信連同其下三個子公司第一次債權人會議上，廣信的債權人們──包括來自境外的116位境外債權人代表，他們總共申報了323.41億元的債權──已經知道了這一消息。盡管損失慘重，他們的表現基本平靜。
“他們知道，破產進程不可逆轉。”清算小組副組長董宏告訴記者，“這正是召開首次債權人會議所要發出的明確信息。”雖然市場上仍有重組方案的傳言，但正如清算小組在新聞會上所說，中國的破產法沒有為破產企業主動申請破產后留下重組的法律空間。
沒有人對數字提出質疑。為了確保此次清算的公信力，在廣信于今年1月16日宣告破產后，清算組聘請了畢馬威華振會計師事務所牽頭執行具體破產清算工作，君信律師事務所及士達律師行分別負責境內外法律事務。畢馬威華振是首家中外合作會計師事務所，其外方合作者畢馬威是著名的國際六大會計師事務所之一；士達律師行是一家有上百年歷史的香港律師行，在破產清盤業務中有豐富的經驗，香港歷史上三大金融機構（國際商業信貸銀行有限公司、海外信托銀行和恒隆銀行）托管或清盤案，均由士達；君信律師事務所是廣東首批合伙制律師事務所之一，近年處理過多宗破產業務。為了處理廣信破產清算，三家中介機構總共派出近200人的力量。
但是廣信資產負債情況之復雜一再超出人們的想象。如此強大的清算力量，工作歷時3個月之久，也無法保證得出的是最后數字。廣信的財務安排極為混亂，“連母公司貸款給子公司，錢有沒有入賬居然沒有人知道。”李琦說。由于大量的債權債務沒有體現在賬上，清算組對申報的債權難以一一核對，此次公布的470億元，只是債權人申報的債權數額，尚未得到清算組的確認。
廣信資產清理及清償工作將是漫長的――企業清盤本就以耗時費工著稱，畢馬威經手的國際商業信貸銀行有限公司清盤前后已達7年時間――畢馬威華振相信耗時將以數年計。廣信的債權人們需要耐心等待。
他們首先要等的是債權被確認或被拒絕。清算組希望，在未來幾個月內陸續確定是否承認各債權人的債權要求及數額，并發出相關通知。此次債權人會議召開以前，已有約50個申報債權因索償理由不充分而被清算組拒絕。
他們還要等待清算組逐一地追回廣信對外債權，這是一項困難重重的工作。清算組估計，由于大部分系無擔保貸款或一再展期的貸款，廣信113億元對外貸款中，只能收回39億元左右。已經展開的追債行動，向廣信賬內所有債權人均發出催債通知書，但到目前為止，只追回2933萬元貸款，凍結了700萬股股權，查封了相關企業7億元左右資產――被查封的7億元資產基本上來自深圳正本集團，這家私營集團下屬的6家企業是廣信深圳公司最大的客戶和債務人。在廣信深圳公司總計12多億元的對外貸款中，這6家企業獲得了超過10億元并拖欠至今。深圳市中院即將開庭審理此案。近期內，清算組還將向法院申請兩宗總額9億元的財產保全申請。
“未來實際收回的資金（與公布的60億元相比），肯定要有變動。”畢馬威華振合伙人蔡廷基說。細看此次散發給債權人們的破產清算報告，可以看出60億元是一個非常審慎和保守的數字。雖然未來情況變動還難預測，但實際收回的可供債權人分配的資產很可能超過60億元。
清償工作將分批進行，但資產變現的進程難以預料，第一次分配清償的日期未能確定。清算組工作報告建議變現以公開變賣為主，不適合變賣的，可以協商轉讓。在新聞會上，李琦對此作了更具體的說明：對廣信所擁有的境內全資子公司和控股公司，將可能采取整體轉讓或將廣信在這些公司內的權益直接作為破產財產，分配給債權人。
雖然聘請的中介機構饒富經驗，但清算組清楚地知道自己在從事一項沒有先例的工作：如何在一部80年代制定的原本是針對工業企業的《破產法》框架內，處理中國前所未有的數百億元規模的金融機構破產案。他們的步驟顯然將成為今后的參照。
在摸索的過程中，有一些問題得到了比較妥當的處理。比如說對于廣信自然人存款，解決辦法是由廣東省政府財政廳墊出資金，委托中國銀行廣東省分行支付廣信自然人儲蓄存款。中國銀行廣東省分行向自然人支付存款本金后，將取得這些自然人對廣信債權的代位求償權，作為普通債權人與其他債權人一起受償。這是頗有中國特色的辦法――在盡量靠近國際慣例的同時，在不損害債權人利益的情況下，最大限度地保護老百姓利益。
一系列遺留下來的問題終究也是躲不過去的。比如說，廣信187.7億元對外的擔保及安慰函、近20億美元的未登記外債，是否有權參與清償以及以何種方式清償？而清算組還沒有對此給出任何確定的答復。
