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VC與PE的起源與發展
世界第一家現代意義的創業投資基金――美國研究與開發公司（R&D）誕生于1946年的美國，其投資的DEC公司，到1972年獲得了5000多倍的收益。雖然其設立后的13年里無人模仿，但在1958年美國政府推出“小企業投資公司計劃”以后，“小企業投資公司”這種特殊類型的創業投資公司終于如雨后春筍般發展起來。尤其是到20世紀70年代，隨著技術革命步伐的加快和周期的縮短，企業必須以前所未有的速度適應瞬息萬變的市場。那種傳統的慢節奏的通過自我積累方式逐步創業的方式，顯然已經無法適應現代經濟的發展要求；新興的創業企業只有借助于外源資本的支持，迅速完成創業歷程，才能贏得競爭優勢。正是現代創業活動對外源資本的自覺而持續的需求促成創業投資發展成為一個專門行業。創業投資的發展不僅培育了一批國際型大企業，從最初的DEC公司，到蘋果公司，再到谷歌、百度，等等；也培育了一大批創業投資專業管理人才，出現一批著名的創業投資機構。
在現代創業投資開始產生并發育成為一個專門行業的時期，創業活動主要限于“創建新企業”這種狹義層面，所以，與之相適應的創業投資自然限于以新興企業作為投資對象。然而，到80年代以后，隨著再創業活動的興起，創業活動正在迅速地從狹義層面向廣義層面拓展；于是，創業投資也隨之從狹義范疇發展到廣義范疇。以至于后來英國創投協會和歐洲創投協會都是按照廣義范疇來界定創業投資，并使得“創業資本”與“私人股權資本”很快在世界范圍內成為通用概念 。連最初從狹義層面界定創業投資的美國，“創業資本”與“私人股權資本”的區分也變得沒有實際意義，于是狹義VC發展為廣義VC。但是，此時并購投資均被納入“創投”口徑統計。
到80年代末期及90年代初，針對80年代末的創業投資領域已經遠遠超出傳統的經典創業投資領域的傾向，美國學界普遍發出了“創業投資已經走到十字路口”的質疑 。另外，一些投資銀行背景的管理機構為了體現他們所管理的并購基金具有區別于經典創投基金的特點，也開始傾向于將并購基金與經典創投基金區別開來。多種因素促使狹義PE（即并購投資）從創業投資中獨立名戶。
90年代后期以來，狹義PE的投資領域也向傳統VC延伸，于是，PE概念也發展到廣義層面，從而包括了VC。圖1和表1是美國1980年以后PE情況，美國創投協會將VC作為PE一個子集進行統計。
VC與PE聯系與區別
“VC”是英文Venture Capital即創業投資的縮寫，是指向創業企業進行股權投資，以期所投資創業企業發育成熟或相對成熟后主要通過股權轉讓獲得資本增值收益的投資方式。
“PE”是英文Private Equity即私人股權投資（也稱私募股權投資）的縮寫，是指通過私募形式募集投資資金后對非上市企業進行股權投資，以期主要通過股權轉讓獲得資本增值收益的投資方式。廣義PE包括經典創業投資（VC）和并購投資（Buyout），狹義PE僅指并購投資。
并購投資一般是指兼并（Merger）和收購（Acquisition）。兼并又稱吸收合并，是指兩家或者更多的獨立企業合并組成一家企業，通常由一家占優勢的公司吸收一家或者多家公司。收購指一家企業用現金或者有價證券購買另一家企業的股票或者資產，以獲得對該企業的全部資產或者某項資產的所有權，或對該企業的控制權。從具體并購方式看，又可分為杠桿收購（Leveraged Buyout）和管理層收購（Management Buyout）。
從VC與PE的起源和發展看，經典VC與狹義PE（即并購投資）是一個事物發展到不同階段的產物，它們在運作機制方面具有很多的相同點，都需經過三個環節：通過獨具慧眼發現企業的價值，進而選擇投資對象；通過增值服務為所投資企業創造價值，加快企業的成長；通過投資項目的適時退出實現投資價值，從而獲得資本增值收益。
當然，經典VC與狹義PE作為兩個不同的概念，也存在很多不同點首先從資本投入方式看：經典創投是增量投入，即創投企業投資后，被投資企業的股本總量增加；而并購投資，只是對被投資企業股權進行存量調整，被投資企業的股本總量并沒有增加，而只是更換了股權所有人。其次從操作方式看：第一，經典創投選擇企業時，需要全面考察企業的產品、營銷模式、組織管理體系和管理團隊；而并購投資主要考察管理增值空間，通過并購投資提高管理效率，進而獲得增值回報。第二，經典創投需多方面提供增值服務；并購投資主要在企業組織管理體系和財務安排上提供增值服務。第三，經典創投多通過上市和協議轉讓退出；而并購投資多通過二級財務并購和借助戰略并購實現退出。
VC與PE的概念之爭
從VC與PE的起源看，PE是VC發展到一定階段的產物，都是是私下里進行的一種股權投資。從概念的范圍來看，廣義VC等于廣義PE，二者沒有根本的區別；而狹義VC指經典創投；狹義PE指并購基金（有時還包括夾層資本，Mezzanine）。但是，自PE進入我國后，各種關于VC與PE概念一直比較混亂，歸納起來，主要有以下幾種觀點：一是從投資階段主觀區分VC與PE。這種觀點認為VC與PE是一母之下的同胞兄弟，主觀地從投資階段、投資規模、投資理念、投資特點等方面對二者進行區分，甚至絕對地認為“VC投資企業的前期，PE投資企業的后期”。
首先，從投資階段區分VC與PE是片面的。因為，如何區分前期和后期呢？是按照企業發展時間長短還是營業額的大小？似乎都難以判斷。實際上，無論中國還是國外發達國家，VC投資最多的也是后期項目。表2和圖2是美國2009年VC投資企業的創業階段分布，投資后期占34%，投資擴張期占31%，投資成長期26%，而起步期和種子期只有不到9%。
顯然，認為VC主要投資早期高風險企業而PE主要投資后期Pre-IPO企業的觀點是片面的。從PE起源看，VC不僅投資早期、成長期企業，Pre-IPO企業也是VC的投資對象。PE最早主要是并購投資，隨著PE的發展，狹義PE不滿足于并購投資，投資階段逐步向前期延伸，也開始步投資Pre-IPO企業，并且投資數量和金額逐年增加，甚至超過經典VC機構投資額，導致部分人士片面地從投資機構的名稱來判斷投資類別，認為PE機構的投資就是私人股權投資，VC機構的投資就是創業投資，從而得出“VC主要投資早期企業，PE主要投資Pre-IPO企業”的錯誤觀點。實際上是，PE機構不僅可以從事并購投資，也可以從事創業投資；VC機構主要從事創業投資，也可以從事并購投資，只是此時它承擔的是一個并購基金的功能。
其次，從投資規模區分VC與PE更不具有操作性。不同行業企業的規模是不同的，例如，一家生物醫藥企業，一種新藥從研發到產品上市，可能要十幾年，投資需好幾十億元；而一個游戲企業，可能幾百萬元就可運作成功，從企業成立到上市也只需短短幾年。因此，從投資規模和時間長短來定義VC和PE也帶有很大的片面性。二是從學術概念角度嚴格區分VC與PE。作為學術概念的VC和PE，講究其概念的周延性。這種觀點認為PE是包含VC在內的更廣泛的概念，VC只是PE的一個子集。比如，著名評級機構標準普爾對“私人股權投資基金”的定義是：“私人股權投資基金是各種另類投資（alternative investment）的統稱，包括對非上市公司的股權投資、創業投資、較大規模和中等規模的杠桿收購、夾層投資（Mezzanine），以及房地產投資等；此外，私人股權投資基金還包括對上市公司進行的非公開的協議投資（Private Investmentin Public Equity，PIPE）。”因而，學術上的VC與PE可通過下面的公式表示：廣義VC = 廣義PE = 狹義VC + 狹義PE(并購基金)
第三是根據習慣不同而區分VC與PE。不同從業背景人士根據習慣不同來區分VC與PE，創投機構傾向將傳統及其發展了的VC都歸為VC；而投行背景機構傾向將并購基金與VC區別開來，甚至于再將VC區分為成長基金與典型VC。
第四是將VC與PE不加區分并交替使用。這種觀點主要是從廣義VC和廣義PE角度來定義VC與PE，將“私人股權投資基金”和“創業投資”二者不進行明確區分并交替使用，認為VC就是PE，PE就是VC。比如，Levin（2002），以及英國、澳大利亞、以色列、中國香港和臺灣等國家（或地區）的行業協會，不僅行業協會名稱將二者都包括進去，統計相關數據時也不加區分。
第五是從法律概念的可操作性區分VC與PE。持這種觀點的主要是政策制定者，政府制定政策時，為了講究政策層面的可操作性，要求明確區分VC與PE。在國外，通常將投資中小企業的PE稱作為創業投資。而中國，《創業投資企業管理暫行辦法》將投資各類未上市成長性企業的PE稱作為創業投資。按照此定義，我國大部分PE都應算作VC。
概念混淆
最容易混淆的兩個概念是股權投資與債權投資。股權投資是相對于債權投資而言的一個概念，指的是這種投資以股權形式存在，投資人是被投資企業的股東之一，承擔股權損失風險，獲得紅利收益或股權轉讓增值收益；而債權投資則是指這種投資以債權形式存在，投資人是被投資企業的債權人，承擔債務風險，獲得利息收益。因此，將股權投資與創業投資作為一個對等或相反的兩個概念顯然是錯誤的。股權投資有很多種形式，創業投資只是其中之一。
另外一對容易混淆的概念是私人股權投資基金與證券投資基金。證券投資基金是與私人股權投資基金相對應的一類投資基金，二者雖然都是投資基金，在許多方面有一定的相似性，但也有著明顯的區別。
投資指企業以現金、實物、無形資產或以購買股票、債券等有價證券方式對其他企業進行投資。對外投資主要分為金融資產投資和長期股權投資。美國財務會計準則委員會(FASB)115號會計準則一投資于債務和權益性證券的會計處理將有價證券投資分為三類:(1)交易性證券投資,指企業為了在短期內出售而購買和持有的權益性和債務性證券,在資產負債表列作流動資產;(2)持有到期投資,是投資者有意愿和能力持有至到期的債券;(3)可供出售的證券,持有可供出售的證券是為了在未來某一時間出售,持有時間6～18個月,既可以是短期投資也可是長期投資。長期股權投資主要包括股票投資和其他股權投資。
任何投資取得時按取得成本入賬,但證券投資取得后的會計處理有較大差異。針對不同投資類型投資,會計處理的方法有:公允價值法、權益法、攤余成本法、合并財務報表法。本文將結合不同的會計處理方法,探討美國公認會計準則下不同類型投資業務的會計確認、后續計量、期末計價及減值情況。
二、股票投資的確認與計量
(一)確認為交易性證券和可供出售的證券根據美國(FASB)115號會計準則,交易性證券和可供出售的證券在取得時均按其原始取得成本入賬,在后續計量中采用公允價值計量。雖然都是公允價值計量,在會計處理上有所不同。交易性證券公允價值變動計人凈利潤,可供出售的證券公允價值變動計入所有者權益下的綜合收益。
(1)初始計量。對交易性證券和可供出售的證券的在取得時均按其原始取得成本入賬,成本包括買價和經紀人的傭金、交易稅費及手續費等。
[例1]假定2006年7月1日,s公司以每股$40的價格購入B公司發行的股票1000股,占B公司有表決權股份的10%,發生交易費$500。根據投資持有目的不同,可分為兩種情況。(單位:美元下同)
投資持有者準備短期持有將其劃分交易性證券。
借:股權投資――交易性證券 40500
貸:現金 40500
如投資者確認為可供出售證券。所作分錄相同。
(2)后續計量。公司在取得有價證券后,對交易性證券和可供出售的證券持有期間的后續計量采用公允價值法,即被投資公司宣告發放股利時確認投資收益;出售時根據取得收入與投資成本差額確認投資收益;會計期末要確認未實現的持有利得和損失,但對未實現的持有利得和損失列報有所不同,對交易性證券會計期末按市價調整投資賬面,成本和市價之間的差額屬未實現的持有利得或損失計入當期損益;對可供出售的證券投資,其公允價值變動產生的損益直接計人所有者權益下其他綜合收益項。
第一,持有股票期間投資收益的計量。承例1,如12月31日收到每股$2的現金股利,交易性證券和可供出售的證券在確認投資收益的會計處理相同:
借:現金 2000
貸:投資收益 2000
第二,期末計價。承例1:假定2007年12月31日s公司交易性投資的公允價值總額$48000,投資成本總額$40500,故產生$7500未實現的持有利得。若為交易性證券則:
借:市價調整――交易性證券 7500
貸:未實現利得――收入 7500
“市價調整――交易性證券”賬戶的使用能夠幫助公司記錄投資的實際成本。出售證券時,需要用該實際成本確認實現的利得和損失。交易性證券的公允價值是投資成本與市價調整――交易性證券的總和。未實現的利得在利潤表“其他收益和利得”部分報告。若為可供出售的證券,
借:市價調整――可供出售證券 7500
貸:未實現利得――權益 7500
第三,股票出售。假定s公司2007年2月10日出售其持有的B公司的股票,出售凈收益$46500。這時股票賬面價值為$48000(40500+7500),因此產生$1500的處置損失,若為交易性證券則:
借:現金 46500
股權投資出售損失 1500
貸:股權投資――交易性證券 48000
若為可供出售的證券,則需結平“未實現的持有利得”賬戶,沖銷投資賬戶,會計處理如下:
借:現金 46500
未實現的利得――叔益 7500
貸:股權投資――可供出售證券 48000
股權投資出售利得 6000
第四,減值。由于交易性證券公允價值變動計入當期損益,不需計提減值。對于可供出售證券,當公允價值大幅下降,且價值下跌非暫時性。應確認減值損失。
(二)確認為長期股權投資長期股權投資通過現金、非現金資產或債轉股方式取得其他企業一定份額所有權益而形成的。持有時間超過一年以上的非流動資產。根據投資目的不同及投資企業和被投資企業關系不同分為三類:非控制又非重大影響的股權投資,重大影響的股權投資和控制性的股權投資等。當投資公司持有被投資公司股權小于20%時,視為非控制又非重大影響的股權投資,對既非控制又非重大影響的權益證券投資,根據美國115號會計準則,將其歸類為可供出售的證券,對于公允價值能可靠確定的可供出售投資,美國會計準和國際會計準則都要求采用公允價值計量。當投資公司持有被投資公司股權大于20%時,小于50%時,被視作有重大影響的股權投資,采用權益法會計處理,當投資公司持有被投資公司股權大于50%時,為控制性的股權投資,被投資公司視為母公司,投資公司為子公司,編制合并財務報表。
(1)初始計量。權益法和公允價值法均按實際取得成本對長期股權投資進行初始計量。
[例2]假設平安公司20×6年1月1日以$400000取得德仁公司30%有表決權股份。由于投資公司持有被投資公司股權大于20%,小于50%,采用權益法會計處理,
借:長期投資 400000
貸:現金 400000
假定平安公司所取得德仁公司股份僅占德仁公司有表決權股份的5%,則視為可供出售的證券,采用公允價值法計量,投資初始計量與權益法相同。
(2)后續計量。采用權益法計量在持有期內確認被投資公司股東權益變化對長期股權投資賬面價值的影響。宣告發放股利時確認投資收益,同時沖減投資賬面。被投資公司取得利潤或發生虧損時,均按持股份額調整投資賬面。公允價值會計處理與前述相同。
承例2,假定20×6德仁公司報告年度凈收益$200000。20×7年1月宣布發放現金股利$24000。
20×6被投資公司報告凈收益,被投資公司股東權益增加,視為有重大影響投資,采用權益法處理:
借:長期投資 60000
貸:投資收益 60000
如歸類為可供出售的證券,不作分錄,
20×7年1月宣布發放現金股利$24000,如平安公司收到現金股利$7200
借:現金 7200
貸:長期投資 7200
假定平安公司取得德仁公司股權5%,則收到現金股利$1200,采用公允價值法:
借:現金 1200
貸:投資收益 1200
(3)期末計價。假設2007年1月,平安公司持有德仁公司股權份
額不變,平安公司所持德仁公司股票市值為$420000,如采用權益法,不作分錄。如采用公允價值確認未實現持有利得則:
借:長期投資 20000
貸:未實現的利得 20000
(4)在出售長期股權投資時,通過比較賬面價值和處置收入,確認出售利得和損失,對于可供出售債券,還需結平未實現的持有利得或損失。
三、債券投資的確認與計量
(一)確認為交易性債券和可供出售證券企業購入債券被確認為交易性證券或可供出售證券的,與權益性證券的會計處理基本相似,取得債券時,按取得成本人賬,包括為取得該投資發生的所有必要支出,后續計量按公允價值計量,公允價值與賬面價值的差額作為未實現的利得或損失,交易性證券計人當期損益,可供出售證券公允價值變動計人股東權益。但由于折價或溢價購人債券,債券投資賬戶的賬面價值隨折價或溢價的攤銷而變動,每個會計期末都要確定債券的賬面價值。
[例3】K公司2006年1月以$96007價格購買D公司面值$100000的債券,票面利率7%,5年到期,每年支付一次利息,采用公允價值計量。
(1)取得投資時,假定投資者準備短期持有,視為交易性證券:
借:債券投資――交易性 6007
貸:現金 96007
若為可供出售證券,初始計量與交易性證券相同。
(2)2006年12月31日,收到利息時,若視為交易性證券,由于折價購人債券按實際利率法計算利息收入(投資收益=攤余成本×實際利率=96007×8%=7681),調整賬面價值($7681-$7000=$681)
借:現金 7000
債券投資――交易性 681
貸:利息收入 7681
若視為可供出售證券,會計處理相同。
(3)期末計價。假定2006年末公允價值為$97000,采用公允價值計量,將攤余賬面價值與公允價值比較,差額作為未實現的持有利得。若視為交易性證券,由于調整后賬面($96007+$681=$96688),與公允價值$97000差$312,要將賬面調整為公允價值,確認未實現的利得。
借:債券投資――交易性 312
貸:未實現的利得 312
若視為可供出售證券,期末計價與交易性證券相似,區別期末時將公允價值變動計入股東權益。
(4)出售債券。當出售交易性券時,根據收到現金與證券的賬面價值來確定已實現的利得或損失。假定K公司2006年末以$97000價格出售其債券,與銷售日的公允價值相當,未實現的利得損失已包括在K公司的收益中,因此,沒有產生利得或損失。
借:現金 97000
貸:債券投資――交易性 97000
當出售可供出售證券時,原列報在股東權益下的未實現的持有利得予以沖銷:承例3,假定K公司2006年末以$97000價格出售,列報在股東權益下的未實現的持有利得有$312,予以沖銷,同時確認已實現利得。
借:現金 97000
未實現的利得 312
貸:債券投資――可供出售97000
出售證券利得 312
(二)持有到期證券根據美國115號會計準則,投資于公司債券屬于持有到期日證券,對于這種投資初始確認應按購入實際支付價款作為初始投資成本,包括債券買價以及手續費、傭金等交易費用。在后續計量中持有到期投資應采用實際利率法確認投資收益和進行折價、溢價攤銷。承例3,購人債券時按取得成本計量,假定投資人準備長期持有,劃分為持有到期投資。
(1)取得投資,
借:長期投資――D公司債券 96007
貸:現金 96007
(2)收到利息時,對持有到期投資取得投資收益會計處理,按實際利率法計算利息收入。承例3,假定2006年12月31日,根據票面利率計算收到債券利息$7000按實際利率法確認投資收益和攤銷折價,假定實際利率8%,投資收益$7681(96007×8%),攤銷的折價$681($7681-$7000)。
借:現金 7000
長期投資 681
貸:投資收益 7681
(3)債券出售,投資債券的企業也可在債券到期日前將債券,將債券出售提前收回債券,提前收回時,由于長期債券投資賬面與收回金額存在差異,形成出售債券投資利得或損失。提前收回債券會計處理時,首先將折價,溢價從上一利息收取日攤銷至出售日,然后確認出售利得和損失。
(4)投資減值,對持有到期證券當有極大可能表明企業無法收回全部到期金額,就認為損失發生了,證券的攤余成本應減計為公允價值,記錄減值后,投資賬戶不因以后公允價值上升而變動。如K公司持有到期債務性證券攤余成本$97605,公允價值80500,如價值下跌非暫時性,則:
借:投資減值損失 17105
貸:長期投資 17105
對于可供出售證券,如價值下跌非暫時性,與持有到期證券投資減值會計處理相似,累積在綜合收益未實現的利得或損失沖銷,減值損失記作已實現損失。
7天，一百家私募機構拿到了“獨立身份”。今后，這些公司將可以直接作為基金管理人發行私募基金，而無需再借助信托等其他金融機構通道。3月25日，中國證券投資基金業協會舉行第二批私募基金管理人頒證儀式，50家私募基金管理機構獲得私募基金管理人登記證書。而在此前的一周，首批50家私募基金成為新《基金法》頒布后，第一批具有獨立法律意義的私募基金。
首批備案17家PE入圍
3月17日，中國證券投資基金業協會舉行私募基金管理人頒證儀式，令人矚目的首批50家名單出爐。中國證監會主席助理張育軍為首批私募基金管理人頒發了登記證書。
至此，首批具有獨立法律意義的私募機構正式誕生。這也是新《基金法》頒布后，首批具有獨立法律意義的私募機構。
按照《登記備案辦法》的規定，私募基金管理人正式對外公布后，私募基金的管理者，隨即可名正言順地和公募基金經理取得同等法律地位。
名單分為私募證券類和私募股權類兩類，其中17家私募股權類基金獲得備案，他們中包括鼎暉股權、紅杉資本、招商昆侖、君聯資本、新沃資本等。《融資中國》記者注意到，弘毅投資、IDG資本、深創投等名字沒有出現在首批名單中。《融資中國》認為，從開始新的登記備案起，一場新的較量開始了。而首批備案的17家PE機構，無疑賺足了眼球，更在品牌上加分不少。
一，關于區域分布：
具體來說，天津7家，北京3家，上海3家，蘇州2家，廣州和新疆分別1家。其中諾亞系2家。
二，券商系1家，銀行系1家
三，注冊資金在10000萬以上的有8家。
言外之意，按照之前的相關規定，若要想拿到大機構LP特別是保險資金注資，注冊資本必須超過10000萬。
四，幾乎全部是內資企業。
五，法定代表人有老大，也有委托代表。比如，我們看到很多業內知名人物：君聯資本柳傳志、廣東中科招商單祥雙、招商昆侖洪小源、復星創富梁信軍、國藥資本吳愛民、元禾辰坤林向紅、硅谷天堂王林江、中信資本張懿辰、金石潤匯祁曙光、新沃資本朱燦等。
《融資中國》認為，從開始新的登記備案起，一場新的較量開始了。而首批備案的17家PE機構，無疑賺足了眼球，更在品牌上加分不少。未來將更加遵循規范化、專業化、適度監管的新十年來了，你準備好了嗎？
20家PE機構現身第二批私募基金管理人
3月25日，中國證券投資基金業協會舉行第二批私募基金管理人頒證儀式，50家私募基金管理機構獲得私募基金管理人登記證書，成為可以從事私募證券投資、股權投資、創業投資等私募基金投資管理業務的金融機構。中國證監會主席助理張育軍同志出席儀式，并為私募基金管理人頒發了登記證書。中國證監會有關部門、中國證券登記結算有限公司、中國基金業協會相關負責人參加了儀式。
證監會有關部門負責人介紹了監管部門在促進私募基金創新發展和做好監管方面所做的工作及下一步考慮，重申了私募基金需要堅守的三條行業底線：一是要堅持誠信守法，堅守職業道德底線；二是要堅守“私募”的基本原則，不得變相進行公募；三是要嚴格投資者適當性管理，堅持面向合格投資者募集資金。希望私募基金不斷加強學習，不斷提高投資管理能力；把服務實體經濟，控制風險放在首位；認真做好行業自律，加強行業的社會責任建設和社會形象建設。
據中國登記結算公司負責人透露，中登公司已經做好私募基金開戶結算相關準備工作，在基金業協會備案的私募基金今后可以開立證券賬戶。至此，在協會備案的私募基金可以直接以基金名義開立賬戶，參與證券交易和期貨交易。
中國基金業協會負責人表示，協會將建立以會員為主體，專業委員會為平臺，從業人員管理為核心的三位一體的自律管理模式，做好服務、自律，促進行業創新。協會將做好行業統計分析，盡快提供信息服務；加強與其他專業協會的合作，為行業提供市場對接、項目對接、資金對接服務；盡快制定相關行業規范，促進外包業務發展；積極溝通相關部門，配合行業推動產品創新；開展職業道德培訓，提高行業執業水平。
在頒證儀式上，各私募基金管理人踴躍發言，就如何促進私募基金行業創新發展提出了許多意見建議。該批50家機構中，私募證券基金管理人30家，私募股權基金（含創投）管理人20家。該批50家機構中，北京16家、上海13家、深圳8家、天津5家、江蘇3家、廣東2家、浙江、福建、重慶各1家。
《融資中國》注意到，這次的私募股權基金（含創投）管理人20家，包括弘毅、賽富、九鼎、中城賦比興、盛世神州等均在這個名單中。且法定代表人也多為大佬，比如趙令歡、閻焱、路林、張民耕、黃曉捷等。
首批管理人談私募基金登記備案
鼎暉投資：加強自律管理 保護投資者合法權益
鼎暉投資創始合伙人王霖表示：“中國證券投資基金業協會對于私募股權行業發揮著很重要的作用，協會既是GP（一般合伙人）和政府之間重要的溝通橋梁，也是GP和LP（有限合伙人）之間相互了解、GP和GP之間相互學習并提高投資水平的重要平臺。”
同時他指出，鼎暉投資將根據證監會及中國證券投資基金業協會的要求做好自律管理，保護投資者合法權益，促進私募投資基金行業健康發展。
作為中國最大的另類資產管理機構之一，目前鼎暉投資管理的資金規模超過100億美元。鼎暉投資的核心理念，在于能夠為投資人、被投企業不斷創造價值。截至2012年底，鼎暉投資所投資公司的雇員超過50萬人，是中國經濟活力的一股重要力量。
招商昆侖：建議盡快設立私募股權投資專委會
招商昆侖股權投資管理有限公司建議，基金業協會應盡快設立旗下的私募股權投資專業委員會，加強行業與大資管行業的交流。
招商昆侖認為，近年來，私募股權投資機構發展迅速，數量迅猛增長的同時也伴隨著機構質量的參差不齊，個別機構也出現了一些不規范的行為，導致市場和投資界對私募股權投資機構產生了一些誤解和偏見。中國證券投資基金業協會對投資機構會員的信息披露的要求和標準的建立，將會促進行業的健康發展；而協會的會員也將對行業的規范化起到帶頭作用。
招商昆侖認為，私募股權投資機構的監管與公募證券投資機構的監管存在一些本質性的區別。隨著監管部門對私募股權投資機構的監管思路和信息披露標準的厘清，這也標志著與國際接軌的一個良好開始。
金石潤匯：PE行業開啟統一監管開端
青島金石潤匯投資管理有限公司童燕萍指出，作為券商直投機構金石投資旗下的基金，金石潤匯投資一直按照證監會的監管要求努力規范管理、穩健經營。作為第一批私募投資基金管理人正式獲得基金協會備案登記證書，是PE行業的標志性事件，也是PE行業統一監管的開端。金石潤匯投資今后將在行業統一規范監管政策的指導下開展業務，也希望今后在行業監管政策協調統一、產品創新、資源協調等方面能得到協會的大力支持。
中信資本：促進行業進入更規范化發展期
中信資本（天津）投資管理合伙企業（有限合伙）認為，首批備案的私募投資基金管理人的誕生，對于整個私募股權投資行業來說，是具有重大意義的時刻。私募投資基金管理人從登記備案到人員管理、信息披露各個環節都有規可循，將促進行業進入更加規范化發展的時期。
元禾辰坤：促進行業加強自律和風險管控
蘇州工業園區元禾辰坤股權投資基金管理中心指出，蘇州工業園區元禾辰坤作為中國最早成立的市場化運作的母基金管理機構，一直致力于與中國最優秀的基金管理人進行合作。基金業協會的備案登記工作使得全行業會更好地加強自律和風險管控，使得更多的優秀團隊能夠脫穎而出。
硅谷天堂：行業規范化管理時代即將到來
硅谷天堂資產管理集團股份有限公司認為，50家機構獲得登記證書，這意味著自新《基金法》頒布后，私募機構正式納入國家法律法規的監管范圍，行業的規范化管理時代即將到來，這將有利于推動中國私募基金行業的健康規范發展和提升整個行業的公信力，也意味著私募基金可以更加公平地參與競爭和發揮作用。
在未來工作中，硅谷天堂將堅持以下三點：第一，誠信守法，做好風險控制，堅持職業底線。硅谷天堂自設立之初，就把自律和風控放在非常重要的位置，此次私募基金的備案工作，在合規、風控方面對私募投資基金提出了統一的要求，無疑能夠幫助硅谷天堂更好地讓所管理基金的運作更加透明化和規范化，提升自身的管理能力和風控能力。第二，服務實體經濟。目前硅谷天堂的戰略方向是通過產業整合并購幫助國內上市公司改善經營業績，改變價值，提升價值，創造價值，提升上市公司的整體質量，做“負責任的小股東”，通過促進實體經濟的發展響應中央“調結構”和“促增長”的目標，為中國經濟的整體良性發展貢獻一份力量。第三，不斷加強學習，不斷提高投資能力，為投資人創造絕對收益，改善私募投資基金的行業形象。硅谷天堂將通過自身的專業投資能力為客戶創造絕對收益，硅谷天堂強調的客戶絕對收益的最大化。在這個原則的指導下，將不斷加強學習，提高自身能力，也只有把客戶利益放在最重要的位置，才能樹立硅谷天堂作為專業化私募投資機構的良好行業形象。
建銀城投：登記備案為PE/VC機構打開新空間
建銀城投（上海）環保股權投資管理有限公司指出，50家機構獲得登記證書標志著中國金融市場將迎來一類新的金融機構――私募投資基金管理人。這為類似于建銀城投的PE/VC機構的發展打開了空間，同時也意味著這些機構要按照金融機構的要求進行規范，并接受相應的監管。
建銀城投認為，私募投資基金行業應該在《基金法》的要求下，堅持專業化、規范化的運作方式，堅持價值創造與風險控制并重，重點支持國家戰略眭新興產業，運用金融工具和資本力量推動經濟結構調整，改善民生。
中關村三川：建議提升行業公信力
契約型基金在私募股權投資領域已經成為一個業內人士交頭討論的熱點詞匯，2014年證監會頒布的《私募投資基金監督管理暫行辦法》（以下簡稱《私募監管辦法》）明確了私募投資基金可采用公司型、合伙型和契約型3種不同的組織形式。私募投資基金在中國發展的20余年以來，受限于國內政策環境和立法傳統的影響，在私募股權投資領域，一直是公司型和合伙型基金占據絕對的數量比例，尤其是2007年《合伙企業法》的修訂正式確立了有限合伙企業制度以來，有限合伙型基金因其較低的稅負和較靈活的管理模式受到了市場的青睞。但2014年國務院《關于清理規范稅收等優惠政策的通知》（國發〔2014〕62號，下稱“國發62號文”）逐漸發力，過往各個地方政府給予有限合伙企業的稅收優惠政策處于非常不明朗的處境，契約型基金這一在證券投資基金領域發展得較為成熟的組織形式，也應《私募監管辦法》的正名，開始被廣大私募股權投資基金管理人熱議。
1 私募股權投資契約型基金的募集設立
從法律上，私募股權投資契約型基金的募集設立需要遵守《證券法》《信托法》《基金法》和《私募監管辦法》的相關規定，其中尤以《基金法》和《私募監管辦法》為重。
私募股權投資契約型基金按照《基金法》第二條對證券投資基金的定義是不包含在內的，但《私募監管辦法》明確了自身是根據《基金法》制定，因此私募股權投資契約型基金在接受《私募監管辦法》的直接約束時，實務當中通常借鑒或參照《基金法》的相關要求。
因此，私募股權投資契約型基金的募集設立至少有如下幾點要求。
1.1 成立私募基金管理人
依照《私募監管辦法》第二章及其他規定、《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》等法律、法規的相關規定，向中國證券投資基金業協會（以下簡稱“基金業協會”）報送材料，登記備案。
依照管理人的組織形式，可以選擇公司型或合伙企業型的管理人，市場上目前更青睞合伙企業型的管理人。
1.2 向合格投資者進行非公開募集
非公開募集當中最敏感的事情是募集過程，必須要遵守“非公開募集”的相關準則，否則會觸發“公開募集”的程序條款，甚者可能觸犯“非法集資”“非法吸收公眾存款”等刑則，“罪”與“非罪”之間的界限并不如想象中遠。
《基金法》第九十二條、《私募監管辦法》第十四條對于非公開募集的要求均采用了正面否定的立法語言，即私募基金管理人、私募基金銷售機構不得向合格投資者之外的單位和個人募集資金，不得通過報刊、電臺、電視、互聯網等公眾傳播媒體或者講座、報告會、分析會和布告、傳單、手機短信、微信、博客和電子郵件等方式，向不特定對象宣傳推介。同時，《私募監管辦法》第十六條還要求私募基金管理人自行銷售私募基金的，應當采取問卷調查等方式，對投資者的風險識別能力和風險承擔能力進行評估，由投資者書面承諾符合合格投資者條件；應當制作風險揭示書，由投資者簽字確認。但對調查問卷，一直未有相關細則和文本示范出臺，故實務當中，私募基金的募集很少用到。
在最終募集人數上，單一合伙型基金和有限公司型基金的募集人數均有50人的限制，合伙型基金通過傘形結構最多可以做到200人。根據《私募監管辦法》第十三條的規定：“以合伙企業、契約等非法人形式，通過匯集多數投資者的資金直接或者間接投資于私募基金的，私募基金管理人或者私募基金銷售機構應當穿透核查最終投資者是否為合格投資者，并合并計算投資者人數。但是，符合本條第（一）、（二）、（四）項（分別指社會保障基金、企業年金等養老基金，慈善基金等社會公益基金；依法設立并在基金業協會備案的投資計劃；中國證監會規定的其他投資者）規定的投資者投資私募基金的，不再穿透核查最終投資者是否為合格投資者和合并計算投資者人數。”因此可以理解為，經在基金業協會備案的私募股權投資契約型基金，投資到私募基金的，可以不再穿透核查和合并計算人數。
1.3 簽署基金合同、托管協議
全體投資者與管理人簽署《基金合同》，基金合同的內容需借鑒和參照《基金法》第九十三條的有關要求。
關于托管協議，與合伙型基金及公司型基金當中，投資者與管理人簽署合伙協議或公司章程，再由基金（公司）或基金（合伙企業）與托管人簽署《托管協議》。不同的是，因《基金合同》中直接列明了托管人的權利義務范圍，契約型基金的托管方通常是《基金合同》的直接簽署方之一，或者經契約型基金的投資者同意，由契約型基金的管理人代表契約型基金另行與托管人簽署《托管協議》。
1.4 登記備案
基金募集完成后，管理人向基金業協會登記備案契約型基金。
2 私募股權投資契約型基金面臨的問題
2.1 投資事項的股東身份受限
私募股權投資契約型基金，顧名思義，該基金的投資標的為非公開上市交易的股權，絕大部分時候指的是有限公司的股權、非上市股份有限公司的股份或合伙企業財產份額。《公司登記管理條例》的相關規定要求，設立公司應向公司登記管理機關提交股東或發起人的“主體資格證明”或“自然人的身份證明”。在操作層面，“主體資格證明”被明確界定為“為企業法人的提交營業執照副本復印件；為事業法人的提交事業法人登記證書復印件；為社團法人的提交社團法人登記證書復印件；為民辦非企業的提交民辦非企業證書復印件”。實踐中，由于契約型基金不是《民法》上的民事主體，缺乏法律上的投資主體地位，無法提供“主體資格證明”，因而難以獨立地記載于公司的股東名冊，無法在工商局辦理股東登記。《合伙企業法》要求合伙人必須是自然人、法人或其他組織，對于契約型基金而言也面臨同樣的問題。
目前，證監會基金業協會的官員曾在公開媒體上提出，證監會正在努力推動契約型基金作為未上市企業股東進行工商登記的解決措施。實踐中已經有部分工商局借鑒資管計劃及信托計劃的做法，將契約型基金的管理人登記為股東，實際上享有股東權利的是基金而非管理人，如蘇州地區、鹽城地區的工商局。
這種將基金投資的項目，股東登記為管理人而非基金，會有兩大方面疑問：一是這是否是代持關系，是否適用隱名股東和顯名股東的相關規定，最終的股東權利由誰享有？二是這種做法是否會給管理人帶來潛在的稅務風險。
筆者認為，前述方式并不是典型的公司法所定義的股權代持關系。依照契約型基金的基礎法律關系――即信托關系的定義，契約型基金管理人完全可以以自己的名義，為受益人（投資者）的利益或者特定目的，對委托財產（契約型基金）進行管理或者處分。因此契約型基金管理人以自己的名義，代表契約型基金去持有公司的股權或合伙企業的合伙份額乃至在出于保護投資者利益的前提下以自己的名義行使相應的股東權利或合伙人權利，這與基于合同法律關系的股權代持行為在基礎法律關系上有本質的區別。目前，部分工商局所采用的由契約型基金管理人代表契約型基金作為公司股東或合伙企業合伙人的方案，并不違反《信托法》《公司法》《合伙企業法》所確定的法律規則，值得在實踐中推廣。如果在工商登記名稱能夠擴展為契約型基金管理人（代契約型基金持有），在直觀性上更貼近真實的法律狀態，這一形式在資管計劃投資私募股權領域已經被部分地區的工商局所采用，資管計劃管理人代資管計劃持有公司股權，其登記的股東名稱即為管理人（代資管計劃持有）。
稅務方面的主要疑問在于如果工商局登記的項目公司股東為基金管理人，從項目公司獲得分紅利息或資本利得退出時，這部分所得是否會被認為是管理人的收入？
筆者認為，《基金法》已經明確要求了基金財產是獨立于管理人自身的財產的，管理人運用基金財產所獲得的投資收益歸屬于基金財產，而不能歸屬于管理人（《基金法》第五條），因此，造成這方面混淆的根源仍在于契約型基金無法將自身登記為公司股東，如果能夠解決工商登記的問題，從外觀上也能夠避免這種混淆。
2.2 私募契約型基金的個人所得稅征稅規定
私募股權投資契約型基金同其他資產管理業務一樣，在個稅征收上目前暫無統一、明確的稅收政策。目前主要參照《關于證券投資基金稅收政策的通知》《關于企業所得稅若干優惠政策的通知》《財政部、國家稅務總局、證監會關于實施上市公司股息紅利差別化個人所得稅政策有關問題的通知》等相關法律法規。
目前，市場上發行的資管類產品，包括各類信托產品、券商資管計劃、期貨資管計劃、基金子公司資管計劃等，均按照20%的稅率征收個人所得稅。實踐中大多數情況是，信托公司、證券公司、期貨公司、基金子公司等均不會進行代扣代繳，由個人投資者自行申報。私募股權契約型基金管理人也比照上述資管產品，在向契約型基金的個人投資者分配投資收益時不進行代扣代繳，由個人投資者自行申報。
值得一提的是，對于各類資管產品的征稅盲區，據悉證監會也在聯合財稅部門，希望能夠推動統一明確的稅務政策的出臺。
3 結語
從契約型基金本身的特性來看，契約型基金在私募股權投資領域的應用具有非常強烈的優勢。其靈活的操作方式和管理機制，從側面提高了市場對私募股權基金管理人的管理能力的要求，從正面影響上，對于激發管理人的創新管理能力，提高管理人對市場波動的應變能力提供了制度基礎。對于投資者而言，契約型基金能夠提供相對較低的進入門檻和相對便捷的退出程序，在有限合伙型基金被強制要求征收5%～35%多級稅率的當下，契約型基金20%的個稅稅率對于個人投資者而言也非常具有吸引力。
關鍵詞：私募股權投資基金；概念界定；分類
中圖分類號：F830.91 文獻標志碼：A 文章編號：1673-291X（2016）25-0065-02
私募股權投資基金（Private Equity Fund）最早起源于美國。20世紀40年代末，美國出現了創業浪潮，“創業投資基金”的形式開始誕生。后來，又出現了“企業并購重組基金”等其他形式。這時候，現代意義上的私募股權投資基金開始出現。在2005年之前，中國沒有“私募股權投資基金”的概念。當時的私募股權投資基金主要是風險投資基金，最早可以追溯到20世紀80年代中期。經過三十多年的發展，國內PE基金行業逐漸壯大，許多企業的成功都離不開PE基金的支持。
一、私募股權投資基金的概念辨析
（一）私募股權投資基金的概念界定
私募股權投資基金在經歷了數十年的發展后，其含義變得更加廣泛、復雜。下面依據各國的慣例，總結了國內外學者對私募股權投資基金的定義。
國外不同國家和地區對私募股權投資基金的概念看法不一。在歐洲大陸和英國，PE基金與風險資本（VC）基本等同。美國風險投資協會認為：“凡是對未上市交易股權的投資”都可稱為私募股權投資基金。顯然這是廣義私募股權投資基金，其包括風險投資基金、收購基金和夾層融資基金等。美國《聯邦銀行監管條例》對其的定義主要有五大要素：“非直接經營主體；投資對象限于公司股權、資產、所有者權益；投資期限是將來必須以出售、清算等方式處置，投資年限最長十五年；任何公司或股東持股不得超于25%。”
國內學者關于私募股權投資基金的概念闡述也存在一定差異性。盛立軍（2003）認為，私募股權基金對非上市企業進行權益性投資，并通過退出獲利。他將私募股權基金分為狹義和廣義，廣義的概念是指對種子期、初創期、發展期、擴展期、成熟期和Pre-IPO等各個時期的非上市企業所進行的權益投資的基金；狹義的概念則是指對已經形成一定的規模并產生穩定現金流的非上市的成熟企業進行股權投資的基金。雷滔（2013）認為，較之股權投資基金更為妥當的叫法應該是實體資產投資基金。他認為，實體資產的外延是人力資源、實物資產、股權資產。私募股權投資基金介入被投資企業，參與企業管理，強調對股權的長期持有。
從國內外的觀點來看，私募股權投資基金通常至少具備以下幾個特點：一是以私募方式募集資金；二是采用權益類方式投資；三是整個運作過程表現為融資―篩選項目―投資―退出。投資過程中，基金雖不直接參與企業管理，但對企業仍有一定的控制權。在投資后通過合適的退出機制，即通過上市、并購或管理層回購等方式，出售股權，實現價值增值。
（二）相關概念的辨析
1.與證券投資基金。通常認為，目前我國投資基金主要包括證券投資基金和股權投資基金。兩者從投資對象、投資目標、投資管理模式等方面都有明顯的區別。證券投資基金主要投資的是上市交易的證券，如股票、債券、期貨等。投資基金按照各自既定的投資策略，有效地選擇投資品種，獲得交易性的投資機會，從而將獲利按持有人比例進行分配。而股權投資基金的投資對象只是狹義上的股權。通過長期持有非上市公司的股權，隨著投資的標的公司逐漸發展壯大，使股權逐漸增值，從而獲利。
2.與產業投資基金。“產業投資基金”的說法，二十多年前就在我國使用。發改委金融司曹文煉在2006年“中國私募股本市場國際研討會”上，對產業投資基金概念發表過他的意見。“在我國，直接投資基金又被流行稱為產業投資基金。這是因為我國投資基金的實踐，最早是從設立境外產業投資基金開始的。”“產業投資基金除了創業投資以外，還包括企業的并購重組、基礎設施投資以及房地產投資等各種直接股權投資。”可見，“產業投資基金”是個具有歷史背景的名稱。隨著投資基金更規范化的發展，我們應該將“產業投資基金”正名為“私募股權投資基金”。而真正意義上的“產業投資基金”僅僅只是私募股權投資基金的一個大類，主要指政府主導的、側重于某一產業或某一區域的發展基金，并不代表私募股投資基金的主流。
二、中國私募股權投資基金的分類
對于私募股權投資基金的分類，國內學者有的是根據投資領域進行劃分，有的是根據企業的成長周期劃分。本文為了以后著重研究中國特色的私募股權投資基金，依據資金來源進行劃分，把中國私募股權投資基金劃分為外資、中外合資、本土私募股權投資基金、產業投資基金等四大類。
（一）外資私募股權投資基金
外資私募股權投資基金是指在海外注冊，從境外以外幣（如美元等）的形式籌集資金的基金形式。最初，外資私募股權投資基金在整個股權投資領域占據主導地位，主要的機構有凱雷、KKR、黑石、華平創投、橡樹資本、藍山資本等。這類基金的特點一般有：一是外資機構運作的大部分是美元基金。所有的美元基金都在海外向非中國投資者募集，并且這些基金的退出也在海外完成，從而將自身的優勢完全發揮出來。二是這類基金的投資規模通常會受到限制。由于中國是外匯管制嚴格的國家，因此當基金將美元兌換成人民幣在國內進行投資時，必須從中國有關政府機構獲得批準才能運作。三是外資基金來華開展業務較早，擁有出色的業績和強大的品牌優勢，有豐富的基金運作經驗、規范的投資流程等。四是由于是外資機構，因此這類基金的投資行為受到嚴格限制。一些行業是不允許涉及的，如電信、航空、軍工等。
（二）中外合資私募股權投資基金
中外合資私募股權投資基金是指中國本土投資機構與外資投資機構聯合行動，利用外資機構的品牌優勢和行業經驗，進行共同投資的基金形式。其中，較為活躍的有鼎暉投資和弘毅投資等。這類混合型基金由外資和中資共同所有，發行美元基金和人民幣基金。混合型基金兼有外資和中資基金的優勢，但劣勢在于其兩類所有者之間可能存在潛在利益沖突。
（三）本土私募股權投資基金
本土私募股權投資基金是指在本國注冊并且是以本國貨幣籌集資金，通常由中資機構來進行運作的人民幣基金。由于是人民幣基金，因此可以更自由地投資，沒有嚴格的限制，但在有限合伙人等方面也存在著一定的劣勢。本土的合伙人通常沒有長遠眼光，有些急功近利，不能理性地篩選投資標的，投資過程也缺乏耐心。本土私募股權投資基金，具體又可劃分為國有資金主導的基金和民間資金主導的基金。
國有資金主導的私募股權投資基金一般規模較大，有嚴密的組織結構和復雜的投資決策程序，主要為推動區域經濟和助力國家經濟戰略的發展服務，如深圳創新投和中科招商等具有國資背景的基金。
民間資金為主的私募股權投資基金主要是一部分民營創司和有限合伙制創投企業，更傾向于投資國內早期的有良好前景的民營企業，并涉及一些后期的投資，比較著名和成功的民間資金為主的基金有聯想投資有限公司、紅鼎創業投資有限公司等。
（四）產業投資基金
產業投資基金是指中國政府設立自己的私募股權投資基金，有限合伙人主要是政府機構。其又可細分為幾個小類：第一類是國家財富基金，由中央政府設立，如中司等；第二類是準產業投資基金，比如中比基金、中瑞基金等，這需要以兩國政府的合作為基礎；第三類是中央各政府部門設立的產業投資基金，比如國家發改委成立抗震救災產業投資基金、科技部的產業投資基金“火炬計劃”等；第四類是地方政府的引導基金，現在各地方政府為了大力發展本地區的產業或者為加強基礎設施建設都分別設立了這種基金。
三、私募股權投資基金在中國的發展
從1985開始，中國私募股權投資基金已經經歷了三十年的發展。在這期間，中國證券市場經歷了主板、創業板、新三板的設立、股權分置改革等重大變革。私募投資基金的發展也從探索階段，慢慢走向成熟。隨著新三板等新的退出途徑的增加，資金的投資回報率越來越高，我國私募股權投資基金也開始進入到迅速發展階段。根據中國證監會的統計數據，截至2016年7月底，國內登記備案的私募股權投資基金達到 7 238家，管理基金11 763只，管理規模43 535億元。
參考文獻：
[1] 劉玉霞，羅顯華.私募股權投資基金的概念、分類及其相關概念比較分析[J].北方金融，2015，（9）.
[2] 黃亞玲.私募股權基金文獻綜述[J].國際金融研究，2009，（3）.
摘要：文章從了解長期股權投資概念入手，通過列舉實例熟悉長期股權投資從取得—持有—處置等一系列的賬務處理，并通過列表分析區分成本法與權益法賬務處理的區別與聯系。
關鍵詞 ：長期股權投資；賬務處理；成本法；權益法
一、長期股權投資的概念
長期股權投資是指投資方對被投資單位實施控制、重大影響和對合營企業的權益性投資。
其核算方法有成本法和權益法。成本法是指投資按成本計價的方法，用于被投資被投資單位實施控制的長期股權投資。權益法用于對被投資單位有共同控制和重大影響的長期股權投資。
二、長期股權投資的形成、取得方式及初始投資成本（見右表）
三、見右表具體賬務處理
同一控制下企業以支付現金、轉讓非現金資產或承擔債務方式取得長期股權投資賬務處理：借：長期股權投資（被投資方所有者權益賬面價值）、投資收益（或貸方）、負債，貸：資產、資本公積。或借差沖減資本公積、盈余公積、未分配利潤。
非同一控制下企業以支付現金、轉讓非現金資產或承擔債務方式取得長期股權投資賬務處理：借：長期股權投資（投資的資產、負債等的公允價值之和）、投資收益（或貸方）、負債，貸：資產、資本公積，或借差沖減資本公積、盈余公積、未分配利潤。
例1：甲公司以固定資產和銀行存款作為合并對價，取得乙公司60%的股權。甲公司投資的銀行存款120萬元、固定資產的賬面價值為660萬元，公允價值為600萬元，已計提折舊80萬元，未計提固定資產減值準備，企業合并日，乙公司所有者權益賬面價值總額為1600萬元。
例2：甲公司以無形資產和發行股票方式取得乙公司70%股權。無形資產賬面價值為900 萬元，公允價值為500 萬元，累計攤銷200 萬元，甲公司發行的股票為每股面值1 元，共發行1500 萬股，公允價值是每股2.5元。當日乙公司所有者權益賬面價值總額為5000 萬元例1 同一控制下與非同一控制下以非現金資產作為合并對價的賬務處理對比：
同一控制下以發行權益性證券取得長期股權投資借：長期股權投資（被投資方所有者權益的賬面價值）、應收股利，貸：股本（面值）、資本公積，或借差沖減資本公積、盈余公積、未分配利潤。非同一控制下發行權益性證券取得長期股權投資：借：長期股權投資（公允價值）、應收股利,貸：股本（面值）、資本公積，或借差沖減資本公積、盈余公積、未分配利潤例2 同一控制下與非同一控制下以權益性證券投資的賬務處理對比：
例3：2015 年1 月，甲公司以銀行存款購買乙公司股票200 萬股長期持有，支付價款10300 萬元（包括宣告但尚未發放的現金股利300萬元）。持股比例為40%，投資時乙公司可辨認凈資產公允價值為30000 萬元，2月收到支付價款中的現金股利，3 月宣告發放現金股利400 萬元，2015 實現凈利潤4000 萬元，年末可供出售金融資產公允價值變動300萬元。
例4：將上述持股比例改為15%
例4 例3成本法與權益法賬務處理對比。
減值時：成本法與權益法賬務處理相同
借：資產減值損失，貸：資產減值準備。
承上例：4月該長期股權投資發生減值100萬元
借:資產減值損失1000000
貸：資產減值準備1000000
處置時（成本法）：借：其他貨幣資金等、長期股權投資減值準備，貸：長期股權投資、投資收益（或借方）。
處置時（權益法）：借：其他貨幣資金等、長期股權投資減值準備，貸：長期股權投資。
投資收益（或借方）
借：資本公積—其他資本公積、其他綜合收益，貸：投資收益（或相反分錄）。
例5：承上例，2016年1月將該長期股權投資以9000萬賣出，款項存入銀行。
（成本法）借：銀行存款90000000
長期股權投資減值準備1000000
投資收益9000000
貸：長期股權投資100000000
（權益法）借：銀行存款90000000
長期股權投資準備1000000
投資收益29000000
貸：長期股權投資—成本120000000
參考文獻：
關鍵詞：會計核算方法
1 投資的簡單成本法
對于投資會計的核算方法，一般認為長期股權投資的核算有成本法和權益法之分。實際上投資會計核算方法的內容遠不止這些。由于歷史成本原則的存在，除了長期股權投資之外的短期投資和長期債權投資，在核算時實際上也是使用成本法。但同樣是成本法，短期投資和長期投資之間也存在著區別：短期投資采用的是簡單成本法，而長期投資則使用復雜成本法。
所謂簡單成本法，是指無論在投資時是溢價、折價還是平價，都不單獨分開核算，而是總括核算所發生的投資成本，并且不按期預提利息收益。而復雜成本法則是指，當投資發生溢價或折價時，要對溢價和折價部分單獨分開核算，也就是反映出在投資的成本里，用于支付溢價或折價的部分是多少，并且要按期預提利息收益，并且攤銷相應的溢價或折價。
例1：思語公司于2005 年1 月1 日購入慧琴公司發行的面值為100 元、3 年期、年利率8%、每半年計息一次，到期一次還本付息的公司債券100 張，共發生買價、手續費、傭金等投資成本計10 600元。則：
1.1 若思語公司購買該債券是準備進行短期投資，也就是隨時準備轉讓，那就用簡單成本法：
①借：短期投資———債券投資（慧琴公司）10600貸：銀行存款10600
假設2005 年4 月3 日以11000 元價格轉讓，則：
②借：銀行存款11000
貸：短期投資———債券投資（慧琴公司）10600投資收益400
1.2 若思語公司購買該債券是準備進行長期投資，也就是準備持有1 年以上甚至到期，那就用復雜成本法：
①借：長期債權投資———面值 10000
長期債權投資———溢價600
貸：銀行存款10600
每半年計算利息，并攤銷相應溢價：利息額=10000×8%÷2=400（元）；溢價攤銷額=600÷3÷2=100（元）。則：
②借：長期債權投資———利息 400
貸：長期債權投資———溢價 100
投資收益300
在持有債券的3 年中，該筆會計分錄共需做6 次。到期滿收回投資本息時：
③借：銀行存款12400
貸：長期債權投資———面值 10000
長期債權投資———利息2400
兩者比較可以看出，在簡單成本法下“，短期投資———債券投資”
賬戶核算的就是投資成本10600 元，不需要將面值、溢價或折價分開核算，也就不需要按期攤銷溢價或折價，也不必按期預計利息收益。而在復雜成本法下，“長期債權投資”賬戶下，需要將投資成本10600 元分為“面值”10000 元和“溢價”600 元，且需要將溢價在債券持有期內按一定方法進行攤銷，而且還要按期預計利息收益。之所以如此區分，是因為短期投資期限短，當證券市場行情有利或企業需要資金時準備隨時變現，采用簡單成本法方便、實用；而長期投資持有期限較長，且一般不準備隨時變現，故采用復雜成本法合理、實際。
2 成本法與權益法
長期股權投資的核算有成本法和權益法之分，一般而言，當持有被投資企業有表決權資本的20%以上（含20%）或雖在20%以下但實質上對被投資企業具有重大影響力時，采用權益法核算，反之則采用成本法。采用成本法時，“長期股權投資”賬戶反映的是投資的成本；在權益法下，“長期股權投資”賬戶則是反映占被投資企業的權益。這就決定了采用不同的方法反映在資產負債表上的該項資產的數額是有差異的，同時，采用成本法確認的投資收益是投資所能分得的利潤或股利，而采用權益法確認的投資收益卻是投資后占被投資企業實現的凈利潤的相應份額，所以采用兩種不同的方法核算在損益表上所反映的利潤也是不同的。
在成本法下，“長期股權投資”賬戶就是核算投資成本10000 萬元，確認的投資收益就是將要收到的利潤或股利40 萬元。而在權益法下，“長期股權投資”賬戶則核算占慧琴公司權益的數額：2004 年1 月1 日，該賬戶借方金額10000 萬元，占慧琴公司發行股票籌集資金份額（股東權益）100000 萬元的10%；2004 年12 月31 日，慧琴公司實現稅后利潤2000 萬元，思語公司認為其10%部分是本公司的投資創造的，故確認200 萬元的投資收益，“長期股權投資”賬戶增加到10200 萬元，恰恰占慧琴公司此時股東權益102000 萬元的10%；到2005 年2 月5 日慧琴公司從稅后利潤中拿出400 萬元向全體股東發放股利時，“長期股權投資”賬戶貸方記40 萬元使得該賬戶又減少到10160 萬元，還是占慧琴公司此時股東權益101600萬元的10%。所以，在權益法下，“長期股權投資”賬戶總是反映占被投資企業權益額的多少。另外，其確認的投資收益是被投資企業慧琴公司實現稅后利潤2000 萬元的10% ，即200 萬元，而非成本法下所確認的收到的股利40 萬元。這樣處理的經濟意義在于：慧琴公司共實現凈利潤2000 萬元，思語公司將10%確認為投資收益，在確認的200 萬元的投資收益中，有40 萬員以股利的形式收回，還有160萬元留在慧琴公司作為對慧琴公司的追加投資，所以“長期股權投資”賬戶從最初的10000 萬元變為最后的10160 萬元。
3 賬面價值與可收回金額孰低法
一種比較普遍的說法是，現行會計制度對短期投資的核算采用的是成本與市價孰低法。嚴格來講，這是不正確的。因為成本與市價孰低法并不是一種核算方法，而是一種對短期投資的期末計價方法，或者說是一種期末的價值調整方法。正如前述，短期投資采用的實際上是簡單的成本法。對應的長期投資期末價值的調整方法是賬面價值與可收回金額孰低法。試想，如果把短期投資核算方法說成是成本與市價孰低法，那么長期投資的核算方法是不是就要說成是賬面價值與可收回金額孰低法了？核算方法是在經濟業務發生時采用的方法，而期末價值調整方法一般是在每年的年末或每半年末計價調整一次。企業日常的壞賬準備金、短期投資跌價準備金、長期投資減值準備金等都是每年或每半年計提調整一次。
成本與市價孰低法以及賬面價值與可收回金額孰低法都是期末價值調整的方法，為何名稱不一致呢？仔細推敲，概因短期投資往往多是股票、債券等有價證券形式的投資，其他的聯營投資期限在1 年以內的幾乎不會存在。有價證券有現成的市價，而核算時又采用的是簡單成本法，“短期投資”賬戶核算的就是投資成本，所以用成本和市價比較真是再方便和合理不過。而長期投資除了有價證券投資之外，還會有聯營投資等其他形式，這些其他形式的投資并沒有現成的市價，而且核算時既有成本法也有權益法，導致“長期股權投資”、“長期債權投資”賬戶有的反映成本，有的反映占被投資企業的權益，故將此時的調整方法稱為“賬面價值與可收回金額孰低法”更為合理恰當。
參考文獻：
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在美國,投資基金的法律稱謂是“投資公司”,但1940年頒布的《投資公司法》主要是針對證券投資基金的設立、運作與監管（當時尚未出現創業投資基金這類投資基金品種）。而且由于與證券投資基金相比,創業投資基金投資于未上市創業企業,無通過操縱市場損害其它投資者之虞;且主要以私募方式設立,較少涉及公眾投資者權益。因此,美國并沒有就一般意義上的創業投資基金專門立法,而僅僅是針對“小企業投資公司”這種特別類型的創業投資基金,在1958年制定了《小企業投資公司法》（因其受到政府特別扶植,故只能投資于一定規模以內的小企業）。此外,在1980年出臺的《小企業投資促進法》和后來《投資公司法》等法律的修正案中,對創業投資基金的運作作出了一些特別豁免規定,并將其界定為“企業發展公司”（BusinessdevelopmentCompany）,以體現其“培育與促進企業發展”這一本質內涵,從而區別于從事產品經營的一般企業與投資于可流通證券的證券投資基金。后來韓國法律中的所謂“企業育成公司”,我國港臺及新加坡等其它華語地區所謂的“創業投資公司”,也可以說是與美國法律中的“企業發展公司”稱謂一脈相承。
美國創業投資基金的組織形式
在美國,規范投資基金的有關法律,如《投資公司法》,將“公司”（Company）這一組織界定得十分寬泛,“任何在法律上具有人格或不具有人格的組織團體”均可以稱為公司。創業投資基金的種類也很多,按組織形式的不同,可以分為公司型和合伙公司型兩大類。其中,公司型創業投資基金又可分為有限責任公司和股份有限公司兩種形式,它們的共同特點是基金本身即是一個獨立法人,所有投資者作為基金的股東,對基金資產承擔有限責任。由于股東人數較多,基金規模通常較大。
合伙公司型創業投資基金又分為普通合伙、有限合伙、有限責任合伙三種類型。它們的共同特點是均被視為“人的聚合”,不存在“公司稅”問題,因而運作成本大大降低。在合伙公司型創業投資基金中,有限合伙公司又最為普遍。因此,有必要特別加以介紹。創業投資有限合伙公司的特點,是除了管理合伙人作為“一般合伙人”（generalpartner）對合伙公司承擔無限責任外,非管理合伙人均作為有限合伙人（limitedpartner）只需對合伙公司承擔有限責任。由于管理合伙人必須對合伙公司承擔無限責任,從而對管理合伙人構成一種強責任約束,使之真正對合伙公司運作履行誠信義務與責任,包括限制合伙公司向外舉債的金額,將基金的債務限于其資產的范圍內。由于非管理合伙人只需對合伙公司承擔有限責任,因而又兼備了公司型基金的股東只需對基金承擔有限責任的優點。管理合伙人作為創業投資有限合伙公司的經理人,其本身通常也是一個有限合伙公司,即創業投資管理有限合伙公司。由于它主要是通過專家管理優勢和社會信譽優勢來贏得委托者,而不是像一般意義上的企業那樣必須依靠雄厚的資本實力作信用保證,故其資本規模普遍很小。它在創業投資有限合伙公司中所占的份額也通常只有1%,其余的99%則由非管理合伙人認購。
“小企業投資公司”,作為一種特殊類型的創業投資基金,既可以按照一般公司形式設立,也可以按照合伙公司形式設立,其本身的運作也是完全市場化的。所不同的是,由于在其運作過程中政府通過直接優惠貸款或信用擔保方式賦予了它一定范圍的受信權并在稅收上予以必要的優惠,故其設立必須經美國小企業管理局的審查批準,投資運作必須接受美國小企業管理局的監管,以確保其真正投資于國家重點支持的小企業。
除公司型和合伙公司型創業投資基金外,一些學者將商業銀行、投資銀行、金融公司和實業公司附設的所謂“Venturefund”,也作為創業投資基金的另外一種類型。但更多的學者認為,若其資本完全來自母公司,則由于不具備投資基金特有的“集合委托投資”特征,而不宜歸于創業投資基金之列;而只有當其以自有資金與其它確定或不確定多數投資者共同設立創業投資公司（或創業投資合伙公司）時,所設立的創業投資公司（或創業投資合伙公司）才能稱得上是創業投資基金。事實上,美國法律中的“企業發展公司”也是指的獨立的專業性創業投資基金,全美創業投資協會也主要由獨立的專業性創業投資基金組成。
創業投資基金與創業資本
與創業投資基金相比,創業資本是一個更寬泛的概念。由個人分散從事創業投資,或是由商業銀行、投資銀行、金融公司與實業公司以自有資金單獨從事47《中國中小企業》2000年第4期知識長廊O創業投資（通常是通過一個附屬機構）都屬于創業資本范疇,但它們都只是一種非組織制度化的創業資本,從法律意義上講這類創業資本的投資者都是“直接投資者”（Directinvestor）。與由個人或非專業性創業投資機構直接從事創業投資相比,創業投資基金的本質區別在于其由確定或不確定多數投資者通過“集合投資”方式,委托專業性的創業投資機構實現了創業資本經營的“規模化和專業化的機構管理”,因而是一種組織制度化的高級形態的創業資本,從法律意義上講這類創業資本的投資者都是“間接投資者”。
值得強調的是,由個人或非專業性創業投資機構直接從事創業投資在全社會創業投資活動中一直占有相當大的比例。據不完全統計,近年來由相對富有且具有一定投資經驗的個人直接從事創業投資的創業資本,即所謂“天使資本”（Angelcapital）就高達300～500億美元,相當于創業投資基金
總規模的10倍。但由于由個人或非專業性創業投資機構直接從事創業投資,其投資的分散性和非組織性使之寡為人知,其具體的投資活動與規模更是無以準確統計。因此,我們目前通常談到的“創業投資”,實質上主要是指創業投資基金這種組織制度化的已經作為一個獨立產業存在因而可以對其發展情況加以統計分析的高級形態的創業資本。
創業資本與風險資本的聯系與區別
考據辭源,“創業資本”（Venturecapital）與“風險資本”（Riskcapital）是兩個不同術語。其中的“Venture”與“Risk”雖然意義相關,但性質炯然相異。“Risk”原本就作名詞用,表示作為客體存在的“風險”,如“風險分析”（Riskanalysis）。“Venture”則最初用作動詞,表示“冒險、敢于做”,作名詞用時則表示作為主體發出的“冒險行為”,及其結果“冒險事業”,含有行為主體對其行為目的、實現目的可能需要承擔的風險因素的感知,以及基于此所作出的行動方案設計等多方面的涵義。尤其是當其運用于企業創業和對創業企業進行投資這一特定的專業領域時,它更是賦有了特定的內涵,所表示的就不再是一般意義的“冒險行為”和“冒險事業”,而是一種從事“創業”和“創業投資”這種特定意義上的冒險行為,及其結果“創業事業”、創業投資事業”,可以直接用來表示“企業”。因此,應當結合特定的專業內涵,區分其有別于日常用語的本質特征。
“創業資本”概念起源于15世紀。當時手工業發展較早的西歐諸島國,由于受地域所限,一些富商為了尋求到海外創業,紛紛投資于遠洋探險,從而首次出現“Venturecapital”這個術語。地理大發現之后相繼建立起來的各類海外公司,如英國、荷蘭的東印度公司,荷蘭、法國的西印度公司,則直接促成了創業投資事業的萌芽。到19世紀末,美國的油田開發、鐵路建設熱潮曾吸引一大批富有個人,或通過律師、會計師的介紹,或直接將資金投資于各類創業項目。此后“Venturecapital”一詞即開始在美國廣泛流傳。到20世紀40年代,美國為了適應新興中小創業企業發展的資本需求,創業資本發展到創業投資基金這種組織制度化的高級形態。經過以上歷史演進過程,“創業資本”也就越來越賦有了以下特定內涵:（1）投資對象是創業企業,以區別于對成熟企業的投資;（2）不僅僅提供資本支持,而且還通過提供資本經營服務直接參與創業企業創業,以區別于單純投資行為;（3）僅僅在企業的創業期進行投資,即當所投資企業發育成長到相對成熟后即退出投資,以實現自身資本增值和進行新一輪創業投資,因而有別于長期持有所投資企業股權,以獲取股息為主要收益來源的普通資本形態。
與“創業資本”不同的是,“風險資本”（Riskcapital）這一術語則是從風險屬性角度對各種收益具有不確定性的資本形態所做的描述。隨著股票市場、期貨市場的發展,各種“風險投資”（Riskinvestment）工具層出不窮,“風險資本”這一術語逐步被廣泛運用于指稱“所有未做留置或抵押擔保的資本”,與“安全資本”（SecurityCapital）即“已做留置或抵押擔保的資本”對應。“創業資本”作為特指投資于創業企業的資本形態,則與“非創業資本”（Non-ventureCapital）即投資于成熟企業的資本形態對應。目前,一些較專業的詞典就對它們作出了嚴格區分。
從風險屬性看,由于創業投資（Ventureinvestment）通常是以未做留置與抵押擔保的風險性權益資本（Riskequitycapital）方式進行投資,而且所投資的創業企業相對于成熟企業而言具有更大的風險,故與一般意義上的風險投資相比,創業投資往往是一種“高風險投資”（Highriskinvestment）。其風險程度又因所投資企業所處創業階段的不同而不同。
關鍵詞：A股私募基金；私募基金；私募；對沖基金
中圖分類號：F832.5 文獻標識碼：A 文章編號:1003－9031(2011)02－0030－05DOI:10.3969/j.issn.1003-9031.2011.02.07
說到私募基金，勢必要先提起證券投資基金。證券投資基金在各國各地區有不同的稱謂，美國稱之為“共同基金（Mutual Fund）”，英國和香港地區稱之為“單位信托基金”，日本和臺灣地區稱之為“證券投資信托基金”等。但總體而言，對于證券投資基金的定義沒有太多的異議，一般都是指“通過公開發售基金份額募集資金，由基金托管人托管，由基金管理人管理和運用資金，為基金份額持有人的利益，通過資產組合進行的證券投資方式”[1]。關于基金的分類，按組織形式可分為契約型基金和公司型基金，按基金規模可變動情況可分為封閉式基金和開放式基金，按基金的投資標的可分為債券基金、股票基金和貨幣市場基金等。諸如此類的劃分，其中并未有“私募基金”這一類別。因此“私募基金”這一詞匯，似乎是中國內地的首創。因此，如果要分析私募基金，還是需要從“私募”這一詞匯來進行分析。
一、我國A股私募基金的定義及特征
A股私募基金是具有中國特色的私募基金，其生存特征與以對沖基金和私募股權投資基金為主要存在形式的海外私募基金有著明顯的差異。
（一）私募的定義
所謂“私募”，內地一般把私募（Private Placement）對應于公募（Public Offering），即在證券發行方法上的差別。比如，在股票公開發行方式中，目前我國A股股份公司主要有首次公開發行股票和上市后向社會公開募集股份（公募增發）兩大類，即向不特定對象公開募集股份；而如果是定向發行，則是向某些特定對象直接洽談發行條件和其他事宜。這種方式稱之為“私募發行”或“私下發行”。證券的發行可以有公募和私募之分，而作為投資品種之一的基金發行如果也延用這一標準，勢必也可以分為公募基金和私募基金。
（二）A股私募基金
如果把私募發行的基金定性為私募基金，那么國際私募基金市場的范圍還是比較廣泛的，比如對沖基金、私募股權投資基金（Private Equity Fund，包括風險投資基金）等都可列入這一范圍。事實上，從目前流行的私募基金的定義來看，夏斌、陳道富（2002）認為，所謂私募基金是指非公開宣傳地向少數或有專門投資經驗、不需政府特別保護的特定的投資者募集貨幣基金并以基金方式運作的集合投資制度[2]。而韓志國、段強（2002）則認為，所謂的私募基金，又可以稱為向特定對象募集的基金，是指通過非公開方式面向少數機構投資者或個人募集資金而設立的基金，它的銷售和贖回都是基金管理人在私下與投資者協商進行的[3]。這兩個定義都指出了私募基金與一般的公募基金的本質區別在于私募發行，而對于基金的種類并未作一定的要求，可以是股權投資基金，也可以是證券投資基金。甚至于某些學者把內地的私募基金與海外的對沖基金相對應，利用對沖基金的特點和發展歷史來研究內地的私募基金的發展①。
事實上，私募股權投資基金是指通過私募形式募集資金，并以股權或者準股權方式投資于非上市企業的投資基金。按照所投資企業的不同發展階段和資金用途，私募股權基金通常包括風險投資基金（Venture Capital）、并購基金（Buyout/buyin Fund）、夾層資本（Mezzanine Capital）和Pre-IPO資本（Bridge Finance）等②。而對沖基金（Hedge Fund）雖然也是私募發行，是典型的只向富有的個人和/或有資格的機構投資者開放的一種私人投資合伙企業，這種合伙企業由負責監督該基金投資活動的總合伙人來經營。但是這種基金在其投資策略方面擁有大量的自，并且會利用明顯的杠桿作用既做多頭又做空頭，經常會持有衍生金融工具的頭寸（約翰?馬歇爾，2003）[4]。由此可見，雖然對沖基金也具有私下發行的特點，但是其最重要的特點在于對沖，即具有杠桿對沖交易和進行衍生金融工具交易的特征。事實上，從對沖（Hedge）的定義來看，對沖還可解釋為“規避”和“避險”，可以指在一項金融工具（通常是衍生工具）中持有頭寸以便抵消與在另一項金融工具頭寸有關的風險行為，也可以是能夠抵消與另一項有關風險的金融工具頭寸。所以對沖基金的交易行為有對沖交易和衍生品交易的屬性，并不等同于我們一般所認為的A股私募基金。
當然，與王霞（2006）的觀點相一致，許多學者可能認為對沖基金的概念現在已經不完全只針對采用對沖交易的基金[5]。比如Hedge Fund Center（對沖基金中心）給對沖基金下的定義是：“A hedge fund is a private investment limited partnership that invests in a variety of securities. There are two types of partners in a hedge fund, a general partner and limited partners. The term hedge fund is misleading in that a hedge fund does not necessarily have to hedge. The term “hedge fund” now means any type of private investment partnership”。此定義指出，“對沖基金”這一術語現在指的是私人投資合伙制這種形式，但是并不表示“對沖基金”最早的含義就是指這種形式，只能是說明對沖基金這一組織形式也在不斷的發展過程中。事實上，即使如此，我們內地通常所說的私募基金絕大部分也并非采用了有限合伙的形式。同時值得注意的是，雖然對沖基金也存在著各種投資類型，但總體而言，絕大部分對沖基金都或多或少地采用了杠桿工具這一模式。除了個別類型的對沖基金不太使用杠桿工具，有達到80%的對沖基金使用杠桿工具。如果考慮衍生工具的交易的話，這個比例還更高。因此，對沖基金的特征還是在于私募、合伙制和對沖交易，與我們內地通常所說的私募基金并不相同。
因此，我們通常所說的在A股市場的私募基金既不具備對沖基金的屬性，又不具有私募股權投資基金那樣投資于非上市企業的特點，而是一種具有A股市場特色的把私募發行和證券投資兩個方面結合起來的綜合體，是一種比較狹義的概念。在這一點上，筆者認同于夏斌（2001）對我國A股市場中私募基金的定義，即是指相對于受我國政府主管監管的、向不特定投資人公開發行受益憑證的證券投資基金而言，是一種非公開宣傳的、私下向特定投資人募集資金進行的一種集合投資[6]。總體上來說，目前俗稱的私募基金，即是“私募”加“證券投資基金”這種比較簡單的模式。
（三）私募基金的典型特征
既然我們所說的私募基金是私募發行和證券投資基金兩個方面的綜合體，從特征而言勢必需要將私募基金與公募的證券投資基金相比較。從定義來看，主要有三個方面的不同：一是發行，私募和公募的發行方式和發行對象不同，進一步可以引申到信息披露和監管的要求不同。二是雖然投資對象較為一致，兩者都是進行證券投資的投資基金，但是對投資對象的限制可能存在不同的要求。三是集合投資的組織方式也不盡相同，證券投資基金按組織形式可以分為契約型基金和公司型基金，但目前A股市場的證券投資基金基本上都是契約型基金；而私募基金的組織形式就較為多樣化，既有投資咨詢公司、投資顧問公司和財務管理、財務顧問公司旗下的代客理財模式，有委托信托投資公司募集發行的契約形式（即所謂的信托投資計劃，也稱陽光私募基金），又有證券公司資產管理部門專營的券商集合理財形式，更有特定投資人共同出資入股成立的投資管理公司模式。我國A股私募基金與全球私募基金有所不同，既非對沖和杠桿交易相結合的對沖基金模式，也非投資非上市公司股權的股權投資基金模式，而是私募與證券投資相結合的模式。因此，我國A股私募基金的組織形式、發展模式與海外也有所不同。
二、我國A股私募基金的組織形式
夏斌（2001）曾從經驗出發，從北京市、上海市和深圳市三個城市工商部門注冊的企業中選擇了企業名稱中含有“投資咨詢”、“投資顧問”、“投資管理”、“財務管理”和“財務顧問”等字樣的五類企業為樣本進行了私募基金的抽樣調查、實地調查和電話訪談。顯然，夏斌（2001）認為在私募基金中，各類投資咨詢、投資顧問、投資管理、財務管理或財務顧問公司占了比較大的比重。事實上，夏斌也是從這五類企業樣本的調查結果中來對當時A股私募基金的規模等數據進行了分析。不過，從1990年至今，我國A股私募基金的運作模式和組織形式也經歷了一定程度的發展變化，并不僅僅局限于這五類企業。筆者將主要的A股私募基金類型分為民間灰色私募和官方合規私募兩大類。
（一）民間灰色私募
A股私募基金本身就是從民間灰色私募起源發展而來的，最早只是個人的私下委托進行股票投資和其他理財活動，慢慢地延伸到公司型的代客理財協議。不過灰色并不代表該種私募基金的運作不符合法律法規的要求，除了違規的“老鼠倉”以外，一般的民間代客理財業務并不違反法律法規的限制，但也沒有得到法律法規的明確支持。
1.個人私下委托
個人私下委托是指最為原始的親朋好友之間的委托理財業務，相互之間的委托理財約定往往采用口頭協定，也有部分簽訂了書面協議。個人私下委托主要有兩種類型：一類是“委托人”或“投資人”自己開戶，“受托人”或“管理人”對其帳戶進行操作的模型；另一類則是“受托人”或“管理人”接受“委托人”或“投資人”的資金進行操作，期末按交割單等憑證進行業績結算。不論采用何種類型的操作方式，個人私下委托平時并不收取管理費，一般采用到期結算分成的模式。這一類型對資金量的要求也不高，而且委托人與管理人之間往往有直接的交往聯系，相互具有一定的信任度。慢慢地，這種個人私下委托也逐步推廣到公司型的代客理財和理財工作室等類型。
2．公司型的代客理財業務
這類公司型的代客理財業務即是指夏斌（2001）所認為的“投資咨詢”、“投資顧問”、“投資管理”、“財務管理”和“財務顧問”等五類企業可能從事的代客理財業務。據夏斌的調查，其中52%的公司坦然承認在從事代客理財業務。代客理財的客戶數量多少與公司的注冊資本基本呈現正相關關系，即注冊資本大的公司，客戶數量多；注冊資本少的公司，客戶數量少。同時根據調查的理財規模結果分析當時我國代客理財的規模可能在7000億元左右，而且絕大部分私募資金投資于股票二級市場。當然，在這些公司型的代客理財公司中，委托人為企業投資者的占了絕大部分比重，達到69.3%。
對于管理費的提取主要有三種方法：保底分紅、固定比例收取和傭金收取。一般受托方會對委托方要求最低投資期限，委托合同期限在六個月到一年以上不等，以一年以上居多。而且絕大部分代客理財公司會對資金運作進行定期披露，在注冊資本金在3000萬元以上的受托公司中，85.7%的公司能夠做到定期披露信息。
這種模式相比個人私下委托公開程度更高，而且公司化運作讓委托方的信任感更強。而后逐步推廣到證券公司、證券咨詢機構。甚至于目前較為常見的陽光私募，也是成立相應的投資管理公司，再通過信托平臺進行運作的。
3．違規私募
廈門大學王亞南經濟研究院等（2007）把“老鼠倉”也作為合伙型私募基金的一種類別。其大致的操作方式為：委托方和操作方在第三方的介入簽訂協議，雙方按一定的比例出資，操作方負責操作，但沒有提款的權利，以保證資金的安全，證券公司方負責監督操作。例如當“老鼠倉”內的資金損失超過一定比例，或者是接近操作方出資量，證券公司會通知委托方，由委托方和操作方協商，或是就此平倉，損失由操作方承擔，或是操作方增資繼續操作。協議期一般為半年或一年，所得分配方式一般有純保底、純分成和保底分成三種。
宋國青教授推測，莊家或者替莊家操盤的人，可以做一個“老鼠倉”，私人資金先進先撤，最終被套住的是“機構”和部分散戶，而“機構”是其中的主力①。顯然，“老鼠倉”是指莊家在用公有資金在拉升股價之前，先用自己個人（機構負責人、操盤手及其親屬、關系戶）的資金在低位建倉，待用公有資金拉升到高位后個人倉位率先賣出獲利的這種行為。因此可以確切地說，“老鼠倉”這種所謂合伙型私募基金明顯是違規違法行為。而我們一般所認為的私募基金不論內地證券市場還是海外證券市場，并不是明顯地出現這種違法違規特征。因此，像“老鼠倉”這樣的委托理財協議并非本文所要涉及的對象。
（二）官方合規私募
就像民間灰色私募并不代表違法違規一樣，官方合規私募也不代表該種類有著法律法規十分明確的支持。但是相比民間灰色私募而言，像工作室模式、陽光私募、券商集合理財和基金專戶理財等業務，尤其是后兩者，至少得到了管理層的認可并得到了快速的發展。
1.工作室模式
工作室模式（又稱理財工作室）可以說是較早的也是比較常見的公開運作的私募基金經營模式。一般比較有名氣的股評人士往往會有以自己名字命名的工作室，許多工作室掛靠在相應的證券咨詢機構和證券公司名下，一部分工作室會進行代客理財的操作。這種模式在客戶和受托的證券咨詢機構或證券公司之間一般有著明確的公開契約或合同協議，因此具有相應的法律支持。
進入工作室的資金門檻也有一定的要求，但總體上要求不高，許多工作室招收會員并對會員按資金量的大小進行分級，并針對不同級別會員收取相應的會員費。但更多的工作室則主要通過對客戶指導操作，利用與開戶的券商營業部的協議，從客戶交易傭金中收取返傭分成。理財工作室慢慢發展，就形成了類似資產管理的直接委托理財的方式，從而形成一種類似的所謂私募基金的管理形式（楊義群、劉建和等，2002）[7]。
2.陽光私募
陽光私募即信托型私募基金，又稱信托投資計劃，是內地私募基金與信托投資公司相結合的產物，是目前比較規范的私募基金運作形式，運作方式基本上與公募基金相類似。這一私募模式目前是A股私募基金的運作主流。中國人民銀行2002年《信托投資公司資金信托管理暫行辦法》明確了資金信托投資計劃的合法性，而且規定所有的信托投資計劃都只能非公開募集。因此從性質上而言陽光私募應該屬于合法的私募基金模式。但2010年登記結算中心通過限制信托投資計劃開設賬戶的方式對陽光私募新產品的推出進行了限制。
目前的陽光私募的運作模式與公募基金差別不是很大，也主要從事股票二級市場的運作，有少部分的信托投資計劃也投資于非股權資產。但是在募集資金的形式上與公募基金向非特定投資者募集有著本質的差別。一是在委托人的收益上，一般為非保底型。如深圳國際信托投資有限責任公司和平安信托投資有限責任公司等機構推出的信托投資計劃，投資者一般沒有投資收益保障，投資顧問也不承擔額外的風險。二是對委托人的最低投資金額進行了相應的限制，一般為100萬元人民幣。當然，具體的最低投資資金額需要以信托投資計劃說明書為準。三是一般都對信托投資計劃的存續期進行了一定的限制，如12個月或18個月等，也需要相應的信托投資計劃說明書為依據。四是具有清盤的風險。對于公募基金一般清盤的可能性不大，即使是封閉式基金到期一般也是采用“封轉開”的操作。如像規模下降、凈值虧損嚴重或者其他觸及契約清盤條款的原因都有可能導致陽光私募的清盤。根據上海朝陽永續私募數據庫的不完全統計，截至2010年10月末，已結束的證券投資類信托產品接近300只。五是操作方式上不存在委托方自行開戶、受托方操作和委托方把資金打入受托方帳戶等模式，信托投資計劃的投資資金一般由相關銀行托管。
3.券商集合理財
除了陽光私募這樣操作較為公開化、運作較為規范化的私募基金以外，象券商集合理財和基金專戶理財從募集資金模式上也應該列入私募基金的范疇。
券商集合理財實際上就是券商集合資產管理計劃，是相關法規明確認可的非公開募集進行證券投資的集合投資計劃。2004年10月，中國證監會《證券公司客戶資產管理業務試行辦法》（以下簡稱《試行辦法》），并根據此前其的《關于推進證券業創新活動有關問題的通知》，規定對于證券公司設立集合資產管理計劃、辦理集合資產管理業務，采取先試點、后推開的原則。在試點階段，僅允許創新活動試點證券公司試行辦理此項業務。而券商此前已開展的集合性資產管理業務須按照《試行辦法》及其他有關規定和要求進行清理。光大陽光集合資產管理計劃是經證監會審核批準的第一只集合資產管理計劃①，廣發集合資產管理計劃（2號）是規范清理之后成立的第一只券商集合資產管理計劃②。光大證券、長江證券、東方證券、廣發證券、國信證券和招商證券等均是當年第一批遞交集合資產管理計劃申請的券商。
券商集合理財的運作模式與公募基金較為相似，非公開募集的方式也越來越公開化，但是與基金運作還是存在著一些不同之處。如管理人資格需要經過申請批準；最初推出券商集合理財產品的各證券公司一般都采取了公司投入自有資金的做法；契約中有準保底協議，即計劃資產下跌一定比例時不影響投資者本金；對投資者最低投入資金有限制。證券公司單個客戶的資產凈值底線，從事定向資產管理業務不得低于100萬元，設立限定性集合資產管理計劃不得低于5萬元，設立非限定性集合資產管理計劃不得低于人民幣10萬元。而光大陽光集合資產管理計劃限制的最低投入資金額為10萬元。
4.基金專戶理財
基金專戶理財是指公募基金為基金管理公司特定客戶進行資產管理的業務，是基金公司向特定客戶募集資金或接受特定客戶委托擔任資產管理人，運用這些委托財產進行證券投資。其投資運作根據投資人需要定制，同時在收費上，允許基金公司收取不超過20%的業績報酬。2007年11月30日，中國證監會頒布了《基金管理公司特定客戶資產管理業務試點辦法》以及《關于實施有關問題的通知》，兩者均自2008年1月1日起實施。基金管理公司從事特定客戶資產管理業務，可以采取以下形式：為單一客戶辦理特定資產管理業務；為特定的多個客戶辦理特定資產管理業務。證監會最初僅允許一對一的專戶理財，即基金公司不能以多個客戶資產集合的方式開展專戶理財，待條件成熟時再擇機推出一對多的專戶理財業務①。目前，基金專戶理財也在同時運作相應的一對多的專戶理財業務。
基金專戶理財與公募基金運作差異較大，而與券商集合理財、陽光私募等私募基金比較類似。一是管理人資格有限制。《試點辦法》中對可以進行基金專戶理財的基金管理公司凈資產作了相應的規定，如凈資產不低于2億元人民幣，在最近一個季度末資產管理規模不低于200億元人民幣或等值外匯資產。二是對投資者最低投入資金有限制。《試點辦法》規定，為單一客戶辦理專戶業務的，客戶委托的初始資產不得低于5000萬元人民幣，證監會另有規定的除外。三是針對特定客戶。與公募基金非特定客戶不同，基金專戶理財針對的是特定客戶，在試點階段只開展為單一客戶辦理特定資產管理業務。
三、A股私募基金的差異性特征總結
總體來看，如果對內地A股私募基金在組織形式、投資者人數、投資者資格和管理人資格等方面進行總結，內地A股私募基金與海外的對沖基金或股權投資基金有著明顯的差異。
一是就組織形式而言主要為契約型和公司型，契約形私募基金主要有工作室模式、個人私下委托、陽光私募、券商集合理財和基金專戶理財等；公司型私募基金主要有“投資咨詢”、“投資顧問”、“投資管理”、“財務管理”和“財務顧問”等注冊企業的代客理財業務，這些注冊企業一般也都是有限責任公司，而非合伙制企業。當然，如果準確地說，公司型的私募基金除了公司股東出資那部分資金，代客理財的資金也應該類似于契約型的組織形式。因此，A股私募基金在組織形式上實際仍然以契約型模式為主。同時，陽光私募、券商集合理財和基金專戶理財等私募基金品種由官方認可，可認為是合法私募基金。而“工作室”模式、個人私下委托和其他的公司型私募基金或委托理財產品，并沒有官方背景，可歸類為非合法私募基金或民間私募基金②。
二是除了基金專戶理財目前規定只能針對單一客戶以外，其他各品種的私募基金并沒有明確的投資者人數的限制。
三是投資者資格方面，比較正規的私募基金像陽光私募、券商集合理財和基金專戶理財等均對投資者最低的投入金額進行了限制。如一般的陽光私募最低的投入金額為100~120萬不等，需要關注具體的契約要求。證券公司單個客戶的資產凈值底線，從事定向資產管理業務不得低于100萬元，設立限定性集合資產管理計劃不得低于5萬元，設立非限定性集合資產管理計劃不得低于10萬元。基金單一客戶的專戶理財最低投入金額為5000萬元。但是工作室模式、個人私下委托和公司型私募基金由于信息不公開的原因，不明確是否具有最低投入金額的限制。
四是在管理人資格方面，像工作室模式、個人私下委托和公司型私募基金并沒有明確的管理人資格要求，而且前兩者的協議也一般為口頭協議居多。陽光私募對管理人資格也并沒有十分明確的限制，不過信托計劃較為公開，為吸引投資者參與，管理人一般均為業內人士。而券商集合理財和基金專戶理財都需要滿足一定的條件并由監管層批準。
五是收益分配方式比較多樣，一般以到期結算分成或征收管理費居多，也有如工作室模式那樣以傭金返還為主。到期結算分成則一般有純保底、純分成和保底分成三種。對于公開性較強的陽光私募、券商集合理財和基金專戶理財等，一般為收取管理費或準保底協議。如最初推出券商集合理財產品的各證券公司一般都采取了公司投入自有資金的做法，同時在契約中有準保底協議，即計劃資產下跌一定比例時先損失自有資金而 不影響投資者本金。值得注意的是，保底分成與當前的部分法律法規是有一定沖突的。如《信托投資公司管理辦法》第31條規定，信托投資公司不得以經營現金信托或其它業務的名義吸收存款。《信托投資公司管理辦法》第32條規定，信托公司在資金信托業務中不得承諾信托財產不受損失。《關于規范證券公司受托投資管理業務的通知》第11條規定，受托人應根據在與委托人簽訂的受托投資管理公司中約定的方式為委托人管理受托投資，但不得向委托人承諾收益或者分擔損失。因此，對于保底分成這一收益分配方式而言，尤其是保底收益率遠高于同期銀行存款利率的情況，有高息攬存的嫌疑。因此，除券商集合理財品種契約中具有明確的準保底協議以外，有明顯保底收益率承諾的保底分成收益分配一般以口頭協議居多，并不受法律保障。
參考文獻：
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