時間：2023-07-13 16:36:08
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一般情況下，股權投資的會計核算方法主要有兩種方式，第一是成本法，第二是權益法。其中成本法主要指在長期股權投資的情況下，依據現有的股份評估內容評價被投資企業的價值，然后預測再次投資的成本，再次投資過程中要考慮好各種貶值因素，扣除投資中的附帶損失，這種評估方法便是成本法。另一種核算方法是權益法，權益法主要指以投資時支付的資產價值計價，然后依靠持有的被投資企業的股份利益的變化調整投資價值范圍進行核算的一種方法，此方法比較適合應用于長期股權投資企業，此核算方式主要取決于投資企業對被投資企業的控制力，否則不建議使用此類方法。
二、上市公司股權投資會計核算改進措施
在上市公司的管理中股權投資的會計核算方法可以有很多種，至于使用哪一種就需要會計人員進行合理斟酌，首先可以將企業的股權進行分類，以便于會計核算分析。另外一種情況是上市公司能和被投資單位進行共同控制與相互影響，比如在某項經濟活動中可以實現雙方共同控制較為重要的生產經營決策和財務事件，而相互影響是雙方在另一個企業的財務決策中有參與權，但是沒有控制權，這種情況下可以采用權益法進行會計核算，如果投資公司對投資單位沒有影響關系，也沒有控制權，那么市場上也沒有任何權益的產生，這種情況下需要采用成本法進行會計核算。在上市公司股權投資會計核算中成本法和權益法在一定的條件下可以相互轉換，比如成本法向權益法進行核算時，利用成本法核算的股權投資價值要作為最初的投資成本按照權益法進行相應的核算。這種轉換的主要條件是：投資公司對被投資公司失去了影響力和控制權，長期股權投資的經濟價值不能準確的核算出來，此時投資公司仍然繼續投資，公司對被投資企業產生了重大的影響和控制力，這時在進行會計核算時應該將原持有的股權與新增股權分別處理。首先可以通過商譽形式，利用應得利益的比例衡量投資企業持有的凈資產價值和原有股份價值之間的差額，如果有余額就沒有必要調整股權投資的賬面價值，否則就應該做適當的調整。而權益法向成本法進行轉化的情況一般是由于投資期間，投資企業新增的投資金額或者是追加的投資轉移到其他隸屬公司，應該依據會計核算相關規定調整股權投資的賬面價值。另外在投資過程中出現的消減投資現象，導致股權核算方法從權益法轉變為成本法，這時需要改變長期股權投資的價值，以便為改變核算方法提供基本依據。
三、結語
（安徽省淮南市產業發展（集團）有限公司，安徽 淮南 232001）
摘要：隨著我國市場經濟體制改革的不斷深化，各個企業的經營活動逐漸向多元化方向發展。市場競爭更加激烈，企業為了在市場占有一席之地，紛紛開始擴大生產、提高效益，以便提高綜合競爭能力。在此過程中企業通過各種投資方式提高自身的經營效益，股權投資是其中一種經濟利益比較大的投資方式，在我國的上市公司管理中股權投資的會計核算問題一直是制約企業發展的主要因素，必須對其進行合理的調整，提高企業財務水平。本文主要分析上市公司管理中股權投資會計核算方式。
關鍵詞 ：上市公司；股權投資；會計核算
中圖分類號：F243.3文獻標志碼：A文章編號：1000-8772（2015）01-0248-01
近幾年，我國企業紛紛進行股份制改革，以便提高自身經營水平和經濟效益。在此過程中上市公司股權投資的會計核算問題必須進行合理的調整，以便推動企業的發展。上市公司股權投資的會計核算方式存在較多的問題，導致上市公司的股權投資不能直接兌現成股份流通，在新會計準則下資產成本的核算方法更加復雜，更應該重視上市公司管理中股權投資會計核算問題，以便提高上市公司財務管理水平。
一、股權投資與會計核算
股權投資主要是指上市公司通過以對等的價格支付被投資單位的股權的一種行為，也是市場上常見的上市公司籌集資金的一種方式。上市公司購買其他企業的股權或者實物資產等進行投資活動，以便獲得一定的經濟利益，這種利益的獲得主要通過分得利潤和股利獲得。會計核算是一段時間內某項經濟活動的會計反映，它的主要尺度是貨幣，會計核算主要反映的是已經發生的會計主體和已經完成的經濟活動，會計核算的主要工作便是記賬、算賬、報賬，會計核算形式的合理組織是做好會計工作的前提，是提高會計工作質量的重要保障。另外會計核算的順利進行還必須有正確的會計報表做基礎，以便使企業相關領導能夠快速了解企業資金使用情況和經營狀況。
二、股權投資的會計核算方法
一般情況下，股權投資的會計核算方法主要有兩種方式，第一是成本法，第二是權益法。其中成本法主要指在長期股權投資的情況下，依據現有的股份評估內容評價被投資企業的價值，然后預測再次投資的成本，再次投資過程中要考慮好各種貶值因素，扣除投資中的附帶損失，這種評估方法便是成本法。另一種核算方法是權益法，權益法主要指以投資時支付的資產價值計價，然后依靠持有的被投資企業的股份利益的變化調整投資價值范圍進行核算的一種方法，此方法比較適合應用于長期股權投資企業，此核算方式主要取決于投資企業對被投資企業的控制力，否則不建議使用此類方法。
三、上市公司股權投資會計核算改進措施
在上市公司的管理中股權投資的會計核算方法可以有很多種，至于使用哪一種就需要會計人員進行合理斟酌，首先可以將企業的股權進行分類，以便于會計核算分析。另外一種情況是上市公司能和被投資單位進行共同控制與相互影響，比如在某項經濟活動中可以實現雙方共同控制較為重要的生產經營決策和財務事件，而相互影響是雙方在另一個企業的財務決策中有參與權，但是沒有控制權，這種情況下可以采用權益法進行會計核算，如果投資公司對投資單位沒有影響關系，也沒有控制權，那么市場上也沒有任何權益的產生，這種情況下需要采用成本法進行會計核算。
在上市公司股權投資會計核算中成本法和權益法在一定的條件下可以相互轉換，比如成本法向權益法進行核算時，利用成本法核算的股權投資價值要作為最初的投資成本按照權益法進行相應的核算。這種轉換的主要條件是：投資公司對被投資公司失去了影響力和控制權，長期股權投資的經濟價值不能準確的核算出來，此時投資公司仍然繼續投資，公司對被投資企業產生了重大的影響和控制力，這時在進行會計核算時應該將原持有的股權與新增股權分別處理。首先可以通過商譽形式，利用應得利益的比例衡量投資企業持有的凈資產價值和原有股份價值之間的差額，如果有余額就沒有必要調整股權投資的賬面價值，否則就應該做適當的調整。而權益法向成本法進行轉化的情況一般是由于投資期間，投資企業新增的投資金額或者是追加的投資轉移到其他隸屬公司，應該依據會計核算相關規定調整股權投資的賬面價值。另外在投資過程中出現的消減投資現象，導致股權核算方法從權益法轉變為成本法，這時需要改變長期股權投資的價值，以便為改變核算方法提供基本依據。
結語
目前的上市公司股權投資核算方法簡化了長期股權核算流程，對以前年度的分紅，由于股權變動改變會計核算后不再追溯調整，并且細化了相關核算科目，大大提高了股權核算的效率，有利于會計工作的順利開展。在市場經濟體制下，上市公司必須選擇合適的股權投資會計核算方法，以便發揮投資價值的最大化，正確處理會計核算與股權投資之間的關系，確保上市公司經濟效益的提高。
參考文獻：
隨著社會的發展和經濟的進步，企業間的競爭變得越來越激烈，更多的企業為了在激烈的市場競爭中實現更快更好的發展和進步開始使用并購重組這種形式來擴大企業自身的規模，以贏得更多經濟效益。另外從政策上看，國家鼓勵、支持上市公司進行以市場為主導的，有利于公司發展和壯大的并購重組行為。而并購重組過程中無疑會涉及到財務會計問題，而且從某種意義上來講財務會計問題處理的好壞在很大程度上決定著上市公司并購重組工作的成功與否。所以本文擬從提高上市公司并購重組財務會計工作的績效為根本的出發點和落腳點，首先分析了上市公司資產重組會計處理中涉及到的重要財務問題；其次探究了上市公司不同并購類型中不同的財務會計處理；最后闡述了上市公司并購重組財務會計處理中需要注意的事項和要點。
關鍵詞:
上市公司；并購重組；財務會計
一、上市公司并購重組會計處理中涉及到的重要財務問題
當今的市場環境和經濟環境下，企業并購重組是社會發展和企業發展的必然趨勢，而如何處理好其中的財務問題顯得尤為重要，所以筆者就上市公司資產重組會計處理中涉及到的重要財務問題進行了如下分析和研究。
(一)上市公司并購重組中公允價值的確定
上市公司在進行并購重組時會涉及到的重要財務問題之一就是公允價值的確定，而我們所說的公允價值就是指社會經濟活動中，以公平、公開、公正的形式進行平等交易的價格，公允價值確定的是否合理對企業的結構的調整、資產的置換以及股權的轉讓等方面都會產生直接的影響。所以企業在確定公允價值時不僅要明確影響公允價值確定的因素，即市場化發展程度、法律法規約束、選擇的評估機構和評估方法等；另外，還要做好關聯交易涉及的關聯方定價問題，通過合理確定交易價格的公允性來減少并購重組中不合規行為的發生。
(二)上市公司并購重組中會計信息的披露
上市公司進行并購重組時會涉及到的又一比較重要的財務問題就是會計信息的披露。即并購重組后的上市公司要把最近經營期間的財務報表和注入、置換或者分離的資產評估報表進行披露，還要把股東或者其他人關心的指標和數據進行披露，例如企業的每股收益、資產收益情況以及利潤增長情況等都要進行信息披露，一旦與企業的實際經營情況出現差異，就要做出相關的說明，在這個過程中一定要確保披露信息的真實性、有效性、準確性，避免虛假信息的傳遞給企業和資本市場帶來的不必要的損失和風險。
(三)上市公司并購重組中會計利潤的控制
上市公司并購重組中會計利潤操縱現象是現階段上市公司會計處理中涉及到的又一比較突出的財務問題。由于我國關于上市公司并購重組的法律體系還不夠完善，很多重組的上市公司就會鉆法律的空子，即在會計處理上，受參與方主觀利益的影響比較大，進而容易導致上市公司重組資產的估價與市場的現狀存在背離的現象，從而達到操作上市公司利潤的目標，給企業和整個資本市場都埋下一定的經營風險，所以完善配套的法律規范，規范上市并購重組公司的會計行為顯得尤為重要和迫切。
二、上市公司不同并購類型中不同的財務會計處理
由上述分析可知，上市公司并購重組會計處理中會涉及到較多的財務問題，對于并購類型需要怎樣進行會計處理，筆者根據自身多年的實際工作經驗和所掌握的理論知識進行了簡單的分析，具體內容如下所述：
(一)收購兼并方式下的財務會計處理
根據《企業會計準則第20號——企業合并》為根本依托進行會計處理，企業收購兼并，可以分為同一控制下企業合并、非同一控制下企業合并。對于同一控制下企業合并中的股權并購，合并日應按照享有被合并方所有者權益的份額作為長期股權投資的初始投資成本，借記：長期股權投資，按支付對價的賬面價值或發行權益性證券的股份面值，貸記相關資產、借記有關負債、貸記股本（實收資本）科目，合并成本與支付對價的差額，調整資本公積，資本公積余額不足沖減的，依次調整盈余公積、未分配利潤；對于同一控制下企業合并中的吸收合并，合并方吸收合并取得的資產、負債，應當按照統一會計政策后的資產、負債在被合并方的原賬面價值入賬，支付對價會計處理與股權并購相同。對于非同一控制下企業合并中的股權并購，購買日應按照確定的企業合并成本，作為長期股權投資的初始投資成本，借記：長期股權投資，按支付對價的賬面價值或發行權益性證券的股份面值，貸記相關資產或借記有關負債、貸記股本（實收資本）科目，合并成本與支付對價的差額計入當期損益或資本公積；合并成本大于可辨認凈資產公允價值部分在合并報表時體現為商譽，反之一般不確認負商譽，而是直接計入單體報表的當期損益；對于非同一控制下企業合并中的吸收合并，購買日應按照合并時取得各項資產、負債的公允價值入賬，按支付對價的非貨幣性資產購買日的公允價值與其賬面價值的差額，作為資產處置損益，若以發行權益性證券作為對價的，權益性證券公允價值與面值之間的差額，作為資本公積；合并成本大于所取得被購買方可辨認凈資產的公允價值的差額，在單體報表體現為商譽，反之，則計入當期損益。
(二)資產剝離重組方式下的財務會計處理
資產剝離重組方式下下的財務會計處理需要根據被剝離資產形式的不同選擇不同的財務會計處理方式，即剝離的資產為股權類資產時，投資收益的確認主要以企業收到的對價和長期股權投資的賬面價值之間的差額進行確定；當剝離的資產為非股權類資產是，則按照固定資產清理、無形資產轉讓、存貨視同銷售等進行核算，剝離資產產生的損益計入當期損益科目。
(三)資產置換方式下的財務會計處理
資產置換的并購重組方式在現階段主要是指全部資產置換的并購重組方式，在這個過程中需要按照公允價值銷售全部資產和公允價值購買另一方全部資產的形式進行賬務處理。
三、上市公司并購重組財務會計處理中的注意事項
由上述分析可知，上述公司并購重組中涉及到的會計處理工作是一項十分嚴謹、復雜和專業的工作，對于不同的上市公司并購重組的方式需要采用不同的會計處理方式進行會計處理，所以為了提高會計處理工作的效率和效果，減少財務會計處理中不必要的風險，就需要注意以下幾點基本的事項。
第一，要不斷的創新上市公司的財務會計處理工作。上市公司并購重組工作是在不斷變化的，涉及到的相關法律規范也在不斷的完善和優化，所以對應的財務會計處理工作也需要不斷的完善和創新。
第二，要提高涉事人員的綜合素質，即要不斷的提高參與上市公司財務會計工作人員的專業知識和專業技能，使其能夠應對現代社會給其帶來的新壓力和新挑戰；另外，可以通過完善配套的獎懲機制，將其與上市公司財務管理人員的切身利益直接關聯，以提高其工作熱情，避免實際財務會計工作中由于人為因素造成的不必要的風險和損失。
第三，要將上市公司的財務會計處理工作融入到公司的文化建設中去，公司的管理層要加強對其的重視程度，在公司內部形成具有公司特色的制度規范，并切實的落實到實際工作中去，并使其能夠對公司的工作人員產生潛移默化的影響，能夠在財務會計處理工作中時刻警示自己要嚴格財務會計處理工作，并充分的意識到財務會計處理工作對公司發展和戰略目標實現的重要作用。
四、結束語
總之，上市公司并購重組工作的落實和發展對于公司規模的擴大，資產結構的調整以及公司經濟效益和社會效益的獲得都有著十分重要的作用，而且是現代國際、國內上市公司發展的必然趨勢。財務會計處理又是其中必然會涉及到的重要問題，但是由于人為素質因素、專業技能因素、宏觀環境因素、市場經濟因素等主客觀因素使得上市公司并購重組財務會計處理中依舊存在一些問題和不足，所以作為財務會計工作者，一定要加強對上市公司并購重組財務會計處理工作的重視程度，及時發現財務會計處理工作中存在的問題和不足，并根據自身所掌握的知識和經驗提出有效的解決措施，而本文僅是對此問題的探索性分析，筆者將在今后的學習和實際工作中繼續研究和努力。
作者：酈勇強 單位：申萬宏源證券承銷保薦有限責任公司
參考文獻：
正如吳水澎教授所言，公允價值在會計實務中的應用將推動會計學及財務信息建設步入一個新的發展階段。2006年2月15日，財政部頒布了新的會計準則，包括1項基本會計準則和38項具體會計準則。新會計準則的一大特點即體現在公允價值計量屬性在會計實務中的具體應用，會計準則中對公允價值計量做出了基本的計量標準規范，但是對于通過何種途徑確認資產的公允價值卻有各種不同的觀點。本文擬對資產評估學與會計學中公允價值理論的相關性進行探討，以分析通過資產評估途徑對公允價值進行確認的可行性。
一、資產評估價值類型定義與會計公允價值概念的相關性
資產評估學中關于價值類型的分類，以評估時所依據的市場條件、被評估資產的使用狀態，以及資產評估使用范圍分為市場價值和非市場價值。根據國際資產評估標準，資產評估概念定義為：“資產在評估基準日時的交換價值。資產的交換是在一個適當的市場上的公開的交易，在自愿的購買者和出售者之間進行的，而且買賣雙方都是精明、謹慎、沒有人強迫的。”《國際評估準則》指出，“市場價值是指自愿買方和自愿賣方在各自理性行事且未受任何強迫壓制的情況下，對在評估基準日進行正常公平交易中某項資產應當進行交易的價值估計數額?！敝性u協價值類型評估準則項目負責人姜楠教授認為，“資產評估中的市場價值是指資產在評估基準日公開市場上最佳使用或最有可能使用條件下，資產可能實現的交換價值的估計值?！?/p>
在2006年新頒布的會計準則，《企業會計準則――基本準則》中，會計計量屬性增加了公允價值計量，其中對公允價值概念定義為，“在公允價值計量下，資產和負債按照在公平交易中，熟悉情況的交易雙方自愿進行資產交換或者債務清償的金額計量。”國際會計準則委員會在《國際會計準則第32號――金融工具:披露和列報》中，將公允價值定義為:“公允價值，指在一項公平交易中，熟悉情況、自愿的雙方交換一項資產或清償一項債務所使用的金額?！庇鴷嫓蕜t委員會在《財務報告準則第7號――購買會計中的公允價值》中，對公允價值的定義是:“公允價值，指熟悉情況、自愿的雙方在一項公平交易而不是在強迫或清算拍賣交易中，交換一項資產或一項負債所使用的金額?！奔幽么筇卦S會計師協會在其《手冊》中對公允價值的定義是:“公允價值指沒有受到強制的、熟悉情況的自愿雙方，在一項公平交易中商定的對價的金額?！?/p>
通過以上對兩個概念的闡述，可以看到資產評估學中市場價值定義和會計學中公允價值揭示的價值內涵具有相似性，都明確了價值的前提為交易的自主性、非脅迫性，交易的公平性、透明性，交易雙方對特定交易對象的知曉程度的一致性，體現了資產評估對資產價值的估算與會計學對資產會計計量價值確定的相近性。
二、資產評估目的與經濟業務會計公允價值計量的相關性
資產評估實務中，資產評估行為所對應的經濟行為主要包括資產轉讓、企業兼并、企業出售、債務重組、股份改制等，資產評估行為為特定的經濟行為出具公允的價值參考依據，而會計活動要對企業的經濟行為做出相應的記錄，根據新的會計準則，不同的資產、不同的經濟行為要求以公允價值計量，其正與資產評估的評估目的相吻合。
在新頒布的會計準則中，涉及公允價值計量的會計準則具體包括長期股權投資、投資性房地產、非貨幣易、資產減值、債務重組、企業合并等18項具體會計準則，而其中涉及公允價值計量同時與資產評估目的直接相關的，包括長期股權投資中以非現金資產取得長期股權投資、非貨幣性資產交換中符合商業性質的經濟行為、債務重組中以非現金資產清償債務等。在國際資產評估領域中，早就有一類資產評估業務以財務報告為目的的資產評估，其特為會計期末資產公允價值的計量提供參考依據。雖然會計準則中沒有明確使用資產評估師的結果作為資產公允價值的計量依據，但專業而獨立的資產評估師出具的價值意見無疑具有很好的參考價值，比如投資性房地產關于使用公允價值計量的處理、資產減值關于期末資產減值的測算、尤其是對于上市公司以及公用型企業來說公允價值的計量采用評估結果更具有公信力。
資產評估目的與會計資產價值計量與處理都同企業經濟行為密不可分，兩者之間也有極強的相關關系，資產評估可以為會計計量提供專業的價值參考依據，會計信息采用評估結果可以更好地體現資產的價值。
三、資產評估評估方法與會計公允價值確認方法的相關性
資產評估基本方法包括資產基礎法、收益法、市場法，《企業價值評估指導意見（試行）》中對三種方法的概念進行了清晰的闡述，“收益法，是指通過將被評估企業預期收益資本化或折現以確定評估對象價值的評估思路；市場法，是指將評估對象與參考企業、在市場上已有交易案例的企業、股東權益、證券等權益性資產進行比較以確定評估對象價值的評估思路；資產基礎法，是指在合理評估企業各項資產價值和負債的基礎上確定評估對象價值的評估思路?！?/p>
資產評估基本方法與新會計準則中對公允價值的計量方法是一致的，《企業會計準則第20號――企業合并》應用指南中有關購買方對取得的被購買方各項資產、負債的公允價值計量，充分體現了評估方法與會計方法的一致性，如有活躍市場的投資性資產以活躍市場價格確定公允價值、長期應收款項以適當利率折現后確定公允價值、產成品以其估計售價減去估計銷售費用、相關稅費等確定公允價值，這正是資產評估三種方法在會計公允價值計量中的應用。
通過資產評估基本方法與會計公允價值計量方法的簡要比較，可見資產評估方法已經初步在會計計量中得到了應用，而對于資產期末公允價值的計量同樣可以借鑒資產評估方法，為財務報告使用者確信結果（信息）的合理性提供支持。
四、資產評估準則為會計公允價值計量提供了保障
新會計準則中引入了公允價值的概念以對資產的價值進行確認計量，公允價值英文表述為“fair value”，如果從人文角度考慮其含義，公允價值有公正、公平之含義，資產的價值如果以公允價值計量，那應該體現公正的價值表述，結果為公眾所認同，尤其現在隨著我國資本市場的成熟與完善，上市公司的資產計量如果以公允價值進行確認，那如何保證其結果為廣大股東所認可就成為會計計量中的難點。
而資產評估行業作為提供價值估值建議的專業服務行業，從其建立初始至今始終保持獨立的、專業的、客觀的行業執業標準，并將這一標準貫穿于執業過程中，體現于評估規范和評估結果中。
在資產評估報告序言部分我們可以看到，“××（評估機構）接受××××委托，根據國家有關資產評估的規定，本著客觀、獨立、公正、科學的原則，按照公認的資產評估方法，對為××××（評估目的）而涉及的全部資產和負債進行了評估工作。本所評估人員按照必要的評估程序對委托評估的資產和負債實施了實地查勘、市場調查與詢證，對委估評估對象在××××年××月××日所表現的市場價值做出了公允反映。”
《資產評估準則――基本準則》中明確指出，“注冊資產評估師執行資產評估業務，應當對評估結論的合理性承擔責任”，“注冊資產評估師應當在評估報告中提供必要信息，使評估報告使用者能夠合理理解評估結論”?！顿Y產評估職業道德準則――基本準則》中指出，“注冊資產評估師執行資產評估業務，應當獨立進行分析、估算并形成專業意見，不受委托方或相關當事方的影響，不得以預先設定的價值作為評估結論”，“注冊資產評估師應當在評估報告中提供必要信息，使評估報告使用者能夠合理理解評估結論。注冊資產評估師不得出具含有虛假、不實、有偏見或具有誤導性的分析或結論的評估報告”。《企業價值評估指導意見（試行）》中指出，“注冊資產評估師執行企業價值評估業務，應當恪守獨立、客觀、公正的原則，勤勉盡責，保持應有的職業謹慎，不得出現對評估結論具有重要影響的實質性疏漏和錯誤，不得以預先設定的價值作為評估結論”，“注冊資產評估師執行企業價值評估業務，應當獲取充分信息，并進行審慎分析，確信信息來源是可靠和適當的”，“注冊資產評估師應當在評估報告中披露必要信息，使評估報告使用者能夠合理理解評估結論”。
資產評估結果的公正性保證了資產評估工作能夠為會計公允價值計量提供有效的參考依據，并確保評估結果為會計報告使用者所理解與認同，更好地體現資產的價值，更好地配合會計公允價值計量工作。
綜上所述，資產評估與會計關于公允價值有較強的相關性，資產評估結果可以作為會計公允價值計量的參考依據，但為了能夠更好地為會計計量工作服務，資產評估行業仍然需要保持和加強以下工作：
1．嚴格執行資產評估操作規范，保持工作的獨立性，確保結果的合理性、公正性；
2．繼續加強資產評估理論研究，完善資產評估準則體系，指導資產評估工作。
資產評估行業從業人員要不斷學習新的知識，進一步提高執業的專業水平，為更好的服務于會計計量工作，服務于國家經濟建設貢獻力量。
參考文獻：
[1]謝詩芬.公允價值：國際會計前沿問題究.湖南人民出版社，2004.
[2]姜楠.資產評估.東北財經大學出版社,2004.
[3]劉萍，等.“企業價值評估指導意見”講解.經濟科學出版社，2005.
（一）假設清算法
假設清算法是金融不良資產評估中，使用最廣泛的方法，是在假設對債務人或債務責任關聯方進行破產清算償債的情況下對債權可能受償程度進行分析的方法。
適用范圍：與債務有關的企業或相關的責任關聯方（可以獲得最近財務狀況和其他的基本信息，而且通過合理可信的財務數據分析）。一般此類公司的資產負債結構相對簡單，資產分布區域集中，經營條件困難。具體可表現為嚴重虧損或現金流嚴重不足。
具體公式為：
債務人一般債權償債能力系數=（有效資產-資產項優先扣除項目）/（有效負債-負債項優先扣除項目）
債務人一般債權可受償額=（特定債權總額-優先債權受償金額）×一般債權償債能力系數
債務人可獲受償額=一般債權可受償額+優先債權受償額
保證人所獲受償額=（債權總額-由債務人所獲受償額）×保證人一般債權償債能力系數
可回收額=債務人可獲受償額+保證人所獲受償額
受償比例=不良債權受償金額/債權總額×100%
操作思路：企業進行清算償債時，以企業的總體資產為基礎、減去無法用于償債的無效資產和實際不必償還的無效負債，按照企業清算過程中的償債順序，考慮債權的優先受償，以分析債權資產所能獲得的受償程度。
（二）現金流償債法
適用范圍：與債務有關的企業或相關的責任關聯方（可以獲得最近財務狀況和其他的基本信息，而且通過合理可信的財務數據分析的）。一般此類公司資產負債結構相對簡單，資產分布區域集中，公司的經營狀況可以維持。具體可表現為略有盈利或雖然虧損但仍能獲取一定現金流。
具體公式：
可回收額=（未來N年凈現金流折現值+期末可收回資產價值折現）/企業全部負債總額×特定債權總額
操作思路：現金流償債法是根據近幾年企業的經營成果和財務狀況，對產品銷售、企業管理、行業、市場等因素的影響進行考慮。然后在一個合理的未來業務范圍內，對可以償債的現金流和經營成本進行分析。最終將用企業未來的經營成果和因資產變現產生的現金流去清償債務。
（三）信用評價法
適用范圍：與債務有關的企業或相關的責任關聯方（可以獲得最近財務狀況和其他的基本信息，而且通過合理可信的財務數據分析的）。一般此類公司資產負債結構復雜，資產分布區域廣泛，長期股權投資較多，企業經營狀況較好，具體可表現為盈利。
具體公式：
貸款本金損失率=（貸款企業信用等級系數×貸款方式系數+貸款資產形態系數）-貸款企業信用等級系數×貸款方式系數×貸款資產形態系數
貸款利息損失率=（信用等級系數+貸款資產形態系數）-（信用等級系數×貸款資產形態系數）
操作思路：利用分析得出的企業財務指標結果，判定公司的信用評價等級。在分析信用評價等級和貸款形態的情況下，計算不良貸款的本息風險度等級，并以此來計算不良貸款本息折扣率和現值。
二、金融不良資產評估中存在的主要問題
（一）評估理論的欠缺限制了發展
截至目前，對于金融不良資產評估行業，我國還沒有較完整的評估理論體系，因為資產評估所遵循的評估規范和條例，主要是《資產評估操作規范意見（試行）》、《房地產估價規范》、《城鎮土地估價規程》、《資產評估準則――無形資產》等。然而這些規范只適用于實物性質的資產進行價值評估，不適合對金融類的不良資產進行價值評估。所以，對于那些非正常交易，非連續運行，無收入或收入減少的不良資產來說，它們幾乎沒有可以借鑒的規范條例。而且，根據《金融不良資產評估指導意見（試行）》的規定，金融資產管理公司處置的評估程序和評估辦法也不盡相同。因此，我國應該建立一個統一的評估標準體系。不然，必然導致同一性質的不良資產的評估價值產生差異，進而也使這些不良資產處置的評估現值產生差異。
（二）評估價值產生的差異較大
在處置抵押物的不良資產時，時常發生實際處置價值與評估價值差異很大的現象。根據評估案例和交易情況的對比統計分析，得出評估值范圍的誤差一般是在14%左右。而我國金融不良資產得出的評估價值與實際處置價值之間的差值，卻遠遠超過這個范圍。主要原因如下：1.對于停止、倒閉的企業，債務人無法償還債務。2.多數企業的財務會計信息是不連續、不完整、不完全的。3.一些不完全相關的其他評估數據不完整。4.由于歷史的原因，一些企業的長期股權投資無法出示投資合同或協議。5.企業的少數房地產并沒有土地使用權和房屋所有權等手續文件證明。例如，依據現有的評估慣例，只有委托方出具了評估對象的相關產權證明，評估機構才能對委托方擁有的合法資產進行評估。然而，在許多情況下，許多專業的評估機構在處理待處置的不良資產時，因待評估企業不能提供完整齊全的相關產權證明，導致評估機構很難確定評估對象的產權的所屬價值，從而給評估工作帶來一定的難度。
（三）存在低估的現象
雖然業內普遍認為，評估機構給出的評估價值比實際處置價值要高。然而，仍然有少數評估機構和評估人員敢于違背職業道德規范，迎合評估報告的使用者，協助企業完成收購金融不良資產的違法行為，只為達到負債企業快速變現的目的和收購低估價值企業的需要。當然還有個別的金融管理公司人員和一些品質不好的潛在買家，故意直接或間接地干擾實際公允價值的確定，干涉評估人員的評估，從而影響到評估價值的客觀性和公正性。
（四）非財務因素
一般情況下，在處置過程中，想要準確確認金融不良資產評估價值結果是困難的。因為它的評估價值不僅受負債企業的財務狀況、經營成果的影響，而且還受到許多其他因素的影響。比如企業職工的安置還款意愿；企業未來發展的社會信用；企業的固定資產變現和債權到股權的轉換；投資者企業現有的價值和未來企業的盈利能力；許多專業評估機構對企業現有資產成本方式的評估；對企業未來盈利的網絡營銷的影響；企業聲譽；還有評估業未來的發展前景等。這些非財務因素，需要資產評估師在實際操作中多多積累經驗。
三、完善金融不良資產評估處置的建議
（一）研究編制相關的評估標準體系
金融不良資產評估和一般性質企業的資產評估有很大的差異，它是一種特殊情況下的評估形式，在評估方法運用上應該有所不同。所以，應該在使用企業資產評估方法的基礎上，根據金融不良資產的特性，認真探究金融不良資產的狀況和結構特點。適當借鑒國外先進的金融不良資產評估方法，從而制定適用于我國的金融不良資產評估標準體系。
（二）對非市場因素進行有效的評估
在實務中，評估價值與處置價值之間將會有不小的誤差幅度，非市場因素就是其中重要的因素之一。非市場因素問題的形成，在很大程度上，與國家的市場化程度和經濟發展水平有關。為了解決這個問題，應該制定出具體的規則和方法，建立公允價值的資產評估體系，并基于非市場因素具體分析，進一步調整價格分析結果。在滿足法律、企業、政府和其他方面需求的情況下，進行適當的配置和調整，最終提出最佳的解決方案。
（三）加強行業建設，提高專業能力
應加強行業建設的誠信，提高從業人員的誠信道德標準，營造一個良好的從業環境。制定可以讓人接受的收費標準，提高評估機制的規范。調動評估機構對評估工作的參與積極性，快速推動評估工作的發展完成進度。評估人員應當注意提高專業的評估能力。由于這類資產比一般的資產評估業務要更加繁瑣和復雜，所以要求相關的評估人員擁有廣泛的知識內涵。因此，為了把評估工作做好，要求相關的評估人員每年必須進修學習專業知識，保持和提高評估專業能力。實施嚴格的評估程序，以確保評估方法的正確使用。
評估人員要建立風險防范意識，并按照規定的程序，基于職業的責任感，嚴格執行指導建議和準則規范。評估在實施和分析過程中，應該積極尋找有用的信息，仔細探究不確定因素的影響，以提高這類資產的評估價值。此外，關于評估方法，還應對其范圍和前提的使用謹慎考慮，為正確評估不良資產提供保障。
為提高擬公開發行
a股的公司以及已上市a股公司財務信息披露的質量，保護投資
者的合法權益，我們制定了《公開發行證券的公司信息披露編報規
則第15號——財務報告的一般規定》，現予，請遵照執行。
第一章、總則
第一條、為規范公開發行證券的公司財務信息披露行為，保護投資者的合法權益，依據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》等法律、法規及中國證券監督管理委員會（以下簡稱“中國證監會”）的有關規定，制定本規定。
第二條、凡在中華人民共和國境內首次公開發行股票和已經公開發行股票并在證券交易所上市的股份有限公司（以下簡稱“公司”），按照有關準則需要披露完整財務報告時應遵循本規定。其他情況下需參照本規定的，從其特別規定。
第三條、本規定中所稱的“母公司”是指上市公司本身。
第四條、本規定是對財務報告披露的最低要求。不論本規定是否有明確規定，凡對使用者作出決策有重大影響的財務信息，公司均應予以充分披露。本規定某些具體要求對公司確實不適用的，公司可根據實際情況，在不影響披露內容完整性的前提下做出適當修改，但應在財務報表附注中作出說明。
第五條、由于商業秘密等原因導致本規定某些信息確實不便披露的，首次公開發行股票公司可向中國證監會申請豁免，已經公開發行股票并在證券交易所上市的股份有限公司可向證券交易所申請豁免，經批準后，可以不予披露，并報中國證監會備案。
第六條、公司不得編制和對外提供虛假的或者隱瞞重要事實的財務報告。公司董事會及其董事必須保證提供的財務報告的真實性、完整性，并就其保證承擔個別和連帶的法律責任。
第七條、凡根據有關規定，需對公司財務報告進行審計的，應由具有證券期貨相關業務資格的會計師事務所審計，并由上述會計師事務所蓋章、及由兩名或兩名以上具有證券期貨相關業務資格的注冊會計師簽名蓋章、。合伙會計師事務所出具的審計報告，應當由一名對審計項目負最終復核責任的合伙人和一名負責該項目的注冊會計師簽名蓋章、；有限責任會計師事務所出具的審計報告，應當由會計師事務所主任會計師或其授權的副主任會計師和一名負責該項目的注冊會計師簽名蓋章、。
編制合并財務報表的公司，納入合并范圍的子公司以及未納入合并范圍但對公司財務報告有重大影響的控股子公司以及不屬于合并報表范圍但對公司財務報告有重大影響的聯營企業的財務報告，也應由具有證券期貨相關業務資格的會計師事務所審計。財務報告審計的會計師事務所和簽字注冊會計師對所出具的審計報告負責。
第八條、特殊行業公司財務報告的披露除需遵守本規定外，還需遵守中國證監會頒布的就該行業有關財務報告的特別規定。
第二章、財務報表
第九條、公司編制及披露的財務報表應符合財政部、中國證監會頒布的相關會計和披露準則、制度的規定。
第十條、本規定要求披露的財務報表包括資產負債表、利潤及利潤分配表（含利潤表的補充資料）、現金流量表。
（一）首次發行股票公司按本規定提供的財務報表應為不少于最近三個會計年度的利潤及利潤分配表、不少于最近三年年末的資產負債表以及不少于最近一個會計年度的現金流量表。非整體改制重組設立且運行不足三年的首次發行股票公司，在有關資產負債表的披露方面，只需披露改組設立股份有限公司后各年年末的資產負債表。首次發行股票公司為股份有限公司運行不足三年的，可以不提供設立日前的利潤分配表。
（二）發行新股的上市公司按本規定提供的財務報表執行上市公司新股發行招股說明書的有關規定。
（三）披露定期報告的上市公司按本規定提供的財務報表應為報告期末以及前一個年度末的比較式資產負債表、該期和去年同期的比較式利潤及利潤分配表、該期的現金流量表。
第十一條編制合并財務報表的公司，除提供合并財務報表外，還應提供母公司財務報表。
第十二條公司編制的財務報表之間、財務報表各項目之間、財務報表中本期與上期的有關數字之間，應當相互勾稽。
第十三條公司提供的財務報表中會計數據的排列應自左至右，最左側為最近一期數據；表內各主要報表項目應標有附注編號，并與財務報表附注編號相一致；財務報告摘要部分中引用編號應與原財務報表附注的編號相一致；財務報表以及財務報表附注披露的金額單位可以為人民幣元、千元或百萬元。
第十四條公司披露的財務報表編制應加蓋公司公章、，由公司會計機構負責人（會計主管人員）、主管會計工作的公司負責人、公司法定代表人簽名并蓋章、。若公司設置總會計師的，總會計師應簽名并蓋章、。
第三章、財務報表附注
第十五條、公司應按照有關企業會計準則、會計制度和本規定的要求，編制和披露財務報表附注。
第十六條、財務報表附注應當對財務報表中需要說明的交易和事項作出真實、完整、明晰的說明。
第一節公司的基本情況
第十七條、首次發行股票公司應簡述公司歷史沿革、改制情況、行業性質、經營范圍、主要產品或提供的勞務，公司的基本組織架構等公司的有關資料。公司在報告期間內因收購、出售資產或吸收合并等引起公司重大資產或主營業務發生變更的，應予以說明。
設立股份有限公司運行不足三年的首次發行股票公司，應說明編制股份公司設立以前報告期內各年份財務報表會計主體及其確定方法。
第十八條已上市公司再籌資和披露定期報告時至少應簡述公司歷史沿革、所處行業、經營范圍、主要產品或提供的勞務等。公司在報告期間內因收購、出售資產或吸收合并等引起公司主營業務發生變更的，應予以說明。
第二節會計政策、會計估計和合并財務報表的編制方法
第十九條公司應按照如下要求披露報告期內采用的主要會計政策、會計估計和合并財務報表的編制方法：
（一）公司目前執行的會計準則和會計制度。首次發行股票公司為股份有限公司運行不足三年的，應說明公司原來執行的會計準則和會計制度，并說明按本規定要求提供的公司設立前的財務報表是如何按目前執行的會計準則和會計制度進行調整的。
（二）會計年度。
（三）記賬本位幣。
（四）記賬基礎和計價原則。
（五）發生外幣業務時采用的折算匯率、期末對外幣賬戶的外幣余額進行折算所采用的匯率，以及匯兌損益的處理方法。
（六）各主要財務報表項目的折算匯率，以及外幣報表折算差額的處理方法。
（七）編制現金流量表時現金等價物的確定標準。
（八）短期投資計價及其收益確認方法，短期投資跌價準備的確認標準、計提方法。
（九）應收款項壞賬的確認標準，壞賬損失的核算方法以及壞賬準備的確認標準，計提方法和計提比例。
（十）存貨分類，取得和發出的計價方法，存貨的盤存制度以及低值易耗品和包裝物的攤銷方法，存貨跌價準備的確認標準、計提方法。
（十一）長期股權投資計價及收益確認方法，股權投資差額的攤銷方法和期限；長期債權投資計價及收益確認方法，債券投資溢價或折價的攤銷方法；長期投資減值準備的確認標準、計提方法。
（十二）委托貸款計價，利息確認方法以及委托貸款減值準備的確認標準、計提方法。
（十三）固定資產的標準、分類、計價方法和折舊方法；融資租入固定資產的計價方法；固定資產減值準備的確認標準、計提方法。
（十四）在建工程結轉為固定資產的時點；在建工程減值準備的確認標準、計提方法。
（十五）借款費用資本化的確認原則、資本化期間以及借款費用資本化金額的計算方法。
（十六）無形資產的計價方法、攤銷方法、攤銷年限；無形資產減值準備的確認標準、計提方法。
（十七）長期待攤費用的攤銷方法、攤銷年限。
（十八）應付債券的計價及債券溢價或折價的攤銷方法。
（十九）銷售商品、提供勞務及讓渡資產使用權等日常活動取得的收入所采用的確認方法。
（二十）所得稅的會計處理方法。
（二十一）會計政策、會計估計變更的內容、理由和對公司財務狀況、經營成果的影響數。
（二十二）重大會計差錯的內容和更正金額、原因及其影響。
（二十三）編制合并財務報表時合并范圍的確定原則，合并所采用的會計方法。
第三節稅項
第二十條、公司應披露主要稅種和稅率，如增值稅、所得稅等；若有稅負減免的，應說明批準機關、文號、減免幅度及有效期限。第四節控股子公司及合營企業。
第四節控股子公司及合營企業
第二十一條、公司應披露其所控制的境內外所有子公司及合營企業的全稱、業務性質、注冊資本、經營范圍以及本公司對其實際投資額和所占權益比例等。未納入合并財務報表范圍的子公司，應說明原因及對公司財務狀況、經營成果的影響。
第二十二條、對納入合并范圍但母公司持股比例未達到50％以上的子公司，應說明納入合并范圍的原因。
第二十三條、公司報告期內合并報表范圍如發生變更的，應當披露變更內容、原因。若發生購買、轉讓股權而增加控股子公司、合營企業的情況，應說明每個新增或轉讓股權的購買日及其確定方法。
第二十四條、按照比例合并方法進行合并的公司，應特別說明。
第五節財務報表項目附注的要求
第二十五條、編制合并財務報表的公司，應按照本準則對合并會計報表項目進行注釋，還應對母公司財務報表的主要項目進行注釋。
第二十六條、對資產負債表中的資產、負債項目，注釋最近期間的期末、期初比較數據，股東權益項目、利潤表及利潤分配表項目應按照比較財務報表逐期列示并說明各期數據變動情況。
第二十七條、對資產負債表中的外幣賬項，應列示其原幣、折算匯率、折算的記賬本位幣金額。
第二十八條、具體的報表項目應按以下要求進行注釋：
（一）按現金、銀行存款、其他貨幣資金分別列示貨幣資金情況。有抵押、凍結等對變現有限制或存放在境外、或有潛在回收風險的款項應單獨說明。
（二）按股權投資、債券投資、其他投資分別列項說明短期投資情況，其中股權投資中的股票投資、債券投資中的國債投資和其他債券投資應單獨列示。能夠列明期末市價的股票投資和債券投資，應列明報表日市價及資料來源（若報表日是法定公休日，應披露報表日最近一個交易日市價，下同）；其他投資項下對某一投資對象的投資額占短期投資總額10％（含10％）以上的，還應分別披露資金投入時間和所得收益等。對流動性差的證券投資市價來源也需特別說明。
說明短期投資跌價準備的增減變動情況，計提短期投資跌價準備所選用的證券期末市價的資料來源。
說明投資變現的重大限制。若不存在上述情況，也應予以說明。
應單獨說明本項目中公司1年內到期的委托貸款的本金、利息、受托人名稱及計提的減值準備金額。
（三）列示應收票據的種類、金額。已用于質押的商業承兌匯票，應單獨列示出票單位、出票日期、到期日、金額等重要事項。
（四）分項列示應收股利的金額，對其中金額較大的，應說明其性質或內容。
（五）分項列示應收利息的金額，對其中金額較大的，應說明其性質或內容。
（六）應按不同賬齡段（如1年以內、1－2年、2－3年、3年以上）分別列示應收款項（含應收賬款和其他應收款）金額、占應收款項總額的比例、壞賬準備計提比例和壞賬準備金。
對應收款項應說明如下事項：
1、本年度全額計提壞賬準備，或計提壞賬準備的比例較大的（如計提比例超過40％及以上的，下同）應收款項，應單獨說明其計提的比例及其理由；
2、以前年度已全額計提壞賬準備，或計提壞賬準備的比例較大，但在本年度又全額或部分收回的，或通過重組等其他方式收回的應收款項，應說明其原因，原估計計提比例的理由，以及原估計計提比例的合理性；
3、對某些金額較大或賬齡較長的應收款項不計提壞賬準備，或計提壞賬準備比例較低（一般為5％或低于5％）的理由；
4、本年度實際沖銷的應收款項性質、理由及其金額。若實際沖銷的款項涉及關聯交易產生的，還應單獨披露；
5、應收款項中如有持公司5％（含5％）以上表決權股份的股東單位欠款，應予以說明，并單獨列示；如無此類欠款，也應予以說明；
6、金額較大的其他應收款，應說明其性質或內容；
7、列示應收賬款、其他應收款項目前五名金額合計，及占應收賬款、其他應收款總額的比例。
（七）應按不同賬齡段列示預付賬款余額、及各賬齡段余額占預付賬款總額的比例。賬齡超過1年的預付賬款，應說明未收回的原因。
預付賬款中如有預付持公司5％（含5％）以上表決權股份的股東單位的款項，應單獨列示。
（八）分項列示應收補貼款的金額、性質或內容。
（九）按在途物資、原材料、包裝物、低值易耗品、庫存商品、委托加工物資、委托代銷商品、受托代銷商品、分期收款發出商品等分項列示存貨情況。
分項列示計提的存貨跌價準備及其增減變動情況，并說明存貨可變現凈值的確定依據。
（十）應按費用類別披露待攤費用年末結存余額的原因和各項費用的期初數、期末數。
（十一）按種類列示一年內到期的長期債券投資的面值、年利率、初始投資成本、到期日、本期利息、累計應收或已收利息、期末余額。
按投資種類列示一年內到期的其他債權投資初始投資成本、年利率、到期日、本期利息、累計應收或已收利息、期末余額。
（十二）列示其他流動資產的情況，金額較大的應列示其內容和金額。
（十三）按子公司投資、對合營企業投資、對聯營企業投資和其他股權投資分項列示長期股權投資情況。
對長期股票投資，還應按被投資單位列示股份類別、股票數量、占被投資公司注冊資本的比例、初始投資成本，計提的長期投資減值準備金額、增減變動情況以及計提的原因。若股票有市價的，應列示股票期末市價。
對其他股權投資，應按被投資公司名稱、投資期限、占被投資單位注冊資本比例、投資金額分項列示。若實際投資比例與注冊資本比例不一致，應予以披露并說明原因。分項列示計提的長期投資減值準備金額、增減變動情況以及計提的原因。
若股權投資采用權益法核算，應列示初始投資額、追加投資額、被投資單位權益增減額、分得的現金紅利額和累計增減額，被投資單位與公司會計政策的重大差異，投資變現及投資收益匯回的重大限制等。
對股權投資差額應按被投資單位列示初始金額及形成原因、攤銷期限、本期攤銷額、攤余價值。
（十四）應按種類列示長期債權投資的面值、年利率、初始投資成本、到期日、本期利息、累計應收或已收利息、期末余額，計提的長期投資減值準備金額、增減變動情況以及計提的原因。
對其他債權投資，應按投資單位列示初始投資成本、年利率、到期日、應計利息、累計應收或已收利息、期末余額，計提的長期投資減值準備金額、增減變動情況以及計提的原因。
（十五）應按類別分項列示固定資產期初余額、本期增加額、本期減少額及期末余額。固定資產中如有在建工程轉入、出售、置換、抵押或擔保等情況，應予以說明。
通過融資租賃租入的固定資產應披露每類租入資產的賬面原值、累計折舊、賬面凈值。
通過經營租賃租出的固定資產應披露每類租出資產的賬面價值。
應按類別分項列示累計折舊期初余額、本期計提額、本期減少額及期末余額。
分項列示計提的固定資產減值準備金額、增減變動情況以及計提的原因。
（十六）分項列示各類工程物資的期初、期末余額。
（十七）分項列示在建工程的名稱、預算數、期初余額、本期增加額、本期轉入固定資產額、其他減少額、期末余額、資金來源、工程投入占預算的比例。
分項列示期初余額、本期增加額、本期轉入固定資產、其他減少額、期末余額中所包含的借款費用資本化金額。
用于確定利息資本化金額的資本化率應單獨披露。
工程項目資金來源應區分募股資金、金融機構貸款和其他來源等。
分項列示計提在建工程減值準備金額、增減變動情況以及計提的原因。
（十八）分項列示公司轉入清理但尚未清理完畢的固定資產清理賬面價值及轉入清理的原因。
（十九）分項列示無形資產的取得方式、原值、期初余額、本期增加額、本期轉出額、本期攤銷額、累計攤銷額、期末余額、剩余攤銷年限。
對于在報告期內發生的單項價值在100萬元以上的無形資產，若該資產原始價值是以評估值作為入賬依據的，還應披露評估機構名稱、評估方法。
分項列示計提無形資產減值準備金額、增減變動情況以及計提的原因。
（二十）分項列示長期待攤費用的原始發生額、期初余額、本期增加額、本期攤銷額、累計攤銷額、期末余額、剩余攤銷年限。
（二十一）應分項列示公司除以上長期資產項目外的其他長期資產的金額。金額較大的其他長期資產，還應列示其內容。
（二十二）應列示公司尚未轉回的時間性差異影響所得稅的遞延稅款借項金額、發生原因。
（二十三）按借款條件（信用借款、抵押借款、保證借款、質押借款等）分項列示短期借款金額。
對已到期未償還的短期借款，應單獨列示貸款單位、貸款金額、貸款利率、貸款資金用途、未按期償還的原因及預計還款期，并在期后事項中反映報表日后是否已償還。
（二十四）按應付票據的種類分項列示其金額，并說明本會計年度內將到期的金額。
（二十五）對于應付款項，包括應付賬款、預收賬款和其他應付款等，說明有無欠持有本公司5％（含5％）以上表決權股份的股東單位的款項；如無此類欠款，也應說明。
賬齡超過3年的大額應付賬款及其他應付款，應說明未償還的原因，并在期后事項中反映報表日后是否償還。金額較大的其他應付款，也應說明其性質或內容。
賬齡超過1年的預收賬款，應說明未結轉的原因。
（二十六）披露應付工資中屬于拖欠性質或工效掛鉤的部分。
（二十七）按主要投資者列示欠付的應付股利金額并說明原因。
（二十八）按稅種分項列示應交稅金金額，并說明報告期執行的法定稅率，對于超過法定納稅期限的，應列示主管稅務機關的批準文件。
如果各分公司、分廠異地獨立繳納所得稅，應說明所執行的所得稅稅率。
（二十九）分項列示其他應交款的期末余額、性質及計繳標準。
（三十）應按費用類別披露預提費用年末結存余額的原因和各項費用的期初數、期末數。
（三十一）按對外提供擔保、商業承兌票據貼現、未決訴訟、產品質量保證等項目分別列示公司計提的各項預計負債。
（三十二）按一年內到期的長期借款、應付債券、長期應付款分項列示一年內到期的長期負債，其附注要求同“長期借款”、“應付債券”、“長期應付款”。對已到期未償還的借款，應說明原因，并在期后事項中反映報表日后是否已償還。
（三十三）列示金額較大的其他流動負債的內容和金額。
（三十四）按幣種、借款條件（信用借款、抵押借款、保證借款、質押借款等）分項列示長期借款金額。
（三十五）分項列示應付債券的種類、期限、發行日期、面值總額、溢價（折價）額、應計利息總額、期末余額。
對可轉換公司債券應說明轉股條件等情況。
（三十六）分項列示長期應付款種類、期限、初始金額、應計利息、期末余額等。
（三十七）按公司接受國家撥入的具有專門用途的撥款和其他來源取得的款項分項說明專項應付款的內容。
（三十八）列示除以上長期負債項目外，金額較大的其他長期負債的內容和金額。
（三十九）應按公司尚未轉回的時間性差異影響所得稅的金額和接受捐贈非現金資產未來應交所得稅的金額分別列示遞延稅款貸項的情況。
（四十）說明報告期股本的變動情況。如果報告期內有出資或增資行為的，應披露執行驗資的會計師事務所名稱和驗資報告文號。
運行不足三年的股份有限公司，設立前的年份只需說明凈資產情況。
有限責任公司整體變更為股份公司應說明公司設立時的驗資情況。
（四十一）分項列示報告期資本公積的變動情況及其原因、依據。若用資本公積轉增股本、彌補虧損的，應說明其履行的法律程序及有關決議。
（四十二）分項列示報告期盈余公積的變動情況。用盈余公積轉增股本、彌補虧損、分派股利的，應說明有關決議。
（四十三）列示報告期利潤分配比例以及未分配利潤的增減變動情況。若有對以前年度損益調整致使期初未分配利潤變動的情況，應對變動內容、變動原因、依據和影響作出說明。
一、以減值測試為目的的評估特點
以減值測試為目的的評估是指評估人員基于企業會計準則及企業會計核算和會計披露的相關要求，運用評估技術，對財務報告中存在減值跡象的資產的公允價值或特定價值進行分析、估算并發表專業意見的行為和過程。作為特殊目的下的評估，它對傳統的評估業務既有繼承，又有創新，具有自己的一些特點。
(一)評估對象的復雜化 以減值測試為目的的評估涉及到固定資產、長期股權投資、投資性房地產、生物資產、無形資產、商譽、存貨等10項相關資產，《企業會計準則第8號一資產減值》(以下簡稱《資產減值》準則)規定，企業在資產負債表日應當判斷資產是否存在減值的跡象，如有確鑿的證據表明資產存在減值跡象的，應當進行減值測試，估計資產的可回收金額。因此，以減值測試為目的的評估其評估對象應界定為資產負債表日有減值跡象的所有資產。
施超在《2007年A股上市公司公允價值計量實施情況分析》中對1328家上市公司計提減值準備的資產科目和公司數量進行了統計，其統計結果如下：
根據上述統計結果可以看出，以減值為目的的評估涉及的評估對象包括了存貨、金融資產、長期投資、投資性房地產、固定資產、無形資產等11項，需要注意的是，評估對象可以是各類單項資產，也可以是資產組或資產組組合。不同的資產其面臨的市場情況、取得收益的現金流的形式都具有各自的特點，因此在評估過程中，評估人員須根據每項資產的具體條件，選擇恰當的評估方法，利用合理的評估參數進行評估。
(二)以資產持續經營為評估前提 傳統的評估中的資產，多數伴隨企業改制、企業合并、抵押、質押、出資、轉讓、訴訟等經濟業務的發生而進行的評估，以上評估主要以產權變動為前提，也即資產評估中的交易假設。而以財務報告為目的的評估，是基于提高會計信息的質量以及會計信息的決策有用性這一目的，根據企業會計準則或相關會計核算、披露的要求，對財務報告中的相關資產的公允價值或特定價值進行的評定估算，財務報告編制依據的假設之一便是持續經營，那么財務報告為目的下的評估也應該建立在持續經營假設前提下，而不是交易假設之下。由于評估過程中價值類型的選擇、參數的選取甚至評估方法的選擇都會受到評估假設的影響，所以評估師在進行以減值測試為目的的評估時，應在這一目的所包含的假設條件下采用科學的評估方法和評估程序進行估價。
(三)以會計準則及相關會計規范為評估依據 《資產減值》準則中規定了資產進行減值測試的前提以及減值金額的確定方法，以減值測試為目的的評估需要遵循會計準則和相關會計規范的要求，并在資產評估相關法律法規的約束之下，運用資產評估的技術對需進行減值測試的相關資產進行公允價值的測算或者未來現金流量的預計。需要注意的是，此處的公允價值是會計準則中規定的公允價值，并不完全等同于資產評估中的公允價值；對未來現金流量的預計也要按照會計制度的規定，需要以經企業管理層批準的財務預算或預測數據為基礎，但需要對數據的可靠性進行檢驗。傳統的資產評估只需要遵循資產評估的相關法律法規，根據評估目的選擇恰當的評估方法、價值類型，利用合理的評估程序進行公允價值的評估。因此，與傳統的資產評估相比，以減值測試為目的的評估除了需要遵循資產評估的法律法規之外，還需要遵循企業會計準則等相關制度。
(四)評估方法選擇的特殊要求 中國資產評估協會在《評估指南》中提出了公允價值的層級，美國會計準則157號構建了三個層次的“公允價值層級”，指南中規定公允價值的層級受評估方法的選擇以及評估數據來源的影響。根據評估數據的來源層級選擇相應的評估方法，在以減值測試為目的的評估中首選市場法，在市場法無法適用時，可選擇估計技術。指南中同時規定“會計準則規定的減值測試不適用成本法”。而傳統的資產評估，可根據評估目的、評估對象、評估條件以及可收集的評估資料選擇恰當的評估方法，一般需同時采用幾種方法對評估結果進行驗證。
二、以減值測試為目的的評估價值類型選擇
評估師根據評估目的確定合理的評估價值類型。資產評估相關準則把評估的價值類型分為市場價值和非市場價值，價值類型的合理定義和科學確定制約著資產評估目的的實現。以減值測試為目的的評估中可回收金額的確定過程中涉及到公允價值的確定，減值測試中公允價值的確定同時受《資產減值》準則規定的約束，《資產減值》準則對公允價值的規定也直接影響減值測試下評估中的價值類型選擇。
(一)《資產減值》準則對公允價值的規定 《資產減值》準則中規定資產可回收金額根據公允價值減去處置費用后的凈額與資產預計未來現金流量的現值兩者之間較高者確定，公允價值的合理確定是資產減值測試的關鍵因素。
對于可回收金額中涉及的公允價值問題，準則規定了企業在估計資產的公允價值減去處置費用的凈額時，應當按照下列順序進行：(1)公平交易中資產的銷售協議價格；(2)資產不存在銷售協議但存在活躍市場的情況下，應當根據該資產的市場價格確定公允價值；(3)在既不存在資產銷售協議價格，又不存在資產活躍市場的情況下，可參照同行業類似資產的最近交易價格或者結果進行估計；(4)如果按照上述要求仍無法可靠估計資產的公允價值，應該用預計未來現金流量現值作為其可回收金額。由此可知，準則中對公允價值的規定建立在定價信息的市場可取得性，在對資產的公允價值進行評估時，公平市場中的交易價格信息是評估人員的首選。
(二)以減值測試為目的的評估價值類型的選擇問題 根據上述《資產減值》準則中公允價值的規定可知，會計中的公允價值類似于資產評估中的市場價值類型，即自愿買方與自愿賣方在評估基準日進行正常市場營銷之后所達成的公平交易中某項資產應當進行交易的價值估計數額，當事人雙方各自理性、謹慎行事，不受任何強迫壓制，這一條件下得到的評估價值是市場價值。從施超對1328家上市公司計提減值準備的分析中可以看出，以減值測試為目的的評估對象集中在企業在用并將持續使用的機器設備、無形資產、長期股權投資、房屋建筑物等資產，這些資產大多為在用資產。如果按照
準則的規定從市場中尋找這部分資產的交易價格，很顯然存在一些困難。就目前來看，我國的二手交易市場除商業用與居住用房地產具有相對較發達的二手市場外，其他的舊設備、無形資產尚沒有利用市場法取得其公平市場交易價格信息的客觀條件。
當無法從市場中直接尋找公平的市場交易價格信息時，準則規定可以利用預計未來現金流量的現值對需要減值測試資產的公允價值進行評估，如果利用預計未來現金流量現值的方法評估資產的市場價值，那么未來現金流量是被評估資產的客觀的收益，即資產在平均的使用條件下未來能夠給企業帶來的現金流量，這種現金流量不等同于企業自身現實條件下的未來現金流量。而《資產減值》準則中規定，利用未來現金流量現值來估計資產的價值時，這部分未來現金流量建立在經企業管理層批準的最近財務預算或者預測數據之上，顯然，用這一現金流量評估出的資產價值不是市場價值，而是該資產在企業現有條件下的在用價值。
按照傳統的資產評估相關理論，評估目的決定價值類型，通常來看，每一種評估目的對應一種價值類型，但從上面的分析可以看到，按照會計準則的規定對具有減值跡象的資產價值進行評估會涉及到兩種價值類型。首先，如果按照活躍市場中公平交易的價格信息進行估值，則采用的是市場價值類型，如果按照《資產減值》準則的規定利用預計未來現金流量現值進行估值，那么采用的價值類型是在用價值；也即同一目的下的評估可能采用兩種價值類型。以減值測試為目的的評估建立在持續使用的假設之下，并且被評估資產作為在用資產呈現在會計報表中，按照資產評估的相關理論，該目的下的評估應該采用在用價值類型。值得注意的是，按照會計準則的規定進行以減值測試為目的的評估在價值類型選擇問題中遇到了與傳統資產評估理論相矛盾的地方。
按照會計信息的質量要求，會計報告提供的信息首先滿足可靠性的要求，當活躍市場中的交易信息與預計未來現金流量現值相比更具可靠性時，以財務報告為目的的評估首選市場價值類型。但當會計準則規定與資產評估傳統理論相悖時，應該如何解決，則是一個尚待解決的問題。
三、評估方法適用性問題分析
《評估指南》指出，在進行以財務報告為目的的評估中，應該首先考慮市場法，在市場法無法進行評估時，可選擇收益法進行價值估計，并且規定以減值測試為目的的評估不適用成本法。筆者認為，指南對評估方法的選擇與會計準則中對公允價值的規定具有一定關系。
(一)市場法的適用性分析 資產評估的市場法是利用市場上相同或者類似的資產的近期交易價格，經過直接比較或類比分析來估測資產價值的評估方法。市場法運用的基本前提是：有一個活躍的公開市場；公開市場上要有足夠多的可比資產及其交易活動?？紤]到以減值測試為目的的評估中資產大多為在用的機器設備、不動產、無形資產、長期投資等沒有活躍市場的資產，因此利用市場法進行評估受到很大的限制。另外，即使存在活躍市場的房地產等，由于評估目的非產權轉讓目的，而是持續使用條件下的評估，所以從市場上得到的數據并不一定能夠反應以減值測試為目的的評估價值；因此，筆者認為市場法的應用在一定程度上受到了限制。
(二)收益法的應用分析 收益法是通過估測被評估資產的未來現金流量的現值來判斷資產價值的評估方法，是將利求本的一種評估方法，從理論上講，收益法是最為科學的。對收益法評估結論的科學與否，必須把握三個關鍵要素，即未來現金流的預測、折現率的確定以及未來收益的持續時間確定。在以減值測試為目的的評估中，機器設備、廠房土地、專利技術等資產并不能獨立產生現金流，《資產減值》準則中提出了通過資產組的形式進行未來現金流量的預測，用收益法對資產組價值進行評估，這一方法解決了某些不能獨立產生現金流的資產不能用收益法進行價值評估的弊端，因此，利用收益法進行減值測試為目的的評估具有很好的適用性。
(三)成本法的應用分析 成本法是從資產重置角度評估資產的，其基本思路是先測算被評估資產的重置成本，然后扣減實體性貶值、功能性貶值(可能是功能性溢價)和技術性貶值?！对u估指南》指出，以減值測試為目的的評估不能使用成本法，在傳統的資產評估中，如果評估程序科學、評估參數合理并且評估假設一致的情況下，對同一資產采用三種方法進行評估，其評估結果應該趨同，在以成本法為目的的評估中，如果資產在未來的使用中產生的未來利益流入不能達到設計標準或預計要求，可以究其原因來計提功能性貶值或經濟性貶值，從而得到一個合理的評估結果。筆者認為，成本法不應被排除在以減值測試為目的的評估方法之外，就像美國會計準則157號“公允價值計量”中闡述的，公允價值的層級應優先選擇估值數據而不是估值技術。
參考文獻：
[1]施超：《2007年A股上市公司公允價值計量實施情況分析》，《中國資產評估》2009年第3期。
關鍵詞 金融控股公司 風險防范
1 金融控股公司在我國的發展
1.1 金融控股公司的定義
在不同國家和地區，金融控股公司的含義有所差別。臺灣地區《金融控股公司法》第四條將金融控股公司定義為“對一銀行、保險公司或證券商有控制性持股，并依本法成立之公司”。其中“控制性持股”是指持有一銀行、保險公司或證券商已發行有表決權股份總數或資本總額超過25%，或直接、間接選任或指派一銀行、保險公司或證券商過半數之董事。另外，該法第三十六條規定，金融控股公司的業務“以投資及對被投資事業之管理為限”?？梢姡_灣《金融控股公司法》定義的金融控股公司是一種純粹型控股公司，本身不經營金融業務。美國的法律沒有直接定義金融控股公司，而是在銀行控股公司的基礎上定義的。根據美國的《Y條例》，金融控股公司是指符合一定要求的銀行控股公司，這些要求包括“所有被銀行控股公司所控制的存款機構都必須保持資本充足”和“管理良好”，而銀行控股公司是指“直接或間接控制銀行的任何公司（包括銀行），除非控制源于......”。1999年美國《金融服務現代化法案》通過后，美國銀行控股公司不僅可以控制銀行，而且可以控制保險和證券公司（投資銀行），從而成為金融控股公司。而且，美國的金融控股公司既可能是純粹型控股公司，也可能是經營型控股公司?？梢?，美國的金融控股公司既可能是純粹型控股公司，也可能是經營型控股公司。
參照以上定義，考慮到目前中國仍然實行分業經營、分業監管的體制，設立金融控股公司的目的之一是為了實現向混業經營的過渡。本文將中國的金融控股公司定義為“同時控制銀行、證券公司、保險公司等兩種以上金融機構的公司”，或者定義為“同時以銀行、證券公司、保險公司等兩種以上金融機構作為其子公司的公司”，這兩種定義在本質上是相同的，因為根據中國的相關法規，存在控制和被控制關系，是確定母子公司關系的依據。不過，按照中國相關法律，以持有表決權資本的方式實現對另一家公司的控制、成為其母公司的時候，持有表決權資本的比例要在半數以上（直接、間接、直接或間接）。金融控股公司及其子公司共同構成了金融集團(在不引起混淆的情況下，下文中部分“金融控股公司”指金融控股公司控制下的金融集團)。
1.2 金融控股公司在我國的發展
金融控股公司在國外得到了很快的發展，花旗集團和匯豐集團都是金融控股公司控制下的金融集團。我國目前實行的是分業經營、分業監管的體制?！渡虡I銀行法》、《保險法》、《證券法》等這些法律禁止了將銀行、證券、保險業務集中在同一個法人內的經營模式，也排除了在境內以銀行、證券、保險等金融機構中的一種作為母公司，以其他類型的金融機構作為子公司的金融控股公司模式。但是，以純粹的控股公司作為母公司，以銀行、證券、保險等金融機構中的兩種以上機構作為子公司的模式并沒有被排除，而且，一般工商企業同時投資銀行、證券、保險并沒有受到限制，此外，商業銀行在境外可以設立非銀行子公司，所以，這幾種類型的金融控股公司得到了發展。目前在我國，純粹型的金融控股公司有中信控股有限責任公司、平安保險（集團）公司等，工商企業投資金融業形成的金融控股公司有海爾等，商業銀行在境外進行投資形成金融控股公司模式的有中國銀行、中國建設銀行、中國工商銀行等。
2 金融控股公司的風險
金融控股公司擁有規模經濟和范圍經濟的優勢，便于降低成本和提供多元化的服務，與全能銀行相比，由于金融控股公司和其控制下的子公司均為獨立的法人，便于隔離風險，是中國金融業由分業經營邁向混業經營的現實選擇。但同分業經營相比，又有一些特殊風險。
2.1 關聯交易易造成風險傳遞
金融控股公司內部的關聯交易包括集團成員間的交叉持股、集團內一個公司與另一個公司進行的交易或代表另一個公司進行的交易、集團內短期流動性的集中管理、集團內一個公司提供給其他公司或從其他公司得到的擔保、貸款或承諾、集團統一的后臺管理、在集團內部配置客戶資產、集團內部資產的買賣等等。組建金融控股公司的目的之一就是通過母子公司之間、子公司之間的合作來實現集團的混業經營，但關聯交易也會使集團內各個公司的經營狀況相互影響，當其中一個公司出現經營困難或倒閉時，可能影響其他公司的流動性和收益狀況，進而引發連鎖反應。1996年，光大國際信托投資公司發生支付危機，導致整個光大集團負債累累、出現危機就是一個典型的例子。
2.2 壟斷力、不正當競爭行為可對公平競爭環境造成破壞
金融控股公司控制下的金融集團往往規模巨大，擁有強大的經濟實力，在實現規模經濟和范圍經濟的同時，可能造成市場集中化程度的提高，從而在某一局部市場或者某些行業中削弱競爭甚至形成壟斷，帶來效率下降和客戶利益受損。強大的市場力量可能為其不正當競爭行為提供條件。在擁有足夠市場力量的情況下，金融控股公司控制下的金融機構可能拒絕向競爭對手的關聯企業發放貸款，也可能采取搭售行為，即要求客戶必須購買其關聯企業的產品，以作為獲得信貸的條件等等。
2.3 資本的重復計算可帶來集團整體資本水平的高估
當母公司從集團外獲得權益性資金時，這筆資金構成了母公司的資本并形成母公司的資產，如果母公司用資產中的一部分作為長期股權投資對子公司進行投資，這筆投資金額就會形成子公司的資本和資產。從表面上看，集團作為一個整體的資本應等于母子公司資本之和，但實際上母公司對子公司的投資金額作為資本在母公司和子公司計算了兩次，發生了重復計算，同時，如果子公司再將其資產的一部分以長期股權投資的形式投入它的子公司，則這筆投資金額會再被重復計算一次，也應被扣除。總之，只有來自集團外部的資本才能作為集團的資本。如果缺乏剔除資本重復計算的方法和機制，就會導致集團整體資本水平的高估。
2.4 分業監管易產生監管盲區
由于金融控股公司下的子公司可能涉及多個行業，而不同行業的監管標準、監管方法不盡相同，例如監管機構對銀行、保險、證券等不同行業的資本要素的定義不同、對資產和負債的評估方法不同、對資本充足水平的要求也不相同，它反映了各類金融機構不同業務性質上的差異，以及風險的判斷標準和抵御方式的差別。這些差異的存在，可能會使金融控股公司采取規避監管的行為，再加上金融控股公司內部的母子公司之間、子公司之間的關聯交易，會加大各個監管機構對各自行業的金融機構進行監管的難度，并可能出現監管真空。
3 金融控股公司的風險防范
3.1 規范金融控股公司內部的關聯交易
由于關聯交易的兩面性，因此，不能對其完全禁止，而應進行規范，要求金融控股公司內部的關聯交易必須符合公平原則。一是監管當局制定法規，直接限制某些類型的關聯交易。二是監管當局要指導和監督金融控股公司建立起內部控制制度，讓金融控股公司自己關注關聯交易及其潛在風險。三是完善重大關聯交易的披露制度，增加其透明度。四是強調監管當局對金融控股公司內部控制和信息披露的評價和監督，一旦發現內部控制失控或關聯交易有違公平交易的原則，應立即予以糾正。財政部門也應會同監管部門制定和完善金融控股公司關聯交易的會計處理準則。
3.2 制定和完善相關法律，反壟斷、反不正當競爭行為
為維護公平的競爭環境，許多國家都將反壟斷和反不正當競爭行為作為金融控股公司監管的重要內容。其中一個普遍的做法是，當金融機構并購時要進行特別競爭評估，以判斷該項并購是否會使其獲得壟斷地位、對市場競爭造成損害。美國的一些法令甚至規定了金融機構通過并購所獲得的市場份額的上限。我國的市場體系還不完善，競爭的不充分、市場的分割和壁壘的存在，以及信息的不透明，給不正當競爭行為提供了滋生的土壤，隨著金融控股公司的發展而可能發生的阻礙競爭的現象尤其值得關注。應加緊制定和完善相關的法律，對不正當競爭行為和可能造成壟斷的行為進行限制。
3.3 建立有效的資本充足情況監管機制
應根據金融控股公司和其子公司的情況，建立一種能正確衡量金融控股公司及子公司資本充足程度的機制。該機制要能識別金融控股公司內資本重復計算的情況，能查明母公司通過舉債向子公司進行股權投資，而導致過高財務杠桿的情況，能評估金融控股公司的整體資本充足狀況。1999年由巴塞爾銀行監管委員會、國際證券聯合會、國際保險監管協會聯合的《對金融集團的監管原則》提供了避免資本重復計算、評估資本充足程度的基礎審慎法、基于風險的累積法和基于風險的扣減法，這些方法雖然分析問題的角度不同，但核心思想都是剔除集團內部的投資。我國財政部頒布的《合并會計報表暫行規定》對一般工商企業集團的會計報表合并作了較完備的規定，但對金融控股公司控制下的金融集團的會計報表合并的規定需要完善。在資本充足標準方面，除了要求每一個被監管的子公司滿足各自行業的資本充足標準外，還要對金融控股公司控制下的金融集團制定相應的資本充足標準。
關鍵詞：財務會計換股并購
隨著清華同方采用換股方式吸收合并魯穎電子的成功，我國越來越多的上市公司采用該種方式進行并購，在證券市場上產生了很大的影響，對證券監管部門、會計準則制定機構等也提出了諸多前所未有的問題。所以，這一部分擬對已出現的若干起換股并購的案例進行分析研究，著重闡述換股并購涉及的有關財務會計問題，該部分是本文的重點，將試圖回答這樣一個問題:換股并購的會計處理，究竟適用購買法還是權益集合法?
一、關于購買法會計
購買法會計反映了一個公司購買另一個公司的交易業務的實質。這種并購是獨立主體之間的交換業務，它假定，企業并購是一個企業取得其他參與并購的企業的凈資產的一項交易，這一交易與企業直接從外界購入機器設各、存貨等資產并無區別。購買法有以下特點:
第一，并購企業要按公允價值記錄所收到的資產和承擔的債務；
第二，并購成本(Acquisitioncost)超過所取得凈資產公允價值的差額，記為商譽，在規定的年限內分期進行攤銷，記入各期損益，也可將其作為實施并購企業留存收益的減項，于并購當期沖銷所有者權益；
第三，并購時的費用分情況處理:若以發行股票為代價，登記和發行成本直接沖銷股票的公允價值，即減少資本公積；發生與購買相關的直接費用(注冊和發行權益證券的費用、支付給為實現購買而聘請的會計師、法律顧問、評估師和其他咨詢人員的費用)增加凈資產或投資的成本，而發生的一般管理費用等間接費用在當期記為費用。
第四，主并購企業的合并收益包括當年本身實現的收益和被并購企業在購買日后所實現的收益。
第五，并購企業的留存收益有可能因為合并而減少，但不能增加；并購時被并企業的留存收益也不能轉入并購企業。
二、關于權益集合法會計
權益集合法就是在對并購活動進行會計處理時，將并購視為并購方與被并購方權益的聯合。權益集合法的前提是，企業的并購涉及實施并購的企業(股票發行企業)與其他參與并購企業的股東間普通股的交換，它將并購視為主并購公司權益與被并購公司權益的聯合，其實質在于不發生企業購買行為，各參加并購公司的股東聯合控制他們全部或實際上全部凈資產和經營，共同承擔合并實體存續公司風險和共享合并實體的利益。由于企業并購不是一種購買行為，不存在購買價格，也沒有新的計價基礎，合并后實體的任何一方都不能認定是購買方。權益集合法具有以下特點:
第一，參與并購各方的資產、負債繼續按原來的賬面價值記錄，不需要調整為公允價值；
第二，由于不是購買行為，沒有購買價格，也就不存在并購成本超過所取得或控制凈資產的公允價值等問題，因而不會產生商譽的確定與攤銷問題；
第三，不論并購發生在會計年度的哪一時點，參與并購企業的整個年度的收益要全部包括在并購后的企業中。因此合并生效日的確定對合并財務報表不會產生影響；
第四，同樣，參與并購企業的整個年度留存收益均應轉入并購后的企業；
第五，企業并購所發生的所有相關費用，不論是直接的還是間接的，均確認為當期費用；
第六，若參與并購企業的會計方法不一致，應予以追溯調整保持并購后企業會計方法的一致性。
與購買法相比，權益集合法所涉及的會計問題相對簡單。首先，權益集合法下不需要對資產和負債進行重新確認和計量，只需要將參與并購的各企業的資產、負債、收入和費用按賬面價值相加，構成合并后的新實體的資產和負債，并調整股東權益，以及調整和消除由于雙方會計政策不一致所引起的差異；其次，在權益集合法下，對并購方來說，當編制合并財務報表時，將參與并購的各公司視為早已是集團公司的成員，被并購公司并購前后的經營成果都應反映為當期的經營成果。
三、對購買法與權益集合法的對比分析
作為企業并購會計處理方法的購買法和權益集合法，二者有著不同的理論基礎，從而使兩種方法在實務上存在著較大的差異，下面對此加以評述。
第一，對并購性質認識的差異。
在購買法看來，企業并購可以是一項資產交易，這一交易等同于并購企業以一定價款購買被并購企業的機器、設備、廠房、存貨等資產項目。按照購買法的這種理論基礎，如果并購企業以現金、現金等價物、其他資產或承擔債務等方式進行企業的收購，運用購買法是順理成章的。但是，如果在企業并購中參與并購企業的任何一方都沒有導致經濟資源的流出，也就是采取換股的方式進行并購，采取何種方式進行處理是一個長久以來都爭議很激烈的問題。
第二，會計計價基礎的差異。
購買法以公允價值為基礎，將其購買成本分配到被并購企業可辨認的資產和負債中，而不考慮其賬面價值，從而會產生商譽或負商譽。而權益集合法則以參與并購企業的原賬面價值為基礎，各參與并購企業的資產、負債的歷史成本及各項收入和費用均包括在合并后的會計報表中，各并購企業的資產、負債和所有者權益均以賬面價值記錄，從而不會產生商譽或負商譽。
第三，所依據的會計假設的差異。
按照購買法，被并購企業的資產及其經營活動己為并購企業所控制，而且由于并購后的經營協同效應、經營風險等因素的影響，被并購企業的資產收益能力和價值也相應發生了變化，因此必須為被并購企業建立一個新的會計起點，從而必須以公允價值對被并購企業的資產和負債重新進行估價。而按照權益集合法，各參與并購企業的股東共同控制合并后的全部或實際上全部的凈資產和經營權，參與并購企業的管理者共同管理合并后的主體，因此不影響各參與并購會計主體的持續經營，從而不應改變計價基礎，仍以原賬面價值記錄。
四、關于我國上市公司換股并購會計方法選擇的研究
在我國目前企業并購會計處理中，以1996年的《具體會計準則——企業合并》(征求意見稿)為依據進行處理。在征求意見稿中，并沒有提出權益集合法這樣一個概念，所以只能按購買法進行處理，這里的購買法又與前面提到的購買法有所區別，因為其并不確認商譽，在目前的會計實務中，對母公司以高于子公司賬面價值的價格獲得的股權的差額全部作為“合并價差”，而不要求對子公司資產和負債進行重新估價。合并價差不能完全等同于合并商譽。合并商譽是指母公司對于子公司的長期股權投資成本(或購買成本)高于該子公司凈資產的差額(資產的公允價值減去負債的公允價值的差額，即為凈資產的數額)，而不包括子公司凈資產公允價值與其賬面價值之間的差額。合并價差則對上述兩部分差額不作區分，它既包括投資成本與子公司凈資產公允價值之間的差額，也包括凈資產公允價值與其賬面價值之間的差額。對于合并價差這一項目，屬于長期投資的調整項目，在合并資產負債表中單獨列示。
可以看出，征求意見稿中的購買法與國際會計準則中規定的購買法相比存在較大的差異:（1）在購買日，不需要對子公司的資產、負債進行重新估價。（2）沒有考慮由合并報表產生的并購商譽，沒有區分購買商譽和非購買商譽。（3）沒有按國際會計準則把被投資企業的盈余劃分為投資時的盈余和投資后的盈余，而把子公司的全部盈余作為母公司長期投資的抵減項目，這顯然不是很合理，因為與長期股權投資交換的只是投資時的盈余，而不包括投資后的盈余。
在權益集合法的隱退成為一種趨勢的情況下，而按照國際會計準則，購買法和權益法是企業并購中采用的兩種會計處理方法，IAS22認為:“在企業合并中，購買法與權益集合法具有本質的不同，因而交易的實質應在財務報表中反映。相應的，每一種情形應采用不同的會計處理方法”。那么，在我國的合并會計準則制定的過程中，是否應允許采用權益集合法呢?
（1）我國目前使用購買法的條件并不是很成熟。
由于我國證券市場尚處于初步發展階段，以往圍繞上市公司所進行的并購活動主要采取現金購買方式，但市場是不斷發展的，我國的并購方式也在進行不斷的創新，已經出現了像清華同方與魯穎電子合并等多起這種權益性質的換股合并方式，標志著我國證券市場正在逐步發展和完善。購買法比較客觀、真實地反映了企業并購這種特殊的產權交易的實質，所提供的會計信息具有較強的相關性，從而成為國際上占絕對優勢的流行慣例。而且，從企業并購會計方法的國際發展趨勢以及美國FASB和其他國家會計準則制定機構最新研究的進展和成果看，所有的企業合并者是購買這一種觀點已基本達成共識，權益集合法成為一種即將被取消的方法，而將被歷史所淘汰。但是，會計作為一門方法的科學，是緊密地依存于特定的社會經濟，各項具體會計技術方法的選擇與應用及其理論支持，是其社會環境中諸種因素綜合作用的結果。在我國將要制定的會計準則中，如果不允許采用權益集合法，那么，公司在換股并購方式下也只允許采用購買法進行會計處理。但是購買法的一個重要問題是，必須能夠準確、合理地確定購買成本。
另外，當市場價值難以取得或不能反映公司內在價值時，我們可以通過價值評估來確定，但我國的資產評估機構建立時間不長，業務素質也比較差，評估結果的公允性難以保證。現有的資產評估方法主要包括收益現值法、現行市價法、重置成本法和清算價格法。除收益現值法外，其他三種評估方法只適用于單項資產的評估；收益現值法雖然可用于整體價值的評估，并且在理論上也很科學，但由于資產的預期收益及其所承擔的風險難以預測，收益現值法的操作性較差。因此，公司整體價值的評估具有較高的難度，要求評估者具有良好的業務素質，特別是對未來的預測、判斷能力。
所以，筆者認為，在股本結構特殊、證券市場和資產評估市場不夠成熟的現行環境下，我國上市公司換股并購中被并購企業的公允價值難以獲得，因而不具各采用嚴格意義上的購買法的條件。因此，在我國目前證券市場條件下，換股并購應用購買法不符合我們的客觀實際，從這個角度講，換股并購可以采用權益集合法。
（2）規避權益集合法的濫用。
既然權益集合法可以存在于我國的換股合并中，但是由于權益集合法本身的缺陷，我們應該盡可能避免使權益集合法成為上市公司利潤操縱的一種工具。因此，我們應對權益集合法的應用規定較為嚴格的標準。我們認為，權益集合性質的合并至少具有兩個基本特征:一是參與合并各方沒有經濟資源的流入與流出；二是參與合并各方的原股東并未喪失對經濟資源的控制權，雖然經濟資源的規模及原股東的控制比例發生了變化，并且這種控制權并非一定是主導控制權。只有符合這兩個基本特征的企業合并才能采用權益集合法，而要使參與合并各方不產生經濟資源的流入和流出，唯有通過換股合并。因此，我國公司并購要采用權益集合法首先應限定在換股合并這種方式上。
但是，換股合并不一定會導致權益集合法的應用，權益集合的性質合并的第二個基本特征要求參與合并的企業的股東，聯合控制他們全部或實際上是全部的凈資產和經營活動，以便繼續對合并后實體分享利益和分擔風險，也就是要保證參與合并方的股東在合并后的權利和義務是平等的，要符合這一特征需要從許多方面來加以衡量和判斷，筆者認為，我國可以借鑒過去APB的一些作法以及國際會計準則的現行規定。從目前世界范圍的會計規范看，權益集合法的使用已越來越受到限制，因此，在選擇權益集合法時必須了解權益集合法的條件。而就此，各國具體會計準則的差異很大。在2001年7月已廢除的美國會計原則委員會第16號意見書(APBOpinion)中雖然對權益集合法的使用界定了12個條件，但放棄了合并企業相對規模的要求，該準則暗含的假設是，只要參與合并企業的股東在合并后主體存續，就實現了股東權益的結合，而不管合并后主體被誰控制。當然在廢除該意見的同時頒布了企業合并第141號公告書(statement141)，從此權益集合法結束了其在美國長達半個世紀的歷史。而《在國際會計準則第22號一一企業合并(1998年修訂)》中規定，當且僅當合并交易中無法辨認哪一方為購買方時，才能采用權益集合法，IASC認為，在幾乎所有的企業合并中，總有一個參與合并的企業能夠控制其他參與合并的企業，從而能辨別出哪個是購買企業；但在例外情況下，或許會出現無法辨別哪個是購買企業，這時，參與合并的企業的股東簽訂了一項本質上平等的協議，共同分擔和分享合并后主體的風險和收益。英國會計準則委員會(ASB)在1994年9月頒布的第6號財務報告公告(FRS6)《兼并與收購》中，要求合并各方的相對規模不能相差懸殊以致某一方控制合并后主體。
參考文獻：
[1]張金良、李樹華:《證券市場財務與會計問題研究》，上海財經大學出版社，2005年6月。
[2]財政部:《具體會計準則一企業合并》(征求意見稿1996)。
