時(shí)間：2023-08-03 16:18:10
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一、成本法的含義及其適用范圍
成本法，是指某項(xiàng)長期股權(quán)投資的賬面價(jià)值在其持有期間內(nèi)，除追加或收回投資外，始終保持按其初始投資成本計(jì)量的方法。
按現(xiàn)行《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》的規(guī)定，企業(yè)取得的下列長期股權(quán)投資應(yīng)當(dāng)采用成本法核算，其判定的標(biāo)準(zhǔn)是投資企業(yè)對(duì)被投資企業(yè)的實(shí)際控制力大小以及是否存在活躍市場、公允價(jià)值變動(dòng)能否可靠計(jì)量。
（一）形成于企業(yè)合并中的長期股權(quán)投資，投資企業(yè)對(duì)被投資企業(yè)達(dá)到可以實(shí)施控制的程度
實(shí)施控制表現(xiàn)為兩類情形：一是投資企業(yè)直接或間接擁有被投資企業(yè)50%以上的表決權(quán)資本；二是投資企業(yè)直接或間接擁有被投資企業(yè)表決權(quán)資本雖然不足50%，但通過協(xié)議或被投資單位董事會(huì)或類似權(quán)力機(jī)構(gòu)而對(duì)被投資企業(yè)的財(cái)務(wù)、經(jīng)營決策實(shí)施控制。即母子公司間的長期股權(quán)投資，其日常記賬適用成本法。
（二）形成于非企業(yè)合并中的長期股權(quán)投資，就控制力度而言，當(dāng)投資企業(yè)對(duì)被投資企業(yè)不具有共同控制或重大影響，且在活躍市場中沒有報(bào)價(jià)、公允價(jià)值不能可靠計(jì)量時(shí)適用成本法
共同控制，表現(xiàn)為投資企業(yè)擁有被投資企業(yè)20%以上（含20%），50%以下表決權(quán)資本，且僅當(dāng)投資各方一致同意時(shí)，被投資企業(yè)相關(guān)的財(cái)務(wù)和經(jīng)營決策方可成立，即投資企業(yè)與被投資企業(yè)屬于合作經(jīng)營，并能在決策表決上一票否決。
重大影響，有兩類情形：一是投資企業(yè)擁有被投資企業(yè)20%以上（含20%）表決權(quán)資本，其否決選擇并不一定導(dǎo)致被投資企業(yè)相關(guān)財(cái)務(wù)和經(jīng)營提案的擱淺，即投資企業(yè)與被投資企業(yè)屬于聯(lián)合經(jīng)營、參與決策；二是投資企業(yè)擁有被投資企業(yè)表決權(quán)資本雖然不足20%，但在重要權(quán)利、經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)人員的派駐、技術(shù)的提供、經(jīng)營決策的制定等方面的參與度將影響被投資企業(yè)的正常運(yùn)行。
可見，成本法通常適用于投資控制力強(qiáng)弱的兩端，前者與控制型股權(quán)投資的經(jīng)濟(jì)實(shí)質(zhì)吻合，并更多的是從防范企業(yè)進(jìn)行盈余管理的角度考慮；而后者則體現(xiàn)了重要性原則的應(yīng)用。
二、成本法的另類會(huì)計(jì)處理技巧
正常情況下，投資企業(yè)的投資生效后取得的投資回報(bào)表現(xiàn)為兩個(gè)層面，一是從被投資企業(yè)分得的利潤或現(xiàn)金股利；二是投資后被投資企業(yè)實(shí)現(xiàn)的凈利潤。而這兩項(xiàng)獲益數(shù)額往往并不一致，成本法核算的總規(guī)則是：當(dāng)某項(xiàng)投資使得投資企業(yè)從被投資企業(yè)分得的利潤或現(xiàn)金股利超出投資后被投資企業(yè)實(shí)現(xiàn)凈利潤的部分是投資企業(yè)對(duì)被投資企業(yè)以前留存收益積累的無償分享，應(yīng)視為該項(xiàng)投資代價(jià)的減少，沖減長期股權(quán)投資初始成本，即貸記“長期股權(quán)投資”科目；在以后年度再進(jìn)一步進(jìn)行初始成本沖減額的補(bǔ)充登記或轉(zhuǎn)回。因此，在目前的成本法會(huì)計(jì)處理中，焦點(diǎn)都集中在長期股權(quán)投資成本沖減或轉(zhuǎn)回額的確認(rèn)上。實(shí)際上，投資企業(yè)關(guān)注的是被投資企業(yè)各年度宣告分派的利潤或現(xiàn)金股利中到底有多少是企業(yè)真實(shí)獲得的投資收益，以下的處理方法即是以投資收益的確認(rèn)為核心進(jìn)行的。其步驟為：
（一）進(jìn)行賬務(wù)處理的時(shí)間
只有在被投資企業(yè)宣告分派利潤或現(xiàn)金股利時(shí)，才進(jìn)行當(dāng)期投資收益的確認(rèn)。在年度末不論被投資企業(yè)當(dāng)年是否實(shí)現(xiàn)凈利潤或發(fā)生凈虧損、出現(xiàn)了凈資產(chǎn)的其他增減變化，投資企業(yè)均不進(jìn)行賬務(wù)處理。僅當(dāng)投資雙方形成母子公司而應(yīng)編制合并報(bào)表時(shí)，才需要按權(quán)益法進(jìn)行相應(yīng)的報(bào)表項(xiàng)目調(diào)整。
（二）確定“應(yīng)收股利”科目的入賬金額
按當(dāng)期被投資企業(yè)宣告分派的利潤或現(xiàn)金股利×投資企業(yè)持股比例，借記“應(yīng)收股利”科目。
（三）確定“投資收益”科目的入賬金額
1.計(jì)算兩個(gè)累積數(shù)：一是投資后至本次宣告日投資企業(yè)從被投資企業(yè)累積分得的利潤或現(xiàn)金股利（以下簡稱為累積分得股利）；二是投資后至上年末被投資企業(yè)累積產(chǎn)生的凈利潤中投資企業(yè)應(yīng)享有的份額（以下簡稱為累積享有收益）。其中：
累積分得股利=∑投資生效后歷次宣告分派利潤或現(xiàn)金股利×持股比例
累積享有收益=∑投資生效后投資企業(yè)產(chǎn)生的凈損益×持股比例
若累積享有收益計(jì)算結(jié)果為負(fù)數(shù)，則為投資企業(yè)累積應(yīng)承擔(dān)的損失；若投資生效期間不足一個(gè)會(huì)計(jì)年度，則應(yīng)按投資實(shí)際發(fā)揮效用的時(shí)間對(duì)相應(yīng)年度被投資企業(yè)實(shí)現(xiàn)的凈利潤進(jìn)行折算。
2.將上述兩個(gè)累積數(shù)進(jìn)行比較，按謹(jǐn)慎性原則不高估收益的要求，以兩者中較小者確定截至宣告分派利潤或現(xiàn)金股利日該項(xiàng)投資實(shí)際形成的投資收益或損失總金額，即累計(jì)投資收益=Min（累積分得股利，累積享有收益）。
3.將確定的該項(xiàng)投資累積投資收益或虧損額與前一期確定的累積投資收益或虧損額相比較，以此確定當(dāng)期“投資收益”科目的登記數(shù)額和借貸方向。
（四）根據(jù)“有借必有貸、借貸必相等”規(guī)則推定當(dāng)期“長期股權(quán)投資”科目的沖減或轉(zhuǎn)回額
三、案例解析
2002年1月1日，華聯(lián)實(shí)業(yè)股份有限公司以每股3.8元的價(jià)格購入F公司每股面值1元的普通股80萬股作為長期投資，并支付交易稅費(fèi)16000元。該項(xiàng)投資占F公司有表決權(quán)的股份2%，F(xiàn)公司為一家未上市企業(yè)，其股權(quán)不存在活躍的市場價(jià)格，也無法通過其他方式可靠確定其公允價(jià)值。鑒于此，華聯(lián)公司采用成本法核算。2002年3月5日，F(xiàn)公司宣告2001年度利潤分配方案，每股分派現(xiàn)金股利0.20元。2002年度，F(xiàn)公司報(bào)告凈收益1500萬元；2003年3月5日，F(xiàn)公司宣告2002年度利潤分配方案，每股分派現(xiàn)金股利0.25元。2003年度，F(xiàn)公司報(bào)告凈虧損260萬元；2004年3月5日，F(xiàn)公司宣告2003年度利潤分配方案，每股分派現(xiàn)金股利0.10元。2004年度，F(xiàn)公司繼續(xù)虧損60萬元，未分派現(xiàn)金股利。2005年度，F(xiàn)公司報(bào)告凈收益1200萬元；2006年3月5日，F(xiàn)公司宣告2005年度利潤分配方案，每股分派現(xiàn)金股利0.18元。2006年度，F(xiàn)公司報(bào)告凈收益1400萬元；2007年3月15日，宣告分派2006年度利潤分配方案，每股分派現(xiàn)金股利0.22元。2007年度，F(xiàn)公司報(bào)告凈收益1100萬元；2008年2月25日，F(xiàn)公司宣告2007年度利潤分配方案，每股分派現(xiàn)金股利0.16元。2008年度，F(xiàn)公司報(bào)告凈收益950萬元；2009年2月20日，F(xiàn)公司宣告2008年度利潤分配方案，每股分派現(xiàn)金股利0.15元。（資料引自東北財(cái)經(jīng)大學(xué)出版的《中級(jí)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)》一書中的例5-42，文字部分略有改動(dòng)，以方便讀者進(jìn)行成本法兩種處理方法的比較、驗(yàn)證。）
華聯(lián)公司相關(guān)賬務(wù)處理如下：
1.2002年1月1日，華聯(lián)公司購入股份。
因交易稅費(fèi)計(jì)入長期股權(quán)投資成本，故該項(xiàng)對(duì)F公司的長期股權(quán)投資初始投資成本=800000×3.8＋16000=3056000（元）
借：長期股權(quán)投資—F公司3056000
貸：銀行存款3056000
2.2002年3月5日，F(xiàn)公司宣告2001年度利潤分配方案，每股分派現(xiàn)金股利0.20元。
當(dāng)期應(yīng)分得現(xiàn)金股利=800000×0.20=160000（元）
因分得股利源于華聯(lián)公司資金注入發(fā)揮效用之前的F公司盈余積累，故此次分得的現(xiàn)金股利均應(yīng)作為華聯(lián)公司投資成本的一種收回。
借：應(yīng)收股利160000
貸：長期股權(quán)投資160000
3.2002年度，F(xiàn)公司報(bào)告凈收益1500萬元；2003年3月5日，F(xiàn)公司宣告2002年度利潤分配方案，每股分派現(xiàn)金股利0.25元。
當(dāng)期應(yīng)分得現(xiàn)金股利=800000×0.25=200000（元）
累積分得股利=160000＋200000=360000（元）
累積享有收益=15000000×2%=30000（元）
累積投資收益=Min（累積分得股利，累積享有收益）=300000（元）
當(dāng)期投資收益=本期累積投資收益－前期累計(jì)投資收益=300000－0=300000（元）
當(dāng)期長期股權(quán)投資=當(dāng)期投資收益－當(dāng)期應(yīng)收股利=300000
－200000=100000（元），計(jì)算結(jié)果為正數(shù)，應(yīng)借記“長期股權(quán)投資”科目。
借：應(yīng)收股利200000
長期股權(quán)投資100000
貸：投資收益300000
若從經(jīng)濟(jì)實(shí)質(zhì)的角度，這筆會(huì)計(jì)分錄可解讀為截至當(dāng)期華聯(lián)公司應(yīng)享有的凈收益共計(jì)30萬元，而實(shí)際獲得的現(xiàn)金股利超出了6萬元，即“長期股權(quán)投資”共應(yīng)沖減6萬元，而前期已經(jīng)沖減了16萬元，故本期應(yīng)將以前多沖減的10萬元還原為初始投資成本。
4.2003年度，F(xiàn)公司報(bào)告凈虧損260萬元；2004年3月5日，F(xiàn)公司宣告2003年度利潤分配方案，每股分派現(xiàn)金股利0.10元。
當(dāng)期分得現(xiàn)金股利=800000×0.10=80000（元）
累積分得股利=360000＋80000=440000（元）
累積享有收益=300000＋（－2600000）×2%=300000
＋（－52000）=248000（元）
累積投資收益=Min（累積分得股利，累積享有收益）=248000（元）
當(dāng)期投資收益=本期累積投資收益－前一期累計(jì)投資收益=248000－300000=－52000（元），計(jì)算結(jié)果為負(fù)數(shù)，表示“投資收益”科目登記方向與其正常性質(zhì)相反，即作為一項(xiàng)損失應(yīng)借記“投資收益”科目。
當(dāng)期長期股權(quán)投資=當(dāng)期投資收益－當(dāng)期應(yīng)收股利=－52000
－80000=－132000（元），同樣計(jì)算結(jié)果為負(fù)數(shù)，應(yīng)貸記“長期股權(quán)投資”科目。
借：應(yīng)收股利80000
投資收益52000
貸：長期股權(quán)投資—F公司132000
可見，當(dāng)累積享有收益＜累積分得股利時(shí)，當(dāng)期“投資收益”科目登記金額和方向恰好可由兩次宣告日之間被投資企業(yè)實(shí)現(xiàn)的凈利潤或發(fā)生的凈虧損的合計(jì)數(shù)乘以持股比例來確定。以下的賬務(wù)處理將重點(diǎn)演示投資收益的確定。
5.2005年度，F(xiàn)公司報(bào)告凈收益1200萬元；2006年3月5日，F(xiàn)公司宣告2005年度利潤分配方案，每股分派現(xiàn)金股利0.18元。
累積分得股利=440000＋800000×0.18=440000＋144000
=584000（元）
累積享有收益=248000＋（－600000＋12000000）×2%=248000＋228000=476000（元）
由于累積享有收益＜累積分得股利，故當(dāng)期投資收益=∑兩次宣告日之間被投資企業(yè)凈損益×持股比例=（－600000＋12000000）
×2%=228000（元）
借：應(yīng)收股利144000
長期股權(quán)投資84000
貸：投資收益228000
6.2006年度，F(xiàn)公司報(bào)告凈收益1400萬元；2007年3月15日，宣告分派2006年度利潤分配方案，每股分派現(xiàn)金股利0.22元。
累積分得股利=584000＋800000×0.22=584000＋176000
=760000（元）
累積享有收益=476000＋14000000×2%=476000＋280000
=756000（元）
同樣，累積享有收益＜累積分得股利，故當(dāng)期投資收益=∑兩次宣告日之間被投資企業(yè)凈損益×持股比例=14000000×2%=280000（元）。
當(dāng)期投資收益=280000（元）
借：應(yīng)收股利176000
長期股權(quán)投資—F公司104000
貸：投資收益280000
7.2007年度，F(xiàn)公司報(bào)告凈收益1100萬元；2008年2月25日，F(xiàn)公司宣告2007年度利潤分配方案，每股分派現(xiàn)金股利0.16元。
累積分得股利=760000＋800000×0.16=760000＋128000
=888000（元）
累積享有收益=756000＋11000000×2%=756000＋220000
=976000（元）
累積投資收益=Min（累積分得股利，累積享有收益）
=888000（元）
當(dāng)期投資收益=本期累積投資收益－前一期累計(jì)投資收益=888000－756000=132000（元）
借：應(yīng)收股利128000
長期股權(quán)投資4000
貸：投資收益132000
本期出現(xiàn)了累積享有收益＞累積分得股利的情形，按謹(jǐn)慎性原則要求，累計(jì)投資收益以其中較小者，即累積分得股利888000元為上限。
8.2008年度，F(xiàn)公司報(bào)告凈收益950萬元；2009年2月20日，F(xiàn)公司宣告2008年度利潤分配方案，每股分派現(xiàn)金股利0.15元。
累積分得股利=888000＋800000×0.15=888000＋120000
=1008000（元）
累積享有收益=976000＋9500000×2%=976000＋190000
=1166000（元）
累積投資收益=Min（累積分得股利，累積享有收益）=1008000（元）
當(dāng)期投資收益=本期累積投資收益－前一期累計(jì)投資收益=1008000－888000=120000（元），恰為當(dāng)期應(yīng)分得的股利。
借：應(yīng)收股利120000
貸：投資收益120000
《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則――投資》準(zhǔn)則(以下簡稱舊準(zhǔn)則)，要求企業(yè)的長期股權(quán)投資應(yīng)當(dāng)根據(jù)具體情況的不同，分別采用成本法或權(quán)益法進(jìn)行會(huì)計(jì)核算。如果企業(yè)對(duì)被投資單位的生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)和重大決策沒有控制權(quán)或共同控制權(quán)，而且不能產(chǎn)生重大影響，長期股權(quán)投資應(yīng)當(dāng)采用成本法進(jìn)行核算。如果企業(yè)對(duì)被投資單位的生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)和重大決策具有控制權(quán)或共同控制權(quán)，或者可以施加重大影響。長期股權(quán)投資應(yīng)當(dāng)采用權(quán)益法進(jìn)行核算。
《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第2號(hào)――長期股權(quán)投資》準(zhǔn)則(以下簡稱新準(zhǔn)則)依據(jù)對(duì)投資單位產(chǎn)生的影響；將長期股權(quán)投資分為控制、共同控制、重大影響和無控制、無共同控制且無重大影響四種類型。當(dāng)投資企業(yè)對(duì)被投資單位具有共同控制或重大影響時(shí)，長期股權(quán)投資應(yīng)采用權(quán)益法核算；而投資企業(yè)能夠?qū)Ρ煌顿Y單位實(shí)施控制的權(quán)益性投資，即對(duì)子公司的投資和投資企業(yè)持有的對(duì)被投資單位不具有共同控制或重大影響，并且在活躍市場中沒有報(bào)價(jià)、公允價(jià)值不能可靠計(jì)量的權(quán)益性投資采用成本法進(jìn)行核算。新舊準(zhǔn)則關(guān)于成本法和權(quán)益法的適用范圍比較見表1所示。
通過表1可以看出，舊準(zhǔn)則中的投資企業(yè)能夠?qū)Ρ煌顿Y單位實(shí)施控制的長期股權(quán)投資的核算方法采用權(quán)益法，而在新準(zhǔn)則中則采用成本法?？梢?，新準(zhǔn)則減少了長期股權(quán)投資適用權(quán)益法核算的范圍，更強(qiáng)調(diào)了成本法在長期股權(quán)投資核算中的運(yùn)用，目的是減少投資企業(yè)的利潤受到被投資企業(yè)(子公司)盈虧的影響。另外，新準(zhǔn)則規(guī)定：投資企業(yè)能夠?qū)Ρ煌顿Y單位實(shí)施控制的，被投資單位為其子公司，投資企業(yè)應(yīng)將子公司納入合并財(cái)務(wù)報(bào)表的范圍。投資企業(yè)對(duì)子公司的長期股權(quán)投資應(yīng)當(dāng)采用的成本法核算，編制合并財(cái)務(wù)報(bào)表時(shí)，應(yīng)當(dāng)按照權(quán)益法進(jìn)行調(diào)整。
二、長期股權(quán)投資由成本法改為權(quán)益法對(duì)母公司及合并報(bào)表凈利潤的影響
按照新準(zhǔn)則投資企業(yè)對(duì)子公司長期股權(quán)投資由成本法改為權(quán)益法，對(duì)母公司和合并報(bào)表凈利潤是否會(huì)產(chǎn)生影響以及多大的影響，以下分別針對(duì)控股子公司盈利和虧損兩種情況，通過新舊準(zhǔn)則對(duì)子公司長期股權(quán)投資核算方法的比較，分析子公司盈余對(duì)母公司和合并財(cái)務(wù)報(bào)表凈利潤的影響。
[例1]A公司于2009年1月1日以貨幣資金9000萬元設(shè)立了B公司，占B公司凈資產(chǎn)75％，B公司凈資產(chǎn)賬面價(jià)值等于公允價(jià)值，A公司能夠控制B公司。假設(shè)A公司與B公司會(huì)計(jì)政策和會(huì)計(jì)期間一致，不考慮所得稅的影響，A公司2009年除B公司分來利潤外，凈利潤為500Zi"元。B公司2009年度實(shí)現(xiàn)凈利潤1000萬元，宣布按持股比例分配給A公司450萬元現(xiàn)金股利。B公司按凈利潤的10％提取法定盈余公積。
舊準(zhǔn)則下A公司的會(huì)計(jì)處理：
(1)A公司按權(quán)益法進(jìn)行的會(huì)計(jì)處理。
2009年1月1日，確認(rèn)投資成本。
借：長期股權(quán)投資――B公司
9000
貸：銀行存款
9000
2009年12月31日，按實(shí)際占有的份額，調(diào)整長期股權(quán)投資，并按宣告分配的現(xiàn)金股利沖減。
借：長期股權(quán)投資――B公司
750
貸：投資收益
750
借：應(yīng)收股利(銀行存款)――B公司450
貸：長期股權(quán)投資――B公司450
(2)A公司在合并財(cái)務(wù)報(bào)表中對(duì)子公司個(gè)別報(bào)表進(jìn)行調(diào)整的會(huì)計(jì)處理。
長期股權(quán)投資與子公司所有者權(quán)益的抵銷。
借：股本
12000
盈余公積
100
未分配利潤
300--
貸：長期股權(quán)投資
B公司
9300
少數(shù)股東權(quán)益
3100
內(nèi)部投資收益項(xiàng)目與子公司利潤分配項(xiàng)目的抵銷。
借：投資收益
750
少數(shù)股東收益
250
貸：提取盈余公積
100
對(duì)股東的分配
600
未分配利潤
300
在舊準(zhǔn)則下，A(母)公司報(bào)表采用權(quán)益法對(duì)B(子)公司的長期股權(quán)投資核算，母公司報(bào)表上的凈利潤為1250(500+750)萬元；在企業(yè)合并報(bào)表上的凈利潤與A公司個(gè)別報(bào)表的凈利潤一致。
新準(zhǔn)則下A公司的會(huì)計(jì)處理：
(1)A公司按成本法進(jìn)行的會(huì)計(jì)處理。
2009年1月1日，確認(rèn)投資成本。(與權(quán)益法處理相同)
2009年12月31日，按實(shí)際收到股利數(shù)，確認(rèn)投資收益。
借：應(yīng)收股利(或銀行存款)
B公司450
貸：投資收益450
(2)A公司在合并財(cái)務(wù)報(bào)表工作底稿中編制長期股權(quán)投資由成本法調(diào)整為權(quán)益法的會(huì)計(jì)處理。
按照子公司本期實(shí)現(xiàn)凈利潤進(jìn)行權(quán)益法核算。
借：長期股權(quán)投資――B公司
750
貸：投資收益
750
對(duì)子公司本期分配利潤進(jìn)行母公司權(quán)益法核算處理。
借：投資收益
450
貸：長期股權(quán)投資――B公司450
(3)A公司在合并財(cái)務(wù)報(bào)表中對(duì)子公司個(gè)別報(bào)表進(jìn)行調(diào)整的會(huì)計(jì)處理。
長期股權(quán)投資與子公司所有者權(quán)益的抵銷。
借：股本
12000
盈余公積
100
未分配利潤
300
貸：長期股權(quán)投資――B公司9300
少數(shù)股東權(quán)益
3100
內(nèi)部投資收益項(xiàng)目與子公司利潤分配項(xiàng)目的抵銷。
借：投資收益
750
少數(shù)股東收益
250
貸：提取盈余公積
100
對(duì)股東的分配
600
未分配利潤
300
結(jié)論：在新準(zhǔn)則下，A(母)公司只有在B(子)公司發(fā)放紅利時(shí)才確認(rèn)投資收益，A(母)公司報(bào)表凈利潤不再包括歸屬于母公司股東的、子公司當(dāng)期已實(shí)現(xiàn)而未分配的利潤。在A(母)公司報(bào)表上的凈利潤為950(500+450)萬元；而在合并報(bào)表上的凈利潤是1250(500+750)萬元，比母公司報(bào)表多出300Zi元，這30097元是歸屬于母公司股東的B(子)公司當(dāng)年已實(shí)現(xiàn)而未分配的利潤。按母公司和按合并報(bào)表的凈利潤為基礎(chǔ)進(jìn)行股利分配，會(huì)產(chǎn)生較大的差異。
[例2]B公司2009年度虧損1000萬元，不分配現(xiàn)金股利。其他條件與例1相同。
舊準(zhǔn)則下A公司的會(huì)計(jì)處理：
(1)A公司按權(quán)益法進(jìn)行的會(huì)計(jì)處理。
2009年1月1日，確認(rèn)投資成本。(與例1處理相同)
2009年12月31日，確認(rèn)投資損失。
借：投資收益
750
貸：長期股權(quán)投資――B公司
750
(2)A公司在合并財(cái)務(wù)報(bào)表中對(duì)子公司個(gè)別報(bào)表進(jìn)行調(diào)整的會(huì)計(jì)處理。
長期股權(quán)投資與子公司所有者權(quán)益的抵銷。
借：股本
12000
未分配利潤
1000
貸：長期股權(quán)投資―一B公司8250
少數(shù)股東權(quán)益
2750
內(nèi)部投資收益項(xiàng)目與子公司利潤分配項(xiàng)目的抵銷。
借：未分配利潤
1000
貸：投資收益
750
少數(shù)股東收益
250
舊準(zhǔn)則下A公司的長期股權(quán)投資在A公司報(bào)表上的凈虧損為250(500-750)萬元，在企業(yè)合并報(bào)表上的凈虧損與A公司報(bào)表的凈虧損一致，即合并報(bào)表、母公司報(bào)表的凈利潤項(xiàng)目差異為零。
新準(zhǔn)則下A公司的會(huì)計(jì)處理：
(1)A公司按成本法進(jìn)行的會(huì)計(jì)處理。
(與例1處理相同)
2009年1月1日，確認(rèn)投資成本。
2009年12月31日，B公司由于虧損沒有發(fā)放股利，A公司采用成本法核算，不需要作會(huì)計(jì)處理。
(2)A公司在合并財(cái)務(wù)報(bào)表工作底稿中編制長期股權(quán)投資由成本法調(diào)整為權(quán)益法的會(huì)計(jì)處理。
確認(rèn)A公司在B公司出現(xiàn)虧損1000萬元中占有的份額750萬元。
借：投資收益
750
貸：長期股權(quán)投資――B公司
750
(3)A公司在合并財(cái)務(wù)報(bào)表中對(duì)子公司個(gè)別報(bào)表進(jìn)行調(diào)整的會(huì)計(jì)處理。
長期股權(quán)投資與子公司所有者權(quán)益的抵銷。
借：股本
12000
未分配利潤
1000
貸：長期股權(quán)投資――B公司8250
少數(shù)股東權(quán)益
2750
內(nèi)部投資收益項(xiàng)目與子公司利潤分配項(xiàng)目的抵銷。
借：未分配利潤
1000
貸：投資收益
750
少數(shù)股東收益
250
結(jié)論：在新準(zhǔn)則下，A(母)公司按成本法核算長期股權(quán)投資，只在B(子)公司發(fā)放紅利時(shí)才確認(rèn)投資收益，B(子)公司當(dāng)期虧損不影響A(母)公司報(bào)表的凈利潤，仍然是500萬元不變。而在合并報(bào)表上按權(quán)益法進(jìn)行調(diào)整，合并報(bào)表上反映虧損250(500-750)萬元，母公司和合并報(bào)表有較大的差異。
三、子公司盈余對(duì)上市公司股利分配的影響分析
由于《公司法》、《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》等沒有對(duì)上市公司股利分配基數(shù)作出相應(yīng)的規(guī)定，在舊準(zhǔn)則下，上市公司是選擇母公司還是選擇合并報(bào)表的凈利潤進(jìn)行股利分配，不會(huì)產(chǎn)生差異；而在新準(zhǔn)則下，截至2007年末，我國約有96.52％的上市公司合并報(bào)表中歸屬于母公司股東的凈利潤與母公司報(bào)表凈利潤之間存在差異，其中子公司已實(shí)現(xiàn)而未分配利潤中歸屬于母公司的部分，是構(gòu)成了合并報(bào)表凈利潤與母公司報(bào)表凈利潤差異的一個(gè)重要內(nèi)容，這一差異為上市公司帶來股利分配的操縱空間。
(一)作為“超分配”和“不分配或少分配”股利的工具一方面上市公司為滿足大股東利益最大化，套取現(xiàn)金的需要，在子公司有利潤，但尚未全部分配的情況下，選擇利潤高的合并報(bào)表作為股利分配基數(shù)，進(jìn)行“超分配”；另一方面，在子公司虧損的情況下，選擇利潤低的合并報(bào)表作為不分配或少分配股利借口。(1)上市公司選擇合并報(bào)表凈利潤大于母公司報(bào)表凈利潤，進(jìn)行超額分配。根據(jù)我國《公司法》的規(guī)定，股利分配方案屬于公司股東大會(huì)的決策事項(xiàng)。由于股東大會(huì)的表決實(shí)施資本多數(shù)原則，所以公司的股利分配方案往往成為大股東變現(xiàn)工具。(2)上市公司選擇合并報(bào)表凈利潤于母公司報(bào)表凈利潤，不分配或少分配。我國上市公司“暫不分配”的情況經(jīng)常出現(xiàn)。
(二)作為再融資的手段證監(jiān)會(huì)2008年在《關(guān)于修改上市公司現(xiàn)金分紅若干規(guī)定的決定》中規(guī)定了上市公司再籌資的條件，將“最近三年以現(xiàn)金或股票方式累計(jì)分配的利潤不少于最近三年實(shí)現(xiàn)的年均可分配利潤的20％”修改為：“最近三年以現(xiàn)金或股票方式累計(jì)分配的利潤不少于最近三年實(shí)現(xiàn)的年均可分配利潤的30％”。為了達(dá)到再融資的目的，當(dāng)母公司報(bào)表利潤較少時(shí)，上市公司會(huì)選擇合并報(bào)表的數(shù)字，進(jìn)行超能力派現(xiàn)，用以前年度累積盈余來實(shí)現(xiàn)分配，甚至動(dòng)用資本金派現(xiàn)，造成一方面分配股利，一方面增發(fā)融資，股利分配與公司的資金使用需求不一致，違反了公司存在及發(fā)展的資本保全理論，對(duì)公司的未來發(fā)展具有破壞性。
四、規(guī)范上市公司股利分配行為的建議
(一)從法律上規(guī)范上市公司股利分配行為我國《公司法》中涉及到的股利分配問題，不夠明確，易生歧義，造成實(shí)踐中有些上市公司非理性分配。建議《公司法》對(duì)股利分配基數(shù)確定為以母公司凈利潤為基數(shù)進(jìn)行利潤分配。之所以強(qiáng)調(diào)按母公司報(bào)表，是因?yàn)榘茨腹緢?bào)表上的可供分配利潤進(jìn)行股利分配體現(xiàn)了按能力分配股利，符合謹(jǐn)慎性原則，即只有在收到子公司股利時(shí)才可將此部分收益用于分配，分配有了充分的資金保證。因此，可將《公司法》第167條，“將公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金后所余稅后利潤，有限責(zé)任公司依照本法第三十五條的規(guī)定分配；股份有限公司按照股東持有的股份比例分配，但股份有限公司章程規(guī)定不按持股比例分配的除外”，修改為“將母公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金后所余稅后利潤，有限責(zé)任公司依照本法第三十五條的規(guī)定分配；股份有限公司按照股東持有的股份比例分配，但股份有限公司章程規(guī)定不按持股比例分配的除外”。另外，還應(yīng)在《公司法》中增加不分配股利的條件規(guī)定，以保護(hù)投資者的利益。
關(guān)鍵詞：小企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則 企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則 長期股權(quán)投資
一、《小企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》與《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》關(guān)于長期股權(quán)投資的差異比較分析
《小企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》規(guī)定，對(duì)于長期股權(quán)投資，統(tǒng)一采用成本法核算。《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》規(guī)定，對(duì)于長期股權(quán)投資，按照持股比例和性質(zhì)不同，分別采用成本法和權(quán)益法核算。
（一）核算范圍的比較
《小企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》中對(duì)于長期股權(quán)投資的核算內(nèi)容包括：（1）企業(yè)持有的對(duì)小企業(yè)、聯(lián)營企業(yè)及合營企業(yè)的投資；（2）企業(yè)持有的對(duì)被投資單位不具有控制、共同控制或重大影響，并且活躍市場中沒有報(bào)價(jià)、公允價(jià)值不能可靠計(jì)量的長期股權(quán)投資；（3）準(zhǔn)備長期持有，并且活躍市場中有報(bào)價(jià)、公允價(jià)值能可靠計(jì)量的權(quán)益性投資。對(duì)于第（3）種長期股權(quán)投資在《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》中通過“可供出售金融資產(chǎn)”核算。
《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》中對(duì)于長期股權(quán)投資的核算內(nèi)容包括：（1）企業(yè)持有的對(duì)其子公司、合營企業(yè)及聯(lián)營企業(yè)的權(quán)益性投資；（2）企業(yè)持有的對(duì)被投資單位不具有控制、共同控制或重大影響，且在活躍市場中沒有報(bào)價(jià)、公允價(jià)值不能可靠計(jì)量的權(quán)益性投資。
（二）科目設(shè)置的比較
《小企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》中關(guān)于長期股權(quán)投資的核算需要設(shè)置的科目有：（1）資產(chǎn)類科目：長期股權(quán)投資、應(yīng)收股利；（2）損益類科目：投資收益。
《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》中關(guān)于長期股權(quán)投資的核算需要設(shè)置的科目有：（1）資產(chǎn)類科目：長期股權(quán)投資（權(quán)益法下需要設(shè)置“成本”、“損益調(diào)整”、“其他權(quán)益變動(dòng)”三個(gè)明細(xì)科目）、長期股權(quán)投資減值準(zhǔn)備、應(yīng)收股利；（2）損益類科目：投資收益、資產(chǎn)減值損失；（3）所有者權(quán)益類科目：資本公積――其他資本公積。
（三）會(huì)計(jì)處理的比較
1.取得長期股權(quán)投資時(shí)，初始投資成本不同?！缎∑髽I(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》下，采用成本法進(jìn)行初始計(jì)量?！镀髽I(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》下，初始計(jì)量需要區(qū)分屬于同一控制下合并還是其他方式，如果屬于同一控制下企業(yè)合并，按照享有的被投資單位所有者權(quán)益份額確認(rèn)初始投資成本，其他情況下，按照支付對(duì)價(jià)的公允價(jià)值確認(rèn)投資成本。另外，若后續(xù)計(jì)量采用權(quán)益法核算，如果初始投資成本小于享有被投資單位可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價(jià)值份額，兩者之間的差額計(jì)入取得投資當(dāng)期的營業(yè)外收入，同時(shí)調(diào)整增加長期股權(quán)投資的賬面價(jià)值。
2.持有長期股權(quán)投資期間，《小企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》與《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》規(guī)定的相同點(diǎn)是長期股權(quán)投資持有期間被投資單位宣告發(fā)放現(xiàn)金股利或利潤，《小企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》與《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》下成本法核算一致。不同點(diǎn)是《小企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》與《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》下權(quán)益法的核算不同?！镀髽I(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》權(quán)益法下，需要根據(jù)被投資單位實(shí)現(xiàn)凈損益以及凈損益以外所有者權(quán)益的其他變動(dòng)的份額，確認(rèn)“長期股權(quán)投資――損益調(diào)整”及“長期股權(quán)投資――其他權(quán)益變動(dòng)”，同時(shí)確認(rèn)“投資收益”及“資本公積――其他資本公積”。被投資單位宣告發(fā)放現(xiàn)金股利或利潤時(shí)，沖減“長期股權(quán)投資――損益調(diào)整”，而不是“投資收益”。
3.處置長期股權(quán)投資時(shí)，《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》下，若長期股權(quán)投資計(jì)提減值準(zhǔn)備，需要借方轉(zhuǎn)出“長期股權(quán)投資――減值準(zhǔn)備”；權(quán)益法核算下，持有期間通過“資本公積”科目核算的其他權(quán)益變動(dòng)轉(zhuǎn)入“投資收益”科目。《小企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》下不涉及相關(guān)核算。
（四）發(fā)生投資損失的比較
1.確認(rèn)條件不同。《小企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》下，損失金額與稅法允許稅前扣除的金額和條件一致?！镀髽I(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》下，投資損失僅與按照會(huì)計(jì)準(zhǔn)則確定的可收回金額有關(guān)，與稅法規(guī)定不同。
2.核算科目不同。《小企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》下，損失直接調(diào)整長期股權(quán)投資和營業(yè)外支出?！镀髽I(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》下，投資損失調(diào)整長期股權(quán)投資減值準(zhǔn)備和資產(chǎn)減值損失?！缎∑髽I(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》對(duì)于長期股權(quán)投資初始確認(rèn)運(yùn)用歷史成本，后續(xù)計(jì)量采用與企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則成本法類似的處理思路?！镀髽I(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》對(duì)于長期股權(quán)投資處理比較復(fù)雜，初始投資成本的確認(rèn)需要區(qū)分企業(yè)合并及其他投資方式，企業(yè)合并進(jìn)一步分為同一控制下企業(yè)合并和非同一控制下企業(yè)合并；后續(xù)計(jì)量區(qū)分成本法和權(quán)益法。
盡管《小企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》與《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》核算方法不同，但是整個(gè)投資環(huán)節(jié)對(duì)損益的累計(jì)影響是一致的，只不過對(duì)各會(huì)計(jì)期間損益的影響不同。對(duì)于長期股權(quán)投資會(huì)計(jì)核算的比較如上頁表1所示。
二、《小企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》與《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》對(duì)于長期股權(quán)投資會(huì)計(jì)核算實(shí)例講解
例：甲公司于2007年1月1日以銀行存款5 000萬元（含已宣告但尚未發(fā)放的現(xiàn)金股利100萬元）取得乙公司30%的股權(quán)，甲公司對(duì)乙公司具有重大影響。2007年1月1日乙公司可辨認(rèn)凈資產(chǎn)的公允價(jià)值為17 000萬元，取得投資時(shí)被投資單位可辨認(rèn)資產(chǎn)賬面價(jià)值與公允價(jià)值相等。
（1）2007年乙公司向甲公司銷售商品，商品成本200萬元，價(jià)款300萬元，甲公司作為存貨至年末未對(duì)外銷售。2007年度乙公司實(shí)現(xiàn)凈利潤為1 000萬元。
（2）2008年2月5日乙公司董事會(huì)提出2007年的利潤分配方案，按照2007年實(shí)現(xiàn)凈利潤的10%提取盈余公積，發(fā)放現(xiàn)金股利400萬元。
（3）2008年3月5日乙公司股東大會(huì)批準(zhǔn)董事會(huì)提出的2007年利潤分配方案，按照2007年實(shí)現(xiàn)凈利潤的10%提取盈余公積，發(fā)放現(xiàn)金股利500萬元。
（4）2008年5月1日，甲公司收到了150萬元現(xiàn)金股利。
（5）2008年乙公司因其他所有者權(quán)益變動(dòng)導(dǎo)致資本公積增加100萬元。
（6）2008年，上年乙公司向甲公司銷售的商品（商品成本200萬元，價(jià)款為300萬元），甲公司已全部對(duì)外銷售，2008年未發(fā)生內(nèi)部交易。2008年乙公司發(fā)生凈虧損為800萬元。
（7）2009年度未發(fā)生過內(nèi)部交易。2009年度乙公司凈虧損為10 000萬元。
（8）2010年8月10日甲公司銷售持有的對(duì)乙公司投資，出售價(jià)款為9 000萬元。
甲公司分別作為執(zhí)行《小企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》和《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》的企業(yè)對(duì)于長期股權(quán)投資的會(huì)計(jì)處理如表2所示（單位：萬元）。
參考文獻(xiàn)：
2014年年報(bào)顯示，楚天高速投資有限責(zé)任公司（證券代碼：600035）以有限合伙人身份入伙武漢天風(fēng)睿信資本投資中心（有限合伙），并作為投資人，將認(rèn)購并購基金1.5億元作為“持有至到期投資”進(jìn)行會(huì)計(jì)處理，由此引來爭議。那么楚天高速會(huì)計(jì)處理是否妥當(dāng)，本一探析。
法律底線
據(jù)楚天高速《關(guān)于全資子公司參與設(shè)立并購基金（有限合伙）的公告》，合伙期限為 3 年，占基金認(rèn)繳出資總額的 30%。通過收購目標(biāo)企業(yè)股份或其他投資方式，獲得目標(biāo)企業(yè)的股權(quán)，然后對(duì)目標(biāo)企業(yè)進(jìn)行整合、重組及運(yùn)營，待企業(yè)經(jīng)營改善之后，通過上市、轉(zhuǎn)售等方式出售其所持股份而退出，并購基金存續(xù)期為3年，收益分配按單個(gè)項(xiàng)目出資額年化單利9%計(jì)算。
所以，楚天高速公司管理層認(rèn)為，并購基金的到期日是固定的，回收金額9%的收益率是可確定的，將其劃歸為“持有至到期投資”核算。
但是，合伙企業(yè)的一個(gè)重要特征是合伙人共享收益、共擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)。每一個(gè)合伙人無論出資多少、以何種方式出資，都有參加利潤分配的權(quán)利，也有虧損分擔(dān)的義務(wù)。為防止顯失公平，《合伙企業(yè)法》約定合伙企業(yè)的利潤分配、虧損分擔(dān)設(shè)定了一個(gè)基本界限，即合伙協(xié)議不得約定將全部利潤分配給部分合伙人或者由部分合伙人承擔(dān)全部虧損。
殊不知，投資基金是一種利益共享、風(fēng)險(xiǎn)共擔(dān)的集合投資。雖然楚天高速《合伙協(xié)議》只規(guī)定了利益共享的分配方式，但市場風(fēng)云變幻，月有陰晴圓缺，無論其合伙協(xié)議如何約定，即使楚天高速《合伙協(xié)議》沒有說明虧損的承擔(dān)方式，但必須遵守法律的底線，不得將利潤分配給部分合伙人或者由部分合伙人承擔(dān)全部虧損。
如何核算
根據(jù)《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第22號(hào)―金融資產(chǎn)》，企業(yè)可以根據(jù)管理者的意圖將金融資產(chǎn)劃歸為交易性金融資產(chǎn)（企業(yè)以掙取差價(jià)為目的從二級(jí)市場購入的股票、債券、基金）、可供出售金融資產(chǎn)（企業(yè)從二級(jí)市場上購入的債券投資、股票投資、基金投資）、持有至到期投資（企業(yè)持有的、在活躍市場上有公開報(bào)價(jià)的國債、企業(yè)債券、金融債券）等。
楚天高速認(rèn)購的并購基金，一般是專注于對(duì)目標(biāo)企業(yè)進(jìn)行并購的基金，其投資手法是通過收購目標(biāo)企業(yè)股權(quán)，獲得對(duì)目標(biāo)企業(yè)的控制權(quán)，然后對(duì)其進(jìn)行一定的重組改造，持有一定時(shí)期后再出售。
而持有至到期投資，是指到期日固定、回收金額固定或可確定，且企業(yè)有明確意圖和能力持有至到期的非衍生金融資產(chǎn)。通常情況下，包括企業(yè)持有的、在活躍市場上有公開報(bào)價(jià)的國債、企業(yè)債券、金融債券等。主要特征是：到期日固定、回收金額固定或可確定。
并購基金不屬于債券性質(zhì)，并存在虧損風(fēng)險(xiǎn)，雖然有固定的到期日，但固定回收金額具有不可預(yù)見性，并且根據(jù)《合伙企業(yè)法》，若一旦投資失敗，不得由部分合伙人承擔(dān)全部虧損，所以無論從法律的角度還是從會(huì)計(jì)的角度，將并購基金劃歸于持有至到期投資核算有點(diǎn)片面或者不謹(jǐn)慎，而且根據(jù)金融資產(chǎn)的特征以及并購基金風(fēng)險(xiǎn)的不可預(yù)見性，也不宜將其歸屬于交易性金融資產(chǎn)和可供出售金融資產(chǎn)進(jìn)行會(huì)計(jì)核算。
參照修改后的《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第2號(hào)――長期股權(quán)投資》和《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第22號(hào)――金融工具確認(rèn)和計(jì)量》，長期股權(quán)投資與金融資產(chǎn)的區(qū)別主要在于：①持有的期限不同，長期股權(quán)投資著眼于長期；②目的不同，長期股權(quán)投資著眼于控制或重大影響，金融資產(chǎn)著眼于出售獲利。
結(jié)合以上分析，并購基金劃歸為長期股權(quán)投資較合理，并且行業(yè)中已有先例，例如愛爾眼科（證券代碼：300015）參與設(shè)立北京華泰瑞聯(lián)并購基金，以及三泰控股（證券代碼：002312 ）參與設(shè)立聯(lián)合股權(quán)并購?fù)顿Y基金，均將并購基金作為長期股權(quán)投資核算。
案例解析
為加快公司戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型進(jìn)度，充分發(fā)揮投資平臺(tái)作用，2012年1月1日甲公司決定使用自有資金 540萬元人民幣參與設(shè)立乙聯(lián)合股權(quán)并購?fù)顿Y基金公司，占出資總額的 40%，重點(diǎn)投資互聯(lián)網(wǎng)金融、社區(qū)金融；科技、媒體和通信；醫(yī)療服務(wù)及醫(yī)藥、能源、燃?xì)狻h(huán)保等行業(yè)，并將優(yōu)先與本基金的出資人等相關(guān)產(chǎn)業(yè)龍頭合作，通過并購重組方式推動(dòng)出資人產(chǎn)業(yè)整合與升級(jí)，分享企業(yè)成長價(jià)值。甲公司作為投資人，可以從中分享投資回報(bào)，增強(qiáng)公司盈利能力，為全體股東創(chuàng)造更大利益。
甲公司2012年至2014年發(fā)生下列與基金投資有關(guān)的經(jīng)濟(jì)業(yè)務(wù)：
（1）2012年1月1日甲公司使用自有資金540萬元人民幣，參與設(shè)立乙聯(lián)合股權(quán)并購?fù)顿Y基金公司，占出資總額的 40%，投資時(shí)乙公司可辨認(rèn)凈資產(chǎn)的公允價(jià)值為1500萬元。
（2）2012年12月31日乙公司實(shí)現(xiàn)凈利潤600萬元。
（3）2013年1月1日乙公司宣告分紅400萬元。
（4）2013年1月5日甲公司收到現(xiàn)金紅利。
（5）2013年12月31日乙公司實(shí)現(xiàn)凈利潤1200萬元。
（6）2014年12月31日乙公司虧損2500萬元。
解析：
（1）2012年1月1日
借：長期股權(quán)投資600
貸：銀行存款540
營業(yè)外收入60
（2）2012年12月31日
借：長期股權(quán)投資―損益調(diào)整240
貸：投資收益240
（3）2013年1月5日
借：應(yīng)收股利160
貸：長期股權(quán)投資--損益調(diào)整160
（4）2013年1月5日
借：銀行存款160
貸：應(yīng)收股利160
（5）2013年12月31日
借：長期股權(quán)投資―損益調(diào)整480
貸：投資收益480
（6）2014年12月31日
借：投資收益 1000
貸：長期股權(quán)投資D損益調(diào)整1000（以長期股權(quán)投資的賬面價(jià)值為沖抵上限）
長期股權(quán)投資的賬面價(jià)值=600+240-160+480=1160（萬元）
注意：尤其需關(guān)注被投資方虧損時(shí)投資方?jīng)_抵科目的順序及將來被投資方盈余時(shí)科目的反調(diào)順序。
被投資方虧損時(shí)一般會(huì)計(jì)分錄
借：投資收益
貸：長期股權(quán)投資D 損益調(diào)整（以長期股權(quán)投資的賬面價(jià)值為沖抵上限）
長期應(yīng)收款（如果投資方擁有被投資方的長期債權(quán)超 文/劉剛 曹志鵬 額虧損應(yīng)視為此債權(quán)的減值，沖抵長期應(yīng)收款）
預(yù)計(jì)負(fù)債（如果投資方對(duì)被投資方的虧損承擔(dān)連帶責(zé) 任的，需將超額虧損列入預(yù)計(jì)負(fù)債，如果投資方無連帶責(zé) 任，則應(yīng)將超額虧損列入備查簿）
將來被投資方實(shí)現(xiàn)盈余時(shí)，先沖備查簿中的虧損額，再作如下反調(diào)分錄：
借：預(yù)計(jì)負(fù)債（先沖當(dāng)初列入的預(yù)計(jì)負(fù)債）
長期應(yīng)收款（再恢復(fù)當(dāng)初沖減的長期應(yīng)收款）
長期股權(quán)投資DD損益調(diào)整（最后再恢復(fù)長期股權(quán)投資）
國內(nèi)金融機(jī)構(gòu)發(fā)展PE業(yè)務(wù)的情況
私募股權(quán)基金行業(yè)興起于20世紀(jì)80年代中期，在2003年后出現(xiàn)了較大的發(fā)展。截至2007年底，全球私募基金管理的資產(chǎn)金額已達(dá)2萬多億美元，預(yù)計(jì)在未來5～7年中，這一數(shù)字將達(dá)到5萬億美元。從1999年至2006年，國外的金融機(jī)構(gòu)逐步將PE概念引入中國，積極開展PE投資業(yè)務(wù)，在對(duì)平安保險(xiǎn)、南孚電池、恒安國際、永樂家電等多家行業(yè)龍頭企業(yè)及國內(nèi)金融機(jī)構(gòu)的投資中均獲得了巨額的投資回報(bào)，從而吸引了國內(nèi)投資機(jī)構(gòu)的高度關(guān)注。特別是2007年，國內(nèi)A股市場火爆，新《合伙企業(yè)法》的正式實(shí)施，加之相關(guān)稅收優(yōu)惠政策紛紛出臺(tái)，中小創(chuàng)業(yè)板發(fā)行活躍，促使中國本土私募股權(quán)投資基金如雨后春筍般紛紛破土而出，呈持續(xù)增長態(tài)勢。
與此同時(shí)，各類金融機(jī)構(gòu)均非?？春肞E前景，在分業(yè)經(jīng)營和監(jiān)管的框架下，積極地以不同方式開展PE業(yè)務(wù)。
首先，在目前現(xiàn)行政策體系背景下，信托模式將成為未來中國PE市場的主流，信托型私募股權(quán)基金將獲得空前的發(fā)展機(jī)會(huì)。2007年實(shí)施的《信托公司管理辦法》和《信托公司集合資金信托計(jì)劃管理辦法》以及2008年2月銀監(jiān)會(huì)下發(fā)的《信托公司私人股權(quán)投資信托業(yè)務(wù)操作指引（征求意見稿）》(下稱“征求意見稿”)表明，受托資產(chǎn)管理職能將正式成為信托公司的主營業(yè)務(wù)，銀監(jiān)會(huì)支持和鼓勵(lì)信托公司從事私人股權(quán)投資。事實(shí)上，一些先知先覺的信托投資公司很早就介入PE業(yè)務(wù)，如華寶信托、深圳國投、上國投等都先行開展PE業(yè)務(wù)，且有投資公司并上市獲得豐厚回報(bào)的成功案例。
其次，券商直投已經(jīng)啟航，直接投資業(yè)務(wù)將成為我國券商的主要業(yè)務(wù)領(lǐng)域和重要利潤來源。2001年，證監(jiān)會(huì)叫停了券商已形成大量不良資產(chǎn)的直接投資并進(jìn)行清理；直到2007年9月，才允許中信證券、中金公司開展直接投資業(yè)務(wù)試點(diǎn)，并要求以不超過凈資本15%的自有資金設(shè)立直接投資專業(yè)子公司，實(shí)現(xiàn)母、子公司之間的法人隔離。2007年10月，中信證券旗下專門負(fù)責(zé)直投業(yè)務(wù)的全資子公司金石投資有限公司宣告成立，注冊資本為8.31億元，通過對(duì)一家能源類企業(yè)和中信房地產(chǎn)的投資活動(dòng)，對(duì)外投資額一舉達(dá)到6.5億元。
第三，保險(xiǎn)公司的直接投資之門開啟。隨著資本市場的發(fā)展，全國社?；鸩粌H在證券市場當(dāng)中有一定的份額，在私募股權(quán)上也開始進(jìn)行投資和運(yùn)營。在過去5年內(nèi)，社?；鸱謩e投資交通銀行、中國銀行、工商銀行和京滬高速鐵路各100億人民幣，獲得高達(dá)300%至400%的回報(bào)；此外還對(duì)渤海產(chǎn)業(yè)投資基金和其他產(chǎn)業(yè)投資基金進(jìn)行投資。目前，全國社會(huì)保障基金將總資產(chǎn)的10%投資于市場化私募股權(quán)基金的計(jì)劃已獲得有關(guān)部門批準(zhǔn)，預(yù)計(jì)將有超過500億元的社保基金投資于市場化PE。在保險(xiǎn)公司方面，自2004年允許保險(xiǎn)公司成立資產(chǎn)管理公司以來，保險(xiǎn)公司加大了對(duì)資產(chǎn)市場投資的力度。2006年1月，國務(wù)院相繼批準(zhǔn)保險(xiǎn)資金間接投資基礎(chǔ)設(shè)施項(xiàng)目和渤海產(chǎn)業(yè)投資基金項(xiàng)目，這意味著保險(xiǎn)公司可以通過私募方式投資產(chǎn)業(yè)基金，間接擁有所投資企業(yè)的股權(quán)。其中，集信托、證券、資產(chǎn)管理公司為一體的中國平安，已計(jì)劃在平安資產(chǎn)管理公司旗下設(shè)立專門營運(yùn)PE的子公司，并計(jì)劃在2008年內(nèi)將200億保險(xiǎn)資金投入到經(jīng)過遴選的項(xiàng)目中，為發(fā)展私人股權(quán)投資業(yè)務(wù)打下堅(jiān)實(shí)基礎(chǔ)。
第四，大型商業(yè)銀行將逐步從間接股權(quán)投資向直接股權(quán)投資過渡。由于政策限制，商業(yè)銀行主要通過間接方式借道混業(yè)經(jīng)營來進(jìn)行直接股權(quán)投資，主要的活動(dòng)有：2006年，中國銀行參股渤海產(chǎn)業(yè)投資基金；2007年，國家開發(fā)銀行與科技部、財(cái)政部組建10億元左右規(guī)模的風(fēng)險(xiǎn)投資基金；2007年，工商銀行通過控股公司工銀香港成為阿里巴巴的投資者，曲線開展PE投資；建設(shè)銀行則將發(fā)展股權(quán)投資財(cái)務(wù)顧問、IPO及再融資財(cái)務(wù)顧問、重組與并購財(cái)務(wù)顧問、項(xiàng)目融資財(cái)務(wù)顧問等與私募股權(quán)業(yè)務(wù)相關(guān)的投行業(yè)務(wù)作為其投行部門的業(yè)務(wù)重點(diǎn)。商業(yè)銀行開展私募股權(quán)投資業(yè)務(wù)不僅直接為銀行帶來了投資收益，還為銀行帶來了銷售費(fèi)、托管費(fèi)、服務(wù)費(fèi)等中間業(yè)務(wù)收入，同時(shí)又幫助客戶取得高額回報(bào)，市場反響良好。
商業(yè)銀行開展股權(quán)投資的意義
有利于提高商業(yè)銀行的市場競爭力和國際競爭力。通過對(duì)其他非銀行金融機(jī)構(gòu)的股權(quán)投資，商業(yè)銀行逐步進(jìn)入保險(xiǎn)業(yè)、證券業(yè)，迅速構(gòu)建了綜合化的金融服務(wù)體系，提升競爭實(shí)力和抗風(fēng)險(xiǎn)能力，擴(kuò)大市場份額，并逐步縮小與國外銀行的綜合能力的差距；通過海外金融機(jī)構(gòu)的股權(quán)投資，可以逐漸熟悉國際金融業(yè)的運(yùn)作，引進(jìn)海外金融機(jī)構(gòu)的先進(jìn)管理經(jīng)驗(yàn)，逐步向全球化發(fā)展。
有利于進(jìn)一步提高品牌知名度。商業(yè)銀行在對(duì)其他商業(yè)銀行進(jìn)行股權(quán)投資時(shí)，可以通過經(jīng)營管理技術(shù)的輸出提高被投資商業(yè)銀行的管理水平。此外，在混業(yè)經(jīng)營發(fā)展的趨勢下，對(duì)其他非銀行金融機(jī)構(gòu)進(jìn)行股權(quán)投資，也輸出了商業(yè)銀行的企業(yè)文化，有利于金融資源的整合優(yōu)化，擴(kuò)大商業(yè)銀行的品牌知名度。
商業(yè)銀行發(fā)展股權(quán)投資的建議
中國經(jīng)濟(jì)的高速發(fā)展以及我國創(chuàng)業(yè)板即將推出，預(yù)計(jì)PE關(guān)注的焦點(diǎn)將從次貸危機(jī)重創(chuàng)的美國和歐洲轉(zhuǎn)移到中國，未來三五年將是中國PE發(fā)展的黃金時(shí)期。因此，商業(yè)銀行應(yīng)抓住機(jī)會(huì)，重視PE業(yè)務(wù)的發(fā)展。
制定私募股權(quán)投資業(yè)務(wù)的科學(xué)發(fā)展規(guī)劃
建議商業(yè)銀行根據(jù)本行發(fā)展情況及戰(zhàn)略，研究自身在開展私募股權(quán)投資業(yè)務(wù)方面的戰(zhàn)略定位和發(fā)展模式，制訂私募股權(quán)投資業(yè)務(wù)方面的長期發(fā)展戰(zhàn)略，在業(yè)務(wù)范圍、組織架構(gòu)、人才發(fā)展、資金來源以及風(fēng)險(xiǎn)控制等方面做出戰(zhàn)略性安排。
目前，我國正處于工業(yè)化轉(zhuǎn)型階段的高速發(fā)展時(shí)期，投資環(huán)境的不斷完善為PE提供了廣闊的舞臺(tái)。商業(yè)銀行可根據(jù)自身的資源情況，選擇有利于自己快速發(fā)展的盈利模式，拓展業(yè)務(wù)渠道，創(chuàng)出品牌，搶占發(fā)展先機(jī)。具體而言，商業(yè)銀行PE業(yè)務(wù)有以下幾種盈利模式：一是為公開上市前的中小企業(yè)、民營企業(yè)提供IPO前的金融支持，獲得一定比例股權(quán)，待公司上市股權(quán)增值后退出；二是為日益活躍的中小企業(yè)、民營企業(yè)的并購與重組提供顧問，并對(duì)價(jià)值被明顯低估的公司進(jìn)行投資；三是對(duì)企業(yè)不良資產(chǎn)處理的參與；四是通過杠桿收購獲得有潛力公司的股權(quán)，通過輸入管理而改善公司經(jīng)營狀況，提高公司業(yè)績。
商業(yè)銀行開展私募股權(quán)投資的發(fā)展模式
從國際上的PE發(fā)展情況來看，由于有限合伙可以使承擔(dān)無限連帶責(zé)任的專業(yè)管理人與承擔(dān)有限責(zé)任的投資者更好地結(jié)合，因此國外85%以上的PE投資基金都采用有限合伙制，有限合伙人主要是機(jī)構(gòu)投資者，包括大的金融機(jī)構(gòu)、退休基金和養(yǎng)老基金。
目前，我國商業(yè)銀行發(fā)展PE的主要障礙是商業(yè)銀行是否有資格作為一般合伙人或有限合伙人。在我國新修訂的《合伙企業(yè)法》中，增加了關(guān)于“有限合伙”的規(guī)定，但對(duì)于商業(yè)銀行能否成為一般合伙人或有限合伙人投資PE，監(jiān)管機(jī)構(gòu)還沒有認(rèn)可。目前，資金充裕的商業(yè)銀行可以通過以下幾個(gè)渠道開展PE業(yè)務(wù)：
金融企業(yè)股權(quán)投資
隨著商業(yè)銀行股權(quán)投資限制的逐步放寬，其股權(quán)投資的策略也應(yīng)隨政策的調(diào)整而分層次、分步驟地進(jìn)行。商業(yè)銀行應(yīng)根據(jù)資本充足率情況和業(yè)務(wù)發(fā)展的需要，從戰(zhàn)略角度和財(cái)務(wù)角度綜合考慮股權(quán)直接投資事項(xiàng)，繼續(xù)加大收購區(qū)域性商業(yè)銀行和其他非銀行金融機(jī)構(gòu)的力度。首先，選擇有價(jià)值的城商行進(jìn)行差異化投資，擴(kuò)大服務(wù)網(wǎng)絡(luò)。其次，間接與直接股權(quán)投資并舉，積極投資保險(xiǎn)公司，加快綜合化布局。第三，在適當(dāng)時(shí)機(jī)，選擇適當(dāng)?shù)耐赓Y合作伙伴，加快融入國際金融體系。第四，在具體操作中，恪守循序漸進(jìn)、服從全局、分散投資的原則。股權(quán)投資對(duì)于商業(yè)銀行而言，是一個(gè)全新的業(yè)務(wù)領(lǐng)域，在組織架構(gòu)、人員配置、投資管理等方面都需要逐步完善。
信托型PE
近年來，隨著信托公司開始轉(zhuǎn)戰(zhàn)高端理財(cái)市場，信托產(chǎn)品逐漸成為中高端客戶認(rèn)可的主流投資方式。開發(fā)以“高風(fēng)險(xiǎn)、高收益”為特征的新型信托產(chǎn)品已成為信托公司業(yè)務(wù)創(chuàng)新的重要方向之一，而私募股權(quán)投資以其特殊的盈利模式和高回報(bào)的歷史業(yè)績，將成為該類信托業(yè)務(wù)創(chuàng)新的主攻方向。在目前有關(guān)PE的法規(guī)、稅收政策不完善的情況下，與一般意義上的私募股權(quán)投資相比，信托制PE在資本節(jié)約、低交易及運(yùn)營成本、避免雙重征稅、有效防范受托人道德風(fēng)險(xiǎn)和靈活的退出機(jī)制等方面具有其比較優(yōu)勢，是未來重要發(fā)展方向之一。
“債轉(zhuǎn)股”模式
該模式的成功關(guān)鍵主要是在于借款方的財(cái)務(wù)情況和其持有股權(quán)公司的情況。因此，商業(yè)銀行可以在找到合適的目標(biāo)公司后，自己構(gòu)造一個(gè)“殼公司”，通過“殼公司”對(duì)目標(biāo)企業(yè)進(jìn)行投資，最終通過“殼公司”獲得目標(biāo)公司股權(quán)或收益。具體模式可有兩種：一種是選擇非?？煽康暮献骰锇槟Ｊ?，如選擇當(dāng)?shù)卣膭?chuàng)業(yè)投資基金，事先訂立好投資、退出和收益分配方式的協(xié)議，先由合作方投資設(shè)立“殼”公司，然后由商業(yè)銀行貸款給“殼”公司，再由“殼”公司投資目標(biāo)公司而獲得股權(quán)，在目標(biāo)企業(yè)上市或股權(quán)價(jià)值增值后由“殼公司”處理股權(quán)而實(shí)現(xiàn)退出。另一種模式是股東合作模式，由商業(yè)銀行主要股東的全資子公司或?qū)O公司按股權(quán)比例投資成立“殼”公司，與股東各方事先訂立好投資、退出和收益分配方式的協(xié)議，進(jìn)而由商業(yè)銀行貸款給“殼”公司，然后對(duì)目標(biāo)企業(yè)進(jìn)行投資，等待目標(biāo)公司上市或股權(quán)增值后，再由“殼”公司處理股權(quán)而退出。
PE管理人
爭取成為有限合伙人之前，商業(yè)銀行可以與國內(nèi)外的PE機(jī)構(gòu)或產(chǎn)業(yè)基金合作，成為PE投資的管理人，在業(yè)務(wù)合作的同時(shí)，收取可觀的管理費(fèi)或顧問費(fèi)。
PE托管人
關(guān)鍵詞：企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則 小企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則 會(huì)計(jì)核算 比較
一、“固定資產(chǎn)”科目會(huì)計(jì)核算的比較
（一）自營建造固定資產(chǎn)停止資本化的時(shí)點(diǎn)不同
《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》規(guī)定，自營建造固定資產(chǎn)停止資本化的時(shí)點(diǎn)與固定資產(chǎn)是否達(dá)到預(yù)定可使用狀態(tài)有關(guān)。只要固定資產(chǎn)達(dá)到預(yù)定可使用狀態(tài)，不管是否辦理竣工決算，發(fā)生的費(fèi)用均應(yīng)停止資本化，其后發(fā)生費(fèi)用只能費(fèi)用化，即記入“財(cái)務(wù)費(fèi)用”科目。
《小企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》規(guī)定，自營建造固定資產(chǎn)資本化的時(shí)點(diǎn)與固定資產(chǎn)是否辦理竣工結(jié)算有關(guān)，即使固定資產(chǎn)達(dá)到預(yù)定可使用狀態(tài)并投入使用，只要沒辦理竣工結(jié)算其發(fā)生的費(fèi)用仍然資本化，記入“在建工程”科目。只有辦理峻工結(jié)算手續(xù)后發(fā)生的費(fèi)用方可費(fèi)用化，記入“財(cái)務(wù)費(fèi)用”科目。
（二）利息資本化金額的計(jì)算不同
《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》分別規(guī)定了專門借款和一般借款利息資本化金額的計(jì)算方法。專門借款的利息資本化金額的計(jì)算是全部專門借款利息費(fèi)用扣除尚未動(dòng)用的借款取得投資收益后的金額，記入“在建工程”科目形成固定資產(chǎn)成本；一般借款利息資本化金額的計(jì)算要與資產(chǎn)支出掛鉤，用于固定資產(chǎn)購建活動(dòng)的利息記入“在建工程”科目，形成固定資產(chǎn)成本。
《小企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》規(guī)定，為購建固定資產(chǎn)發(fā)生借款利息，不論是專門借款還是一般借款，只要符合借款費(fèi)用資本化的條件，在借款費(fèi)用發(fā)生至固定資產(chǎn)辦理竣工結(jié)算期間，均按借款本金和合同利率計(jì)算的利息費(fèi)用全部資本化，記入“在建工程”科目，形成固定資產(chǎn)成本，并且該利息資本化金額與固定資產(chǎn)支出多少無關(guān)。
例：冰城啤酒有限責(zé)任公司2012年3月1日為建造一生產(chǎn)車間，取得利率9%、期限三年的專門借款500萬元，并于當(dāng)日購入建筑材料一批價(jià)款400萬元，建造活動(dòng)也于當(dāng)日開始。2012年6月1日又從銀行取得一般借款600萬元，期限5年利率10%，其款項(xiàng)也用于車間工程建設(shè)。2012年7月1日支付工程款400萬元（其中100萬元為專門借款），2012年8月1日支付工程款300元。2012年暫時(shí)未動(dòng)用的專門借款暫時(shí)投資取得投資收益0.5萬元。假定該車間的建造活動(dòng)于2013年6月30日達(dá)到預(yù)定可使用狀態(tài)，2013年7月31日辦理峻工結(jié)算手續(xù)。則利息資本化金額的計(jì)算如下：
1.執(zhí)行《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》，其利息資本化金額的計(jì)算及賬務(wù)處理。
2012年專門借款利息資本化金額=2012年專門借款利息費(fèi)用-專門借款尚未動(dòng)用部分投資取得的投資收益=500×9%×10/12-0.5=37（萬元）
2012年一般借款利息金額=600×10%×7/12=35（萬元）
2012年一般借款利息資本化金額=（300×6/12+300×5/12）×10%=27.5（萬元）
2013年借款利息資本化的賬務(wù)處理為：
借：在建工程 645 000
應(yīng)收利息 5 000
財(cái)務(wù)費(fèi)用 75 000
貸：應(yīng)付利息 725 000
2013年借款費(fèi)用停止資本化的時(shí)點(diǎn)為達(dá)到預(yù)定可使用狀態(tài)的2013年6月30日。
2013年專門借款的利息資本化金額=500×9%×6/12=22.5（萬元）
2013年一般借款的利息資本化金額=600×10%×6/12=30（萬元）
2013年借款利息資本化的賬務(wù)處理為：
借：在建工程 525 000
貸：應(yīng)付利息 525 000
2.執(zhí)行《小企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》，其利息資本化金額的計(jì)算及賬務(wù)處理。
2012年專門借款利息資本化金額=500×9%×10/12=37.5（萬元）
2012年一般借款利息資本化金額=600×10%×7/12=35（萬元）
2012年借款利息資本化的賬務(wù)處理為：
借：在建工程 725 000
貸：應(yīng)付利息 725 000
同時(shí)，
借：應(yīng)收利息 5 000
貸：財(cái)務(wù)費(fèi)用 5 000
2013年借款費(fèi)用停止資本化的時(shí)點(diǎn)為辦理峻工結(jié)算手續(xù)的2014年7月31日。
2013年專門借款的利息資體化金額=500×9%×7/12=26.25（萬元）
2013年一般借款的利息資本化金額=600×10%×7/12=35（萬元）
2013年借款利息資本化的賬務(wù)處理為：
借：在建工程 612 500
貸：應(yīng)付利息 612 500
（三）融資租入固定資產(chǎn)的入賬價(jià)值不同
《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》對(duì)于融資租入的固定資產(chǎn)，按照租賃開始日租賃資產(chǎn)公允價(jià)值與最低付款額的現(xiàn)值兩者之中的較低者與初始直接費(fèi)用的和借記“固定資產(chǎn)”科目，按付款額貸記“長期應(yīng)付款”科目，按支付的初始直接費(fèi)用貸記“銀行存款”科目，按其差額借記“未確認(rèn)融資費(fèi)用”科目。
《小企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》對(duì)融資租入固定資產(chǎn)的會(huì)計(jì)處理較簡單，無未確認(rèn)融資費(fèi)用。按租賃合同約定的付款總額和在簽訂租賃合同過程中發(fā)生的初始直接費(fèi)用總和借記“固定資產(chǎn)”等科目，按合同約定的付款總額貸記“長期應(yīng)付款”科目，按初始直接費(fèi)用貸記“銀行存款”科目。
（四）固定資產(chǎn)修理的會(huì)計(jì)處理不同
《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》對(duì)于不符合資本化條件的修理支出，除銷售部門固定資產(chǎn)的修理支出借記“銷售費(fèi)用”科目外，其余一律借記“管理費(fèi)用”科目。
《小企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》，對(duì)于修理支出數(shù)額較小的，按其受益對(duì)象，借記“制造費(fèi)用”、“管理費(fèi)用”、“銷售費(fèi)用”等科目。對(duì)于修理費(fèi)用數(shù)額較大的，先借記“長期待攤費(fèi)用”科目，然后分?jǐn)傆?jì)入各受益對(duì)象，借記“制造費(fèi)用”、“管理費(fèi)用”、“銷售費(fèi)用”等科目，貸記“長期待攤費(fèi)用”科目。
（五）固定資產(chǎn)盤盈的會(huì)計(jì)處理不同
《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》對(duì)于固定資產(chǎn)的盤盈，按重大會(huì)計(jì)差錯(cuò)處理。首先按重置成本借記“固定資產(chǎn)”科目，貸記“以前年度損益調(diào)整”科目；其次按所得稅率計(jì)算應(yīng)繳納的所得稅，借記“以前年度損益調(diào)整”科目，貸記“應(yīng)交稅費(fèi)――應(yīng)交所得稅”科目；最后根據(jù)企業(yè)的利潤分配方案，借記“以前年度損益調(diào)整”科目，貸記“盈余公積”、“未分配利潤”科目。
《小企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》對(duì)于盤盈的固定資產(chǎn)，按市價(jià)或同類、類似資產(chǎn)的市場價(jià)格減去該項(xiàng)固定資產(chǎn)按新舊程度估計(jì)后的余額，借記“固定資產(chǎn)”科目，貸記“待處理財(cái)產(chǎn)損溢――待處理非流動(dòng)資產(chǎn)損溢”科目。
（六）固定資產(chǎn)減值的會(huì)計(jì)處理不同
《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》對(duì)于固定資產(chǎn)的減值采用的是備抵法，即按其可收回金額低于其賬面價(jià)值的數(shù)額借記“資產(chǎn)減值損失”科目，貸記“固定資產(chǎn)資產(chǎn)減值準(zhǔn)備”科目?！缎∑髽I(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》對(duì)于固定資產(chǎn)的減值采用的是直接轉(zhuǎn)銷法，即對(duì)于持有期間發(fā)生的減值不計(jì)提固定資產(chǎn)減值準(zhǔn)備，直至資產(chǎn)處置時(shí)一并考慮記入“營業(yè)外支出”科目。
二、“長期股權(quán)投資”科目會(huì)計(jì)核算的比較
（一）初始計(jì)量不同
《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》將長期股權(quán)投資分為合并（同一控制下合并和非同一控制下合并）形成的長期股權(quán)投資和合并以外其他方式（支付現(xiàn)金、發(fā)行權(quán)益證券、投資者投入）形成的長期股權(quán)投資。因長期股權(quán)投資形成的方式不同其初始計(jì)量不同。
同一控制下企業(yè)合并取得的長期股權(quán)投資，按合并日被合并方所有者權(quán)益的份額，借記“長期股權(quán)投資”科目，按已宣告尚未發(fā)放的現(xiàn)金股利或利潤，借記“應(yīng)收股利”科目，按支付的現(xiàn)金、轉(zhuǎn)讓非現(xiàn)金資產(chǎn)的賬面價(jià)值，貸記“銀行存款”、“存貨”等科目，按其差額貸記“資本公積――股本溢價(jià)或資本溢價(jià)”科目，或借記“資本公積――股本溢價(jià)或資本溢價(jià)”、“盈余公積”和“利潤分配――未分配利潤”科目。
非同一控制下企業(yè)合并取得的長期股投資，按購買方付出的資產(chǎn)、發(fā)生或承擔(dān)的負(fù)債或發(fā)行權(quán)益性證券的公允價(jià)值及合并發(fā)生的相關(guān)費(fèi)用借記“長期股權(quán)投資”科目，按購買方付出的資產(chǎn)、發(fā)生或承擔(dān)的負(fù)債或發(fā)行權(quán)益性證券的賬面價(jià)值及合并發(fā)生的相關(guān)的費(fèi)用，貸記“有關(guān)資產(chǎn)”或“有關(guān)負(fù)債”或“股本”等科目，其差額借記“有關(guān)損益類”科目或貸記“資本公積”科目。如購買方付出的是無形資產(chǎn)，則其差額可能是借記“營業(yè)外支出”科目或貸記“營業(yè)外收入”科目。
合并以外以支付現(xiàn)金方式取得的長期股權(quán)投資，按實(shí)際支付的購買價(jià)款及手續(xù)費(fèi)，借記“長期股權(quán)投資”科目，按其已宣告尚未發(fā)放的現(xiàn)金股利或利潤，借記“應(yīng)收股利”科目，按支付的款項(xiàng)貸記“銀行存款”科目。
合并以外以發(fā)行權(quán)益性證券方式取得的長期股權(quán)投資，按發(fā)行權(quán)益性證券的公允價(jià)值借記“長期股權(quán)投資”科目，按其賬面價(jià)值貸記“股本”科目，按其差額借記“資本公積――資本溢價(jià)或股本溢價(jià)”、“盈余公積”、“利潤分配――未分配利潤”等科目，或貸記“資本公積――資本溢價(jià)或股本溢價(jià)”科目。
《小企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》因長期股權(quán)投資的取得方式單一，其初始計(jì)量比較簡單。以支付現(xiàn)金方式取得的長期股權(quán)投資，其業(yè)務(wù)處理同《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》合并以外以支付現(xiàn)金方式取得的長期股權(quán)投資的核算。
（二）后續(xù)計(jì)量不同
《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》根據(jù)長期股權(quán)投資的比例及對(duì)被投資企業(yè)的財(cái)務(wù)影響，其后續(xù)計(jì)量分別采用權(quán)益法或成本法?！缎∑髽I(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》對(duì)于長期股權(quán)投資一律采用成本法核算。
（三）長期股權(quán)投資減值的會(huì)計(jì)處理不同
《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》根據(jù)長期股權(quán)投資的減值金額借記“資產(chǎn)減值損失”科目，貸記“長期投資減值準(zhǔn)備”科目?！缎∑髽I(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》，不計(jì)提長期股權(quán)投資減值準(zhǔn)備，應(yīng)當(dāng)于減值損失發(fā)生時(shí)，借記“營業(yè)外支出”科目，貸記“長期股權(quán)投資”科目。
（四）長期股權(quán)投資處置的會(huì)計(jì)處理不同
《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》處置長期股權(quán)投資時(shí)，按計(jì)提的減值準(zhǔn)備借記“長期股權(quán)投資減值準(zhǔn)備”科目，即按收取的價(jià)款，借記“銀行存款”科目，按長期股權(quán)投資各賬面余額貸記“長期股權(quán)投資――成本”科目，借記或貸記“長期股權(quán)投資――損益調(diào)整或其他權(quán)益變動(dòng)”科目，按應(yīng)收未收的股利貸記“應(yīng)收股利”科目。其差額借記或貸記“投資收益”科目。同時(shí)還要將因采用權(quán)益法核算形成的“資本公積――其他資本公積”一并轉(zhuǎn)出，即借記或貸記“資本公積――其他資本公積”科目，貸記或借記“投資收益”科目。
《小企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》因只采用成本法核算，其處置的核算也比較簡單，按收到的價(jià)款，借記“銀行存款”科目，按長期股權(quán)投資賬面余額貸記“長期股權(quán)投資”科目，按其差額借記或貸記“投資收益”科目。
三、“無形資產(chǎn)”科目會(huì)計(jì)核算的比較
（一）使用壽命無法估計(jì)無形資產(chǎn)攤銷的會(huì)計(jì)處理不同
《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》對(duì)于使用壽命無法估計(jì)的無形資產(chǎn)不進(jìn)行攤銷，但在會(huì)計(jì)期末必須進(jìn)行減值測試，如果測試結(jié)果表明無形資產(chǎn)的可收回金額低于其賬面價(jià)值，按期差額借記“資產(chǎn)減值損失”科目，貸記“無形資產(chǎn)減值準(zhǔn)備”科目?！缎∑髽I(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》對(duì)于使用壽命無法估計(jì)的無形資產(chǎn)，按照不低于10年的期限進(jìn)行攤銷。
（二）無形資產(chǎn)減值會(huì)計(jì)處理不同
《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》規(guī)定，無形資產(chǎn)發(fā)生減值時(shí)要計(jì)提減值準(zhǔn)備，按其減值數(shù)額，借記“資產(chǎn)減值損失”科目，貸記“無形資產(chǎn)減值準(zhǔn)備”科目?！缎∑髽I(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》平時(shí)不考慮無形資產(chǎn)的減值問題，在處置時(shí)按其差額直接借記“營業(yè)外支出”科目。J
參考文獻(xiàn)：
1.財(cái)政部.小企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則[M].上海：立信會(huì)計(jì)出版社，2012.
2.小企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則編審委員會(huì).小企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則講解[M].上海：立信會(huì)計(jì)出版社，2012.
關(guān)鍵詞：私募股權(quán)基金；稅收政策；問題；對(duì)策
中圖分類號(hào)：F23
文獻(xiàn)標(biāo)識(shí)碼：A
doi：10.19311/ki.16723198.2017.10.044
私募基金為中國產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)轉(zhuǎn)型、企業(yè)供給側(cè)改革提供了必要的資金支持，同時(shí)私募基金直接、間接產(chǎn)生的稅收在各地方政府財(cái)政收入中占比也在不斷提升。相對(duì)于大的、成熟的企業(yè)來說，創(chuàng)新型中小企業(yè)能夠獲得的銀行貸款資金支持有限，那么引進(jìn)私募股權(quán)基金成為其融資的重要渠道之一。以上海市浦東區(qū)為例，2009年至2011年私募基金公司繳納稅收分別為5.3億元、3.1|元、7.8億元，若進(jìn)一步計(jì)算稅收的乘數(shù)效應(yīng)，那私募股權(quán)投資行業(yè)為一個(gè)地區(qū)帶來的經(jīng)濟(jì)貢獻(xiàn)更加顯著?？梢姛o論是地方還是中央，都需要大力扶持私募股權(quán)投資的發(fā)展，通過稅收、落戶獎(jiǎng)勵(lì)等一系列促使促進(jìn)其發(fā)展。
1私募股權(quán)基金基礎(chǔ)層面稅收規(guī)定
公司制私募股權(quán)涉及的稅收規(guī)定：中國公司制私募股權(quán)投資基金是按照中國《公司法》設(shè)立的企業(yè)法人，公司制私募股權(quán)投資基金主要以公司為主體，對(duì)外實(shí)施股權(quán)投資。一般來說，由私募股權(quán)公司初始投資者出資成為公司股東，并以出資額對(duì)基金風(fēng)險(xiǎn)承擔(dān)有限責(zé)任，同時(shí)為了降低委托風(fēng)險(xiǎn)，基金管理人按照1%-10%的投資比例也進(jìn)行出資。
對(duì)于私募投資基金公司層面的稅收：對(duì)于公司型基金，終究其本依舊是一個(gè)公司，因此應(yīng)當(dāng)按照《企業(yè)所得稅法》規(guī)定，對(duì)其征收所得稅。但基金公司又與普通類型的公司在所得稅上具有以下三點(diǎn)特殊性：按照中國新《企業(yè)所得稅法》規(guī)定，對(duì)基金公司獲取被投資項(xiàng)目的股息、紅利等權(quán)益性收益時(shí)，不需繳納企業(yè)所得稅；對(duì)于基金公司退出被投資企業(yè)項(xiàng)目時(shí)，若以采取股權(quán)轉(zhuǎn)讓方式獲取的收益時(shí)，應(yīng)列入基金公司應(yīng)納稅，并繳納企業(yè)所得稅；基金公司在取得股權(quán)投資之后，為幫助被投企業(yè)快速發(fā)展等對(duì)被投企業(yè)進(jìn)行管理、指導(dǎo)和咨詢等收入費(fèi)用，按照《增值稅暫行條例實(shí)施細(xì)則》的規(guī)定，屬于提供增值稅應(yīng)稅服務(wù)，應(yīng)當(dāng)按照6%稅率繳納增值稅。
投資人層面的稅收優(yōu)惠：依據(jù)《個(gè)人所得稅法》第2、3條規(guī)定，人投資者從基金公司獲得收益，享受20%個(gè)人所得稅稅率。對(duì)于機(jī)構(gòu)投資者，若機(jī)構(gòu)投資者所得稅率低于或等于基金稅率，則不需納稅；若其稅率高于基金稅率，則需補(bǔ)繳所得稅。
根據(jù)《企業(yè)所得稅法》第31條及《企業(yè)所得稅法實(shí)施條例》第97條的規(guī)定，采取股權(quán)投資方式投資于未上市中小高新技術(shù)企業(yè)，可按投資額的70%，在股權(quán)持有滿2年的當(dāng)年抵扣其應(yīng)納稅所得額；當(dāng)年不足抵扣的，可以在以后納稅年度結(jié)轉(zhuǎn)抵扣。
2有限合伙制私募基金相關(guān)的稅收規(guī)定
從企業(yè)所得稅法上講，《公司法》明確合伙企業(yè)的非法人地位，同時(shí)按照《企業(yè)所得稅法》規(guī)定，合伙企業(yè)不適用于所得稅法。因此，有限合伙型私募股權(quán)基金機(jī)構(gòu)本身不是納稅主體，而是由企業(yè)投資人從公司取得收入時(shí)的稅務(wù)處理。根據(jù)《合伙企業(yè)合伙人所得稅問題的通知》合伙企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營取得的收入按照先分后稅的原則進(jìn)行繳納，而合伙企業(yè)投資人又可分為自然人、法人、合伙企業(yè)三個(gè)角度進(jìn)行剖析。
投資人為自然人：根據(jù)《個(gè)人所得稅法》規(guī)定，投資人在取得的利息、股息、紅利所得，按“利息、股息、紅利所得”應(yīng)稅項(xiàng)目計(jì)算，按照20%的個(gè)人所得稅稅率。該個(gè)人應(yīng)自行在取得紅利的次月十五日內(nèi)，向稅務(wù)機(jī)關(guān)報(bào)送個(gè)人所得稅。
投資人為法人：按照《關(guān)于合伙企業(yè)合伙人所得稅問題的通知》規(guī)定，當(dāng)投資人取得合伙企業(yè)分配的紅利、股息等投資收益及持有被司股份轉(zhuǎn)讓所得的權(quán)益性收益，按照25%的稅率繳納企業(yè)所得稅。
投資人為合伙企業(yè)：當(dāng)合伙企業(yè)作為投資人，取得相應(yīng)的投資收益時(shí)，依舊按照先分后稅的原則，按照該合伙企業(yè)合伙人的性質(zhì)分別繳納個(gè)人或企業(yè)所得稅。
3部分地區(qū)稅收優(yōu)惠政策
各地方政府緊隨著已上報(bào)國務(wù)院的《股權(quán)投資基金管理辦法》等相關(guān)行政法規(guī)，也相繼頒布各自的私募基金公司稅收優(yōu)惠政策。其中主要以公司營業(yè)稅減免、高管個(gè)人所得稅減免、獎(jiǎng)勵(lì)等形式促進(jìn)私募基金的發(fā)展。通過表1將北京、廣州、深圳、廈門、成都的地方稅收優(yōu)惠政策進(jìn)行比較，如表1所示。
4中國私募股權(quán)投資基金稅收政策現(xiàn)存的問題
中國私募股權(quán)基金有多種組織形式，不同組織形式的協(xié)調(diào)發(fā)展離不開統(tǒng)一規(guī)范的私募股權(quán)稅收制度。目前，中國沒有專門關(guān)于私募股權(quán)基金的稅收法律，并且缺乏統(tǒng)一的私募股權(quán)基金稅收法律制度體系。與此同時(shí)，國家層面和地方政府出臺(tái)了一些內(nèi)容相互矛盾的稅收政策，增加了稅收政策正確適用的難度，不同組織形式的私募股權(quán)基金在不同的納稅環(huán)節(jié)稅收負(fù)擔(dān)差別較大，違背了稅收法定，公平負(fù)擔(dān)等稅收基本原則。
4.1合伙型基金無法享受稅收優(yōu)惠政策
公司型私募基金適用《企業(yè)所得稅》及其他及其實(shí)施條例，被投資企業(yè)將股息紅利向公司制投資者進(jìn)行分配，被分配方在分配方宣告股息紅利分配的當(dāng)年可以將確認(rèn)的股息紅利收入作為免稅收入免征企業(yè)所得稅。公司型私募股權(quán)基金，根據(jù)《關(guān)于促進(jìn)創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)發(fā)展有關(guān)稅收政策的通知》的要求，可按70%投資額抵扣公司型私募股權(quán)基金應(yīng)納稅所得額。相比之下，合伙加上有限合伙型私募股權(quán)基金合伙人組織形式的復(fù)雜性，合伙制公司就不能與公司型私募同樣享有相應(yīng)的稅收優(yōu)惠政策。
[關(guān)鍵詞] 私募股權(quán)投資； 創(chuàng)業(yè)板；上市公司； 現(xiàn)金股利
[中圖分類號(hào)] F830.91 [文獻(xiàn)標(biāo)識(shí)碼] A [文章編號(hào)] 1008―1763（2015）03―0085―05
Abstract：Based on the data from 355 listed companies on GEM during the period October 2009 to December 2012， this paper provides an empirical analysis of the relationship between PE and companies’ dividend policy among the GEM listed companies by introducing a logistic model and a multivariate linear regression model. The results suggest that the PE has significant impact on the cash dividend policy. The more the PE shareholding， the more the cash dividend payout. Simultaneously， the PE also works in cash dividend payout level， high shareholding ratio of PE will upgrade cash dividend standard. The conclusion is that PE shareholding can enhance supervision and incentive effects，and also improve listed companies’ cash dividend policy.
Key words： private equity； the GEM ；listed companies； cash dividend
一 引 言
現(xiàn)代企業(yè)中股利政策、融資決策與投資決策并稱為上市公司三大財(cái)務(wù)管理決策，在上市公司的經(jīng)營活動(dòng)中具有舉足輕重的地位。股利分配政策是風(fēng)險(xiǎn)投資者尤其投資于創(chuàng)業(yè)板這種高風(fēng)險(xiǎn)、尚處初創(chuàng)期的中小型高科技公司的投資者們較為關(guān)注的問題，上市公司股利政策與投資者資本市場及上市公司本身都密切相關(guān)，私募股權(quán)投資作為公司上市的原始股東，其對(duì)上市公司在投融資及股利分配方面的影響不可忽視。
私募股權(quán)投資（Private Equity）通常采用基金運(yùn)作模式，以非公開方式向特定投資人出售股權(quán)籌集資金，通過投資于非上市公司股權(quán)獲取收益，并通過上市、并購或管理層收購及柜臺(tái)市場股權(quán)轉(zhuǎn)讓等方式實(shí)現(xiàn)退出。私募股權(quán)投資在我國發(fā)展相對(duì)較晚，我國真正意義上的私募股權(quán)投資事件是2004年美國新橋資本入主深圳發(fā)展銀行。隨著2009年10月深圳創(chuàng)業(yè)板市場成功設(shè)立，私募股權(quán)投資開始在我國飛速發(fā)展，其對(duì)我國公司IPO上市的影響也越來越大，許多上市公司尤其中小板與創(chuàng)業(yè)板上市公司中都能見到私募活躍的身影。本文主要探索私募股權(quán)投資與上市公司股利政策之間的影響關(guān)系，擬從私募持股是否會(huì)對(duì)創(chuàng)業(yè)板上市公司的現(xiàn)金股利政策產(chǎn)生影響，以及私募持股對(duì)上市公司現(xiàn)金股利分配水平的影響兩個(gè)角度進(jìn)行實(shí)證研究。在此背景下研究私募對(duì)創(chuàng)業(yè)板上市公司的股利政策影響作用，對(duì)于規(guī)范創(chuàng)業(yè)板上市公司運(yùn)作、保障市場的健康、穩(wěn)健發(fā)展有著重要的現(xiàn)實(shí)意義。
二 理論分析與假設(shè)
對(duì)于上市公司股利政策的影響因素，研究主要圍繞三個(gè)問題：一是分配或者不分配股利與哪些因素相關(guān)；二是分配股利的金額與哪些因素相關(guān)；三是股利分配方式與哪些因素相關(guān)。對(duì)于這些問題的解答，國內(nèi)外學(xué)者從不同角度予以探討。在股利理論的研究中，成本理論對(duì)近年來現(xiàn)實(shí)中股利政策的解釋可能是最具影響力的[1]。股利成本理論將股利政策與問題和公司治理機(jī)制緊密聯(lián)系在一起。同時(shí)，股利政策的影響還需考慮研究對(duì)象所處國家和地區(qū)的經(jīng)濟(jì)和制度環(huán)境以及會(huì)計(jì)信息等[2，3]。
在股利政策影響因素方面，Lintner[4]最早選取不同行業(yè)的樣本公司進(jìn)行股利理論研究，揭開了股利理論研究的序幕，之后諸多學(xué)者分別從公司財(cái)務(wù)狀況、成長性及股權(quán)結(jié)構(gòu)等方面對(duì)股利政策影響因素作了深入探討。研究普遍認(rèn)為公司盈利能力、公司規(guī)模、負(fù)債比率及公司成長性等因素對(duì)股利分配政策具有顯著影響。其中，盈利能力、公司規(guī)模及償債能力等與股利發(fā)放顯著正相關(guān)，而成長性越好的公司股利發(fā)放會(huì)越少，這是由于公司會(huì)將更多利潤盈余轉(zhuǎn)為投資而不是發(fā)放股利[5-7]。面對(duì)剛剛起步的創(chuàng)業(yè)板來說，對(duì)其股利政策的研究還相對(duì)較少，部分學(xué)者認(rèn)為創(chuàng)業(yè)板公司成長性對(duì)現(xiàn)金股利發(fā)放水平同樣表現(xiàn)出抑制作用，公司盈利能力、貨幣資金充足率及盈余積累水平對(duì)公司現(xiàn)金股利分配水平也有顯著影響[8，9]。
公司股本結(jié)構(gòu)對(duì)股利政策影響的研究顯示，公司控股股東對(duì)上市公司股利分配政策具有影響，但是對(duì)于影響的結(jié)果說法不一。部分學(xué)者研究認(rèn)為發(fā)放現(xiàn)金股利是限制控股股東濫用控制權(quán)的一種有效手段，因此控股股東是不愿意發(fā)放現(xiàn)金股利的。另一觀點(diǎn)則認(rèn)為，基于減少成本、維持良好聲譽(yù)、提高凈資產(chǎn)收益率及上市套現(xiàn)等考慮，控股股東更傾向于發(fā)放現(xiàn)金股利[10，11]。
進(jìn)一步的研究顯示，不同股權(quán)性質(zhì)構(gòu)成對(duì)股利政策也有影響。其中國家股和法人股占比以及股權(quán)集中度等因素與每股股利和股利支付率存在顯著正相關(guān)關(guān)系[12]。而經(jīng)濟(jì)性質(zhì)、所有權(quán)與控制權(quán)的分離度以及集團(tuán)控制性質(zhì)顯著地影響了上市公司的現(xiàn)金股利分配傾向和分配力度[13]。私募股權(quán)投資作為一種股權(quán)結(jié)構(gòu)安排，對(duì)上市公司的影響是不可忽視的。其有助于提高公司治理水平及經(jīng)營業(yè)績，強(qiáng)化公司的約束機(jī)制，而且私募股權(quán)機(jī)構(gòu)介入企業(yè)管理越深，其投資的上市公司股價(jià)表現(xiàn)越好[14-16]。顯然，當(dāng)私募作為上市公司股東時(shí)，它是否將對(duì)上市公司的股利政策產(chǎn)生影響以及影響程度如何有待研究。
本文正是基于這一問題展開實(shí)證研究的，我們認(rèn)為影響創(chuàng)業(yè)板上市公司股利政策的因素除企業(yè)規(guī)模、公司財(cái)務(wù)狀況及成長性外，還包括了股權(quán)結(jié)構(gòu)中私募持股的影響。私募既有追逐資本高盈利的本質(zhì)屬性，也有適時(shí)退出的風(fēng)險(xiǎn)投資特性，故其有督促公司進(jìn)行股利分配的內(nèi)在動(dòng)機(jī)，且更傾向于現(xiàn)金股利的分配方式。因此，本文提出了下文實(shí)證檢驗(yàn)的兩個(gè)基本假設(shè)：
假設(shè)H1：私募持股的上市公司股利支付傾向及意愿更強(qiáng)，私募股東會(huì)督促上市公司現(xiàn)金股利分配行為。
如果說私募持股的上市公司更傾向于分配股利，那么私募股東對(duì)該公司現(xiàn)金股利支付水平的影響有多大？本文進(jìn)一步探討私募持股的上市公司對(duì)現(xiàn)金股利支付水平的影響程度。因此提出另一假設(shè)：
假設(shè)H2：私募持股對(duì)上市公司現(xiàn)金股利支付水平存在影響，私募持股越多的上市公司現(xiàn)金股利支付水平就越高。
三 研究設(shè)計(jì)
本文的實(shí)證檢驗(yàn)意在研究兩個(gè)問題：一是私募股權(quán)投資對(duì)創(chuàng)業(yè)板上市公司的現(xiàn)金股利政策是否具有影響；二是私募持股對(duì)創(chuàng)業(yè)板上市公司的現(xiàn)金股利分配水平又存在怎么樣的影響。這分別對(duì)應(yīng)了假設(shè)1和假設(shè)2的實(shí)證檢驗(yàn)。
（一）變量選取與數(shù)據(jù)來源
1.變量選取
（1）被解釋變量
本文的因變量為股利政策變量。在假設(shè)1的檢驗(yàn)中，被解釋變量表示為是否分配現(xiàn)金股利，本文只考慮上市公司是否發(fā)放現(xiàn)金股利，采用虛擬變量DIV衡量上市公司股利支付狀況，如果上市公司上市當(dāng)年支付現(xiàn)金股利則為1，否則為0。在假設(shè)2的檢驗(yàn)中，為了檢驗(yàn)私募持股對(duì)上市公司現(xiàn)金股利支付水平的影響，選取創(chuàng)業(yè)板中所有存在私募持股的上市公司，用每股現(xiàn)金股利DPS衡量上市公司現(xiàn)金股利支付水平。
（2）解釋變量
解釋變量旨在衡量上市公司的私募持股狀況。本文選取私募股權(quán)投資（PE）表示上市公司的私募股權(quán)投資參與情況，具體通過查找上市公司的前十大股東中是否有私募持股。在對(duì)假設(shè)2的檢驗(yàn)中需要研究私募對(duì)上市公司分配現(xiàn)金股利水平的影響，因此選取私募持股比例（PER）表示私募股權(quán)投資的參與程度，具體為公司上市時(shí)前十大股東中私募持股比例，若存在多個(gè)私募持股，則比例為所有私募持股比例相加而得。
（3）控制變量
控制變量的選取借鑒王會(huì)芳[8]及董艷和李鳳[16]的研究結(jié)論，囊括了影響創(chuàng)業(yè)板上市公司股利政策的主要因素，度量指標(biāo)主要從企業(yè)規(guī)模、財(cái)務(wù)指標(biāo)、成長性等方面選取。衡量公司規(guī)模及財(cái)務(wù)狀況主要從總資產(chǎn)、負(fù)債率、盈利能力、營運(yùn)能力等方面考慮，表示公司規(guī)模（SIZE）以總資產(chǎn)取對(duì)數(shù)來衡量，償債能力以資產(chǎn)負(fù)債率（LEV）、流動(dòng)比率（Current Ratio）來衡量，盈利能力以凈資產(chǎn)收益率（ROE）、每股收益（EPS）來衡量，留存收益水平以每股留存收益（Retained Earning）來衡量，貨幣資金充足率（Cash）以貨幣資金占總資產(chǎn)的比例來衡量， 公司成長性指標(biāo)選擇公司上市當(dāng)年?duì)I業(yè)收入增長率（Sales Growth）。
2.數(shù)據(jù)來源
本文選擇2009年10月23日至2012年12月31日間355家創(chuàng)業(yè)板上市公司作為研究對(duì)象（剔除了一家上市申請被退回的公司），實(shí)證檢驗(yàn)私募持股對(duì)我國創(chuàng)業(yè)板上市公司股利政策的影響。由于創(chuàng)業(yè)板公司上市時(shí)間較短且不存在金融行業(yè)公司，因此無需對(duì)樣本進(jìn)行其他處理。其中，私募持股變量的取值為公司上市當(dāng)年的前十大股東中是否有私募投資機(jī)構(gòu)的股權(quán)投資，股利政策取值為公司上市當(dāng)年年報(bào)公布的現(xiàn)金股利分配情況。本文上市公司現(xiàn)金股利支付情況由深圳證券交易所網(wǎng)站（http：//）整理而得；私募數(shù)據(jù)則由清科數(shù)據(jù)庫（Zero2IPO Database）整理，公司財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)均來自于國泰安數(shù)據(jù)庫（CSMAR）以及各創(chuàng)業(yè)板上市公司的年報(bào)匯總，實(shí)證分析采用計(jì)量軟件工具SPSS17.0及EXCEL2007完成相關(guān)計(jì)算工作。
（二）模型選擇
本文研究私募股權(quán)投資對(duì)創(chuàng)業(yè)板上市公司股利政策的影響，采用logistic模型對(duì)假設(shè)1進(jìn)行實(shí)證檢驗(yàn)，然后構(gòu)建多元回歸模型檢驗(yàn)假設(shè)2。由于創(chuàng)業(yè)板數(shù)據(jù)時(shí)期較短，故所有數(shù)據(jù)為混合截面數(shù)據(jù)，為創(chuàng)業(yè)板公司上市當(dāng)年的年報(bào)公布數(shù)據(jù)。
1.對(duì)假設(shè)1檢驗(yàn)的模型構(gòu)建
上市公司是否發(fā)放股利是一個(gè)二元選擇問題，因此可使用logistic模型，用以檢驗(yàn)私募持股對(duì)現(xiàn)金股利發(fā)放傾向的影響。該模型是對(duì)股利政策實(shí)施進(jìn)行“是”與“否”的判斷或決策，對(duì)這類問題進(jìn)行研究的特點(diǎn)是被解釋變量雖然受到諸多因素影響，但其自身卻是一個(gè)只有兩種選擇且不連續(xù)的二分變量，即可以用0和1來表示，故本文建立如下模型：
四 實(shí)證結(jié)果與分析
（一）描述性統(tǒng)計(jì)
從表2的匯總情況來看，355家創(chuàng)業(yè)板公司每一年度都保持了較高的現(xiàn)金股利發(fā)放比例，355家公司中有325家實(shí)施了現(xiàn)金股利分紅，占比達(dá)到了91.3%，與整個(gè)滬深主板市場相比，創(chuàng)業(yè)板公司股利分配水平明顯偏高，而表3描述統(tǒng)計(jì)也顯示現(xiàn)金股利分配水平普遍較高，股利分配均值為0.92，平均每股股利為0.26元。表2顯示私募持股在創(chuàng)業(yè)板公司中是比較常見的，從本文統(tǒng)計(jì)的前十大股東中私募占比來看，私募持股比例將近過半，而在所有私募持股公司中實(shí)施現(xiàn)金股利政策的公司多達(dá)93.2%，這與創(chuàng)業(yè)板公司市值偏小、私募參與活躍有關(guān)。同時(shí)，在所有上市公司中，私募持股比例均值為4.54%，私募持股最大的高達(dá)37.45%，是公司的第一大股東。可見，私募持股對(duì)創(chuàng)業(yè)板公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)是具有一定程度影響的。表3中控制變量描述性統(tǒng)計(jì)顯示，公司總資產(chǎn)（取自然對(duì)數(shù)）的樣本數(shù)區(qū)間為2.47～3.77，標(biāo)準(zhǔn)差0.22，數(shù)據(jù)顯示樣本公司總資產(chǎn)普遍偏小，樣本間差距不大；樣本公司償債能力指標(biāo)顯示，公司資產(chǎn)負(fù)債率最大值僅52.55%，均值為14.94%，流動(dòng)比率均值為11.48，顯然，創(chuàng)業(yè)板公司負(fù)債水平普遍較低，流動(dòng)性較好；盈利能力方面，凈資產(chǎn)收益率及每股收益均為正值，凈資產(chǎn)收益率均值為7.93%，樣本公司平均每股收益為0.82，處于比較高的水平；每股留存收益均值為1.59，顯示公司每股留存較多；貨幣資金充足率均值為58.7%，顯示創(chuàng)業(yè)板公司貨幣資金普遍較為充足；營業(yè)收入增長率為上市當(dāng)年的數(shù)據(jù)，均值為25.59%，各樣本公司收入增長率波動(dòng)較大。
（二）變量間的相關(guān)性檢驗(yàn)
從表4相關(guān)性系數(shù)來看，在10%的顯著水平下，股利支付傾向與凈資產(chǎn)收益率、每股收益、每股留存收益及貨幣資金充足率顯著相關(guān)，每股股利與總資產(chǎn)規(guī)模、償債能力、盈利能力、成長性指標(biāo)都存在相關(guān)性，這表明實(shí)證檢驗(yàn)的控制變量選取對(duì)被解釋變量具有解釋能力。每股收益與每股現(xiàn)金股利、凈資產(chǎn)收益率、每股留存收益相關(guān)系數(shù)較大，模型中不會(huì)使用該指標(biāo)，故下表中沒有列示。同時(shí)，由于部分指標(biāo)不會(huì)出現(xiàn)在同一模型中，故不需要考慮其多重共線性問題。
相關(guān)性檢驗(yàn)顯示股利政策指標(biāo)與私募指標(biāo)無法通過10%的顯著性檢驗(yàn)，這可能是由于變量間不存在顯著性影響，或由于顯著性水平的設(shè)定及相關(guān)性系數(shù)統(tǒng)計(jì)的原因?qū)е?，下文將通過回歸方程對(duì)股利政策及私募之間關(guān)系作進(jìn)一步分析。
（三）回歸分析
為避免控制變量間的多重共線干擾，本文只選取部分指標(biāo)進(jìn)入logistic模型及多元回歸模型進(jìn)行檢驗(yàn)。在logistic模型的回歸分析中，選取總資產(chǎn)、資產(chǎn)負(fù)債率、凈資產(chǎn)收益率、每股留存收益、貨幣資金充足率及營業(yè)收入增長率為控制變量。對(duì)假設(shè)1的實(shí)證結(jié)果顯示（表5），在10%的顯著性水平下，私募持股情況對(duì)現(xiàn)金股利支付傾向具有顯著正影響，也即私募持股的上市公司存在更強(qiáng)烈發(fā)放現(xiàn)金股利的傾向。在對(duì)控制變量的檢驗(yàn)結(jié)果來看，資產(chǎn)負(fù)債率顯示的償債能力對(duì)公司發(fā)放股利沒有影響，這與其他研究結(jié)論基本吻合，主要由于創(chuàng)業(yè)板公司負(fù)債水平一般較低、公司償債能力普遍較強(qiáng)。而本文中營業(yè)收入增長率對(duì)公司發(fā)放股利也不具顯著影響，這可能與本文只選取公司上市當(dāng)年數(shù)據(jù)有關(guān)。
在多元回歸模型的估計(jì)中，本文遴選了存在私募持股的176家上市公司，研究不同私募持股比例對(duì)股利支付水平的影響。故選取了與每股股利相關(guān)且不存在多重共線性的私募持股比例、總資產(chǎn)、資產(chǎn)負(fù)債率、流動(dòng)比率、凈資產(chǎn)收益率、貨幣資金充足率及營業(yè)收入增長率等指標(biāo)進(jìn)行實(shí)證檢驗(yàn)。F檢驗(yàn)值為11.174，修正的R平方0.318，結(jié)構(gòu)顯示模型整體較為顯著，實(shí)際檢驗(yàn)中能解釋因變量30%以上的變化。從模型的參數(shù)估計(jì)值及顯著性水平來看，在10%的顯著水平下，私募持股比例對(duì)每股股利具有顯著正影響，也即私募持股越高的上市公司發(fā)放現(xiàn)金股利的水平也越高。
五 結(jié) 論
本文基于創(chuàng)業(yè)板355家上市公司樣本數(shù)據(jù)，通過構(gòu)建二元logistic模型及多元線性回歸模型，從私募股權(quán)投資和公司現(xiàn)金股利政策角度實(shí)證檢驗(yàn)了私募持股與現(xiàn)金股利分配之間的內(nèi)在關(guān)聯(lián)性。研究結(jié)論表明：
1.私募股權(quán)投資對(duì)上市公司股利政策存在影響。在當(dāng)前A股市場中分紅水平普遍較低的現(xiàn)狀下，創(chuàng)業(yè)板公司卻保持了較高比例的現(xiàn)金分紅，雖然存在多方面影響因素，但高比例私募持股的股權(quán)結(jié)構(gòu)特征對(duì)創(chuàng)業(yè)板公司股利政策的影響卻是不可忽視的。
2.上市公司現(xiàn)金股利支付傾向及支付水平均與私募持股顯著正相關(guān)，私募持股比例越大對(duì)上市公司分紅的影響越大。這主要由于私募股權(quán)投資本身就是為了追逐資本利潤，一旦公司上市成功，私募就會(huì)尋求適時(shí)退出來進(jìn)行下一個(gè)資本運(yùn)營方案，這些特性就注定私募持股的公司更偏好發(fā)放現(xiàn)金股利，以達(dá)到私募的獲利退出。
3.私募股權(quán)投資對(duì)上市公司的篩選監(jiān)督及激勵(lì)機(jī)制是存在的。私募持股有利于發(fā)揮股東對(duì)公司股利政策的監(jiān)督效用，較高的私募持股比例有利于優(yōu)化公司股權(quán)結(jié)構(gòu)，外部私募機(jī)構(gòu)會(huì)監(jiān)督公司決策層積極實(shí)施股利政策，對(duì)上市公司發(fā)放股利產(chǎn)生積極作用。
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關(guān)鍵詞：股權(quán)投資基金/有限合伙人/普通合伙人
有限合伙型股權(quán)投資基金（limitedpartnershipprivateequityfund），即由投資者與基金管理人簽訂有限合伙協(xié)議而共同設(shè)立，投資者作為有限合伙人（limitedpartner），不參與基金的管理運(yùn)作，以其出資額為限對(duì)基金承擔(dān)有限責(zé)任，基金管理人作為普通合伙人（generalpartner），直接管理基金的投資運(yùn)作，并對(duì)基金債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任的一種股權(quán)投資基金類型。由于該組織形式將有限合伙人（投資人）排除在投資決策機(jī)制之外以及“穿透稅制”的特性，使其從產(chǎn)生之日起便與風(fēng)險(xiǎn)投資行為伴生，時(shí)至今日成為現(xiàn)代股權(quán)投資基金的重要類型之一，特別是在股權(quán)投資產(chǎn)業(yè)最為發(fā)達(dá)的美國，有限合伙制已經(jīng)成為主導(dǎo)的基金組織形式。
為推動(dòng)股權(quán)投資產(chǎn)業(yè)的發(fā)展，我國《創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)管理暫行辦法》（2005年）對(duì)于有限合伙型基金的確立預(yù)留了法律空間，2006年修訂的《合伙企業(yè)法》第2條第3款創(chuàng)設(shè)了普通合伙之外的有限合伙形態(tài)，國家和地方政府為確保有限合伙形態(tài)與現(xiàn)行的其他相關(guān)制度順暢對(duì)接，陸續(xù)出臺(tái)系列配套措施，如允許合伙企業(yè)開立證券賬戶、允許有限合伙作為首次公開發(fā)行公司股東、明確合伙人的納稅細(xì)則等等，至此，有限合伙型股權(quán)投資基金進(jìn)入了我國資本市場的投資舞臺(tái)。2007年至今，我國有限合伙型股權(quán)投資基金落地已經(jīng)三年，三年的市場驗(yàn)證凸顯本土化特性的諸多問題，諸如有限合伙人（投資人）和普通合伙人（管理人）信息嚴(yán)重不對(duì)稱、普通合伙人資質(zhì)難以確認(rèn)，無限責(zé)任實(shí)現(xiàn)路徑不清晰，尤其是對(duì)普通合伙人（管理人）配套約束制度的缺失，導(dǎo)致“出資人”和“出智人”失去了平衡，擴(kuò)大了成本，動(dòng)搖了有限合伙制度中的投資人與管理人的信任基礎(chǔ)，限制了有限合伙股權(quán)投資基金的持續(xù)發(fā)展。
有限合伙股權(quán)投資基金的域外成功與域內(nèi)失落的制度效果反差，使得筆者開始審視有限合伙股權(quán)投資基金的本土化成功路徑。本文首先從有限合伙的兩大核心制度——決策機(jī)制和利潤分配制度切入，解讀有限合伙組織形態(tài)對(duì)于股權(quán)投資基金的原理層面正當(dāng)性，進(jìn)而觀察我國現(xiàn)行有限合伙型股權(quán)投資基金的制度缺陷所在，最后，提出筆者對(duì)于如何完善該項(xiàng)制度的自我見解，并主張只有一方面保證管理人專業(yè)能力的發(fā)揮，另一方面保障投資人資金的安全，在“管理人中心主義”前提下重新建立“資——質(zhì)”平衡，才能真正實(shí)現(xiàn)有限合伙股權(quán)投資基金的持久發(fā)展。
一、我國有限合伙型股權(quán)投資基金的核心制度架構(gòu)
股權(quán)投資基金的盈利水平在相當(dāng)程度上依賴于運(yùn)營效率，而運(yùn)營效率在很大程度上又取決于所選擇的組織形式及其相應(yīng)的成本的高低。然而，股權(quán)投資基金組織形式的選擇又與基金本身的特性和要求具有內(nèi)在聯(lián)系和邏輯上的關(guān)聯(lián)性。無論公司型基金、信托型基金還是有限合伙型的組織形態(tài)都僅是股權(quán)投資基金的“外衣”，只要其在決策機(jī)制、風(fēng)險(xiǎn)控制、利潤分配及避免雙重征稅等實(shí)質(zhì)方面契合了股權(quán)投資基金制度的內(nèi)在特性，能夠?qū)崿F(xiàn)投融資快捷、安全，實(shí)現(xiàn)投資人和管理人利益訴求，自然就會(huì)成為一條有效的路徑。有限合伙的核心制度有效的滿足了股權(quán)投資基金的訴求。
有限合伙組織形態(tài)從其誕生之日起便伴隨著高風(fēng)險(xiǎn)的投資行為，其責(zé)任形式二元性與經(jīng)營管理權(quán)限一元性特征，衍生出二個(gè)核心制度：投資決策制度、利潤分配制度。這二個(gè)制度通過基金內(nèi)部機(jī)構(gòu)設(shè)置和權(quán)限劃分，確立了基金管理人獨(dú)立決策權(quán)、激勵(lì)相容的分配規(guī)則，既滿足了投資者的投資預(yù)期，又使基金管理人的人力資本得以回報(bào)。
（一）有限合伙型股權(quán)投資基金的投資決策制度
就有限合伙型股權(quán)投資基金而言，在權(quán)力配制方面，所有權(quán)即利潤分配和參與重大決策由作為貨幣資本提供者的有限合伙人和人力資本提供者的普通合伙人共同享有，管理權(quán)和監(jiān)督權(quán)則分別由普通合伙人和有限合伙人單獨(dú)享有。在機(jī)構(gòu)設(shè)置方面，有限合伙型基金通常合伙人會(huì)議來共同行使全體合伙人的共享權(quán)力，而在股權(quán)投資基金領(lǐng)域除法律強(qiáng)制性規(guī)定的治理結(jié)構(gòu)外，均以《委托管理協(xié)議》或《有限合伙協(xié)議》的形式確立股權(quán)投資基金的投資決策機(jī)構(gòu)——投資決策委員會(huì)。
有限合伙型基金中的普通合伙人，即基金管理人享有對(duì)于基金運(yùn)營的廣泛控制權(quán)。普通合伙人雖然對(duì)于有限合伙的出資比例甚少并且可以勞務(wù)出資，但是對(duì)于股權(quán)投資基金的經(jīng)營決策，諸如投資對(duì)象的選擇、投資前的評(píng)估、盡職調(diào)查、投資時(shí)機(jī)的決定、投資定價(jià)及數(shù)量、投資協(xié)議的簽訂、投資后的管理、退出等權(quán)限，除非合伙協(xié)議另有約定，否則完全由普通合伙人自行決定。
日常投資決策權(quán)由普通合伙人組建的投資決策委員會(huì)享有。投資決策委員會(huì)通常由普通合伙人組成，有時(shí)還會(huì)吸收部分外聘行業(yè)專家、財(cái)務(wù)專家及法律專家等專業(yè)人士，外聘專家要求必須具備行業(yè)、財(cái)務(wù)或法律背景。毋庸置疑，投資決策委員會(huì)的設(shè)置在一定程度上限制了普通合伙人的自主決策權(quán)，客觀上可以起到保護(hù)有限合伙人利益的作用；同時(shí)，外聘財(cái)務(wù)、法律等專業(yè)人士參與基金重大事務(wù)的決策，不僅可以增強(qiáng)投資決策的科學(xué)性，還能在一定程度上防止有限合伙人濫用權(quán)力，三方參與者相互制衡，從而最大程度地保護(hù)了各方利益，有利于基金的運(yùn)營發(fā)展。
同時(shí)，有限合伙人的出資也并非意味著對(duì)企業(yè)資產(chǎn)控制權(quán)的喪失?！逗匣锲髽I(yè)法》雖然沒有直接規(guī)定有限合伙企業(yè)應(yīng)當(dāng)設(shè)立合伙人會(huì)議，但卻規(guī)定了應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙人一致同意的事項(xiàng)，因此，全體合伙人通過召開合伙人會(huì)議的形式對(duì)于這些事項(xiàng)進(jìn)行表決不僅不違反法律規(guī)定，而且更有效率，有助于基金的運(yùn)作。對(duì)于關(guān)于有限合伙企業(yè)的重大變更事項(xiàng)，應(yīng)當(dāng)有包括有限合伙人在內(nèi)的合伙人會(huì)議作出決定，而這些事項(xiàng)并非是關(guān)于有限合伙企業(yè)經(jīng)營管理的事項(xiàng)，因此，有限合伙人參與這些事項(xiàng)的表決，并不屬于執(zhí)行合伙事務(wù)，因而也就沒有喪失有限責(zé)任保護(hù)的危險(xiǎn)。
（二）有限合伙型股權(quán)投資基金的利潤分配制度
對(duì)財(cái)富高速增資的渴望是股權(quán)投資基金的制度產(chǎn)生的直接動(dòng)因，也是投資者和基金管理人參與其中的根本目的所在，有限合伙制度保證了智力出資者獲得較高的利潤分配，實(shí)現(xiàn)對(duì)基金管理人的經(jīng)營激勵(lì)，促進(jìn)股權(quán)投資基金運(yùn)作效益的提升。因此，在有限合伙型基金募集時(shí)，就應(yīng)當(dāng)在合伙協(xié)議中明確約定利潤分配方式；《合伙企業(yè)法》亦規(guī)定，“合伙協(xié)議應(yīng)當(dāng)載明利潤分配方式”、“執(zhí)行事務(wù)合伙人可以要求在合伙協(xié)議中確定執(zhí)行事務(wù)的報(bào)酬及報(bào)酬提取方式”。通常而言，有限合伙型基金在退出每一個(gè)投資項(xiàng)目之后所得的收益（即扣除管理費(fèi)及運(yùn)營成本后的利潤部分），就應(yīng)當(dāng)在普通合伙人與有限合伙人之間進(jìn)行分配。國際通行的基本分配規(guī)則是，將投資收益總額的20%分配給普通合伙人，作為其執(zhí)行合伙事務(wù)的報(bào)酬；其余的80%由全體有限合伙人按照其出資比例分配。此種分配規(guī)則充分認(rèn)可了普通合伙人即基金管理人對(duì)財(cái)富增值部分的分配權(quán)，最大程度的激發(fā)了管理人運(yùn)用專業(yè)技能實(shí)現(xiàn)財(cái)富增值的熱情，緩解了成本問題。
二、我國有限合伙型股權(quán)投資基金的本土化缺失
在國家和地方政府的大力扶持下，我國的有限合伙型基金取得了較為迅速的發(fā)展，但由于缺乏有限合伙制度本身賴以存在的信用環(huán)境以及信用義務(wù)制度的缺失，導(dǎo)致其正常發(fā)展及功能有效發(fā)揮遭遇嚴(yán)峻的現(xiàn)實(shí)困境。最初采納有限合伙制的一些股權(quán)投資基金，甚至在運(yùn)營一段時(shí)間以后最終折戟沉沙。
曾經(jīng)轟動(dòng)一時(shí)的長三角地區(qū)首家有限合伙型基金——溫州東海創(chuàng)業(yè)投資有限合伙企業(yè)（以下簡稱“東海創(chuàng)投”）即為典型。成立于2007年7月的東海創(chuàng)投，由10名合伙人組成，其中有限合伙人9名，包括佑利集團(tuán)等8家民營企業(yè)和1名自然人；普通合伙人1名，即北京杰思漢能資產(chǎn)管理有限公司。為確保有限合伙人的資金安全，東海創(chuàng)投設(shè)立了“聯(lián)席會(huì)議”作為最高決策機(jī)構(gòu)，全體合伙人均為聯(lián)席會(huì)議成員，會(huì)議主席由出資最多的佑利集團(tuán)的董事長胡旭蒼擔(dān)任。聯(lián)席會(huì)議的決策規(guī)則是：以每500萬元作為一股，每股代表一個(gè)表決權(quán)，每一項(xiàng)投資決策須獲得全表決權(quán)的2/3才能通過。由于普通合伙人出資最少，只占基金規(guī)模的1%，因此也就在事實(shí)上成為有限合伙人聘請的經(jīng)理，并無最終決策權(quán)。這種運(yùn)作模式的弊端很快便顯現(xiàn)出來，致使東海創(chuàng)投無法正常決策，運(yùn)行陷入僵局，最終導(dǎo)致在成立僅7個(gè)月之后，有限合伙人與普通合伙人分道揚(yáng)鑣。
東海創(chuàng)投失敗的慘痛教訓(xùn)昭示我們：《合伙企業(yè)法》中關(guān)于普通合伙人信義義務(wù)規(guī)范的缺失，致使有限合伙人過于擔(dān)心自己的資金安全，而不能完全信任普通合伙人。應(yīng)當(dāng)說，有限合伙人的此種擔(dān)心的確有其合理性，因?yàn)樽鳛槠胀ê匣锶说幕鸸芾砣藫碛袑?duì)基金運(yùn)營的廣泛的自由裁量權(quán)和絕對(duì)的控制權(quán)，同時(shí)由于信息不對(duì)稱的存在，致使有限合伙人難以對(duì)其行為進(jìn)行觀察和監(jiān)督，由此導(dǎo)致了普通合伙人與有限合伙人事實(shí)上的不對(duì)等地位，普通合伙人實(shí)施機(jī)會(huì)主義行為的風(fēng)險(xiǎn)也就不可避免。為保護(hù)處于弱勢地位的有限合伙人的利益，防止普通合伙人濫用管理權(quán)，英美衡平法創(chuàng)設(shè)了普通合伙人的信義義務(wù)（fiduciaryduty）規(guī)則，即“普通合伙人應(yīng)當(dāng)殫精竭慮、忠誠于合伙企業(yè)的事務(wù)，不利用職權(quán)牟取私而損害合伙企業(yè)和有限合伙人的利益；同時(shí)還應(yīng)當(dāng)以高度的注意與謹(jǐn)慎履行職責(zé)，千方百計(jì)地謀求合伙企業(yè)利益最大化?！倍覈逗匣锲髽I(yè)法》尚無普通合伙人信義義務(wù)的完整規(guī)范，無法對(duì)其行為進(jìn)行必要的約束，進(jìn)一步影響了有限合伙型基金的運(yùn)作效益。
三、我國有限合伙型股權(quán)投資機(jī)制的變革路徑
首先，確立普通合伙人的信義義務(wù)，即普通合伙人應(yīng)當(dāng)對(duì)有限合伙人負(fù)有信義義務(wù)，這是完善有限合伙型股權(quán)投資基金的必經(jīng)道路。所謂明確信義義務(wù)范疇，是指要求普通合伙人應(yīng)當(dāng)對(duì)有限合伙人恪守誠信，并專注于增進(jìn)有限合伙人的最佳利益，而不得使自己處于與有限合伙人利益相沖突的地位。具體包括：1.對(duì)于其因基金管理而取得的利益或商業(yè)機(jī)會(huì)，都應(yīng)當(dāng)向有限合伙人如實(shí)披露，并獲得其同意；2.應(yīng)當(dāng)避免自己在管理基金的同時(shí)與基金進(jìn)行交易，或代表他人從事有損有限合伙人利益的行為；3.避免與基金構(gòu)成競爭。其次，明確信義義務(wù)的主體，實(shí)踐中多數(shù)有限合伙型基金中的普通合伙人通常由專業(yè)的基金管理機(jī)構(gòu)擔(dān)任，并由基金管理機(jī)構(gòu)指派專職的投資管理人員負(fù)責(zé)基金的日常管理。根據(jù)《公司法》等法律規(guī)定，這些投資管理人員只對(duì)基金管理公司負(fù)有信義義務(wù)，而并不直接對(duì)基金的有限合伙人負(fù)有信義義務(wù)。如果在投資基金領(lǐng)域嚴(yán)格遵循此項(xiàng)原則，則可能導(dǎo)致在基金管理人與有限合伙人利益發(fā)生沖突時(shí)，投資管理人員為履行對(duì)基金管理人的信義義務(wù)而損害有限合伙人的利益。為防止此種機(jī)會(huì)主義行為的出現(xiàn)，證監(jiān)會(huì)專門制定了《基金管理公司投資管理人員管理指導(dǎo)意見》，明確規(guī)定“投資管理人員應(yīng)當(dāng)維護(hù)基金份額持有人的利益。在基金份額持有人的利益與公司、股東及與股東有關(guān)聯(lián)關(guān)系的機(jī)構(gòu)和個(gè)人等的利益發(fā)生沖突時(shí)，投資管理人員應(yīng)當(dāng)堅(jiān)持基金份額持有人利益優(yōu)先的原則”。該等規(guī)定頗具合理性，亦應(yīng)當(dāng)準(zhǔn)用于有限合伙型基金的投資管理人員。
其次，細(xì)化并明確普通合伙人承擔(dān)無限責(zé)任的可能路徑。一則，建立普通合伙人財(cái)產(chǎn)登記制度，普通合伙人以“智力”出資而享有有限合伙的控制權(quán)，最重要的風(fēng)險(xiǎn)控制制度就是無限連帶責(zé)任，無論普通合伙人是個(gè)人還是機(jī)構(gòu)，需要建立普通合伙人財(cái)產(chǎn)登記制度，以確保有限合伙人清晰判斷商業(yè)風(fēng)險(xiǎn)。二則，明確有限合伙人對(duì)普通合伙人的訴訟權(quán)?！豆痉ā分挟?dāng)股東發(fā)現(xiàn)管理層出現(xiàn)了違反忠實(shí)義務(wù)的情況，法律賦予其“股東訴訟權(quán)”，以便能夠追溯管理層責(zé)任，該規(guī)定應(yīng)同樣適用于有限合伙人中的普通合伙人。三則，建立個(gè)人破產(chǎn)制度，保證基金管理人的職業(yè)生涯。當(dāng)基金管理人非因道德問題而觸發(fā)了無限責(zé)任，應(yīng)為其“重生”提供合理的制度路徑，保證普通合伙人職業(yè)生涯的持續(xù)性。
