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信息披露，又稱信息公開，是指證券發行人、承銷商等義務人依法將財務、經營狀況等信息向有關主管機關提交，并向公眾公告的行為。我國的《證券法》第三條規定，證券的發行、交易活動，必須實行公開、公平、公正的原則。在這一前提下，證券發行、交易活動的當事人具有平等的法律地位，以自愿、有償、誠實信用的原則從事證券發行和交易。
信息披露制度，又稱公開制度或公示制度，是指證券發行公司在證券市場發行與流通的各個環節，依法將與其證券有關的一切真實信息通過一定的載體予以公開，以供投資者及時準確了解的法律制度。在證券市場中，只有建立科學合理的上市公司信息披露制度，才能從根本上保證證券市場的高效與透明，進而達到保護廣大投資者利益，優化社會資源配置的目的。根據證券發行、交易的分階段特點，信息披露制度可分為發行信息披露制度與持續信息披露制度兩種。發行信息披露，是指在向社會公眾募集或者發行有價證券而進行的信息披露，主要包括招股說明書、募集說明書與上市公告書。但由于招股說明書等材料只是公司在某個時間點的經營財務等情況的反映，因此為了進一步有效保護投資者的利益，就導致了要求發行人在證券發行后仍然依照法定規則持續性地提供信息的持續信息披露制度的出現。
在持續披露制度中，又分為定期報告制度和臨時報告制度。美國早在1934年的《證券交易法》第13條就提出了在可預見的固定時間間隔內作出信息披露的定期披露制度和證券發行人的重大變動引起信息披露的不定期披露制度。我國在證券交易過程也提出了類似的信息披露制度。《證券法》規定定期報告分為中期報告和年度報告；臨時報告緣由為“重大事件”，即可能會對公司股票價格產生較大影響的事件。
根據中國證監會2007年1月30日施行的《上市公司信息披露管理辦法》，我國發行信息披露制度與持續信息披露制度的比較如表一：
表一 發行信息披露制度與持續信息披露制度比較
披露方式
類別 發行信息披露 持續信息披露
信息披露目的 證券及其衍生品種的發行與上市 準確、完整、及時地反映與公司經營、證券價格有關的重大交易或事項
信息披露主體 ①發行人/上市公司的董事、監事、高級管理人員；
②保薦人、證券服務機構等 ①上市公司的董事、監事、高級管理人員；
②會計師事務所、證券服務機構等
信息披露內容 招股說明書、募集說明書、上市公告書等 定期報告和臨時報告
信息披露程序 申請經中國證監會核準，證監會網站預先披露招股說明書；經證券交易所審核同意后將上市公告書在指定的媒體 將定期報告和臨時公告文稿和相關備查文件報送證券交易所登記，并在證監會指定的媒體
二、信息披露規范體系的中美比較
美國大法官路易斯·布蘭戴斯1914年在其著作《他人的金錢》中所言：“公開是救治現代社會及工業弊病的良藥，陽光是最好的消毒劑，燈光是最有效的警察。”信息披露的公正、透明、及時、準確和完整，對減少市場投機，防止市場操縱，保護投資者權益至關重要。而現代非對稱信息理論認為，信息的不對稱在證券市場是普遍存在的，其對市場的影響主要表現為逆向選擇、道德風險及合同執行或狀態核實等方面的弊端。為了改善市場功能，抑制市場缺陷的不利影響，政府或其他機構就需要對信息披露進行規范。
1.美國對證券市場信息披露的規范
美國資本市場信息披露規范體系主要分為三個層次：一是美國國會和各州頒布的有關法律；二是美國證券交易委員會（SEC）制訂的關于證券市場信息披露的各種規范；三是各證券交易所、全國證券業協會等制訂的相關市場規則。這些法律或規則構成一個嚴密的信息披露監督系統。
內容提要: 知悉完整信息，是股東知情權的重要內容之一。本文提出只有重大事實遺漏才構成對完整性的違反，只有具有重大性才構成重大事實遺漏，保護商業秘密可以構成重大事實遺漏的一個例外。
信息披露是上市公司的義務，知悉真實信息是股東的權利。信息披露制度作為證券法公開、公平、公正原則的具體體現，要求上市公司必須真實、準確、完整、及時披露信息，不得有任何虛假、嚴重誤導性陳述和重大遺漏。完整性是指所有可能影響投資者作出投資決定的信息都必須披露，不得故有重大遺漏。
一、 只有重大事實遺漏才構成對完整性的違反
股東有權知悉完整信息，是指股東從上市公司所得知的信息，應為上市公司依照法律規定或證券主管機關和證券交易所指令的完整、全面的有關信息，沒有重大遺漏。只要上市公司在披露信息時有“重大遺漏”，即使已披露的各個信息具有個別的真實性，也會在已公開信息的總體上造成整體的虛假性。
所謂重大事實遺漏，是指上市公司在信息披露文件未記載依法應當記載的事項或為避免文件不致被誤解所必須記載的重大事項。如某股份公司對其涉及的對公司有重大影響的訴訟案件在招股說明書上只字未提，使股東難以了解資金投向的風險，這種行為就屬于重大遺漏。
根據主觀狀態可分為過失遺漏，又稱疏漏；故意遺漏，又稱隱瞞。遺漏是一種消極虛假陳述，其特點是上市公司有義務公開該遺漏的信息、上市公司故意或過失未予公開、該遺漏信息確實可能影響投資者的投資決定。重大遺漏客觀上可以是部分遺漏，也可以是完全遺漏。完全遺漏是指應確定該遺漏信息是否屬于法定披露內容，如果法定應當披露該信息而沒有披露，構成完全遺漏。部分遺漏是指上市公司對應披露信息僅作部分披露時，要確定該部分披露內容是否完整，是否在客觀上會給投資者以誤導。[1]
股東有權知悉上市公司完整的信息，要求上市公司凡對股東判斷證券投資價值有影響的信息應全部公開，即應包括“充分詳情及資料，使一個具有理性的人對于在公開文件發出時的公司股份或債權證，及公司的財務狀況與盈利能力，達到一個確切而正當的結論。”[2]公開文件中應當披露的內容不以法定表格所列舉的事項為限，證券發行人尤其要注意法定表格以外的信息，因為對法定表格以外的信息，可能被股東期待、信賴，并以此為根據作出投資決策，而義務人往往最容易在這方面造成遺漏。有些信息如果可以不披露，當義務人披露時，就要嚴格進行全面的披露，否則也可能因其披露信息具有誤導性而導致民事責任。[3]
信息披露制度要求上市公司充分披露有關的信息，使股東知悉完整的信息，但并非所有信息披露全部遺漏和部分遺漏都會引起法律責任的承擔。各國證券法在確定信息披露的民事責任時都是以重大性標準作為界定準則。也就是說，只有在公開信息時有“重大遺漏”，才構成對完整性的違反。美國1933年證券法第11節規定，投資者提起訴訟的依據是有關人員對重大事實的錯誤陳述，或者隱瞞了應當或必須說明且不得有誤導性的內容。這一規定旨在促成發行公司全面披露公司情況，不得以沉默回避對重大事實的披露。這就要求信息披露具有完整性，即發行人披露的信息應當充分，凡是與投資者證券投資判斷有關的必要資料必須完全披露。
二、只有具有重大性才構成重大事實遺漏
股東有權知悉完整信息，這種信息應該是完整的信息，在性質上必須是重大信息，而不是泛指一切信息。重大信息，是指能夠影響公司證券市場價格的信息。如果將那些對證券市場價格并無影響的信息予以公開，既會增加公司信息公開的成本，也無助于投資者作出投資判斷，所以全部完整信息是指有效信息。
美國證券法通過美國證券交易委員會規則和法院判例確立了信息披露的重大性標準。從立法目的看，強調完整信息是為了防止投資者因知悉有遺漏的信息而作出錯誤的投資決策遭受損失。因此，并非所有上市公司的相關信息都會有披露義務，只有“重大的”、“非公開的”信息才有披露義務，其他的不披露也不會被法規、制度所監管。這一問題上的劃分標準關鍵是其內容是否具有“重大性”。 美國證券交易委員會在10b－5規則中對“重大性”的定義是：“被虛假陳述的事實足以促使理性投資者傾向于認為該事實在其作出投資判斷時非常重要。”顯然這是一個非常彈性的標準。為了能夠給業界提供更確定的指導，美國證券交易委員會在該公告中進一步列舉了可能被認定為是重大的信息，如贏利信息、收購合并或資產變動的信息、新產品開發信息、重大市場業務進展信息等等。美國證券交易委員會強調這僅僅是一個舉例式的名單，并非排他性的。聯邦最高法院在一系列關于說明的案件別強調了“重大性”問題，認為信息是否重要取決于一位有理性的普通持股人在決定如何進行選擇之前是否有很大可能認為這些信息是重要的。[4]
在美國司法實踐中，重大性系指由于信息披露中的遺漏足以使一個正常理性的投資者作出錯誤投資判斷。那么，緊接著就要界定什么是正常理性人的標準。一般認為，應該是指那些會對其利益給予合理程度的謹慎照顧的人。當然，他們是沒有敏銳商業判斷能力的一般投資者。而私募發行中的理性投資者的理性程度應更高，指在金融與商業事務上有評估未來投資價值與風險能力的機構投資者。因為信息是向一個特定的群體作出的，那么理性人應該具備該群體成員的特點，比如具有該群體各方通過以往的交易和對主題的了解獲得的知識。如果上市公司在信息披露的文件中有遺漏的內容明知或應知投資者會視為重要信息，該信息就具有重大性，而不必再考慮一個正常理性投資者是否會將此信息視為重要信息[5]。還有，標準中的“足以促使”應該是指使大部分投資者都會以此作出投資判斷，即認為“足以促使”是指“確實可能”。從其文義來看，是指引起不同投資判斷的可能性應在一半以上。在1937年regulation c中將“重大”定義為“普通謹慎的投資者在購買注冊證券之前必須被合理地告知的信息。”[6]到了20世紀80年代，由于sec采用了綜合信息披露制度，對regulation c做了重大修改，并將重大性標準限定為“一個理性投資者在決定是否購買注冊證券時會認為該證券具有重要的實質可能性。”[7]美國第二巡回法院在美國證券交易委員會訴得克薩斯海灣硫磺公司案中認為，重大信息披露的時機應當在證券交易所和證券法規定積極披露要求范圍內，由公司高級經理和董事會等公司管理層決定。[8]對于那些依賴信息披露文件購買證券的投資者來說，聯邦最高法院關于重大性的標準是非常有用的。在tsc證券公司訴northway公司案中，美國聯邦最高法院曾經解釋道：“如果一位理性的股東極有可能認為某一被遺漏的事實對于決定應如何投票是重要的，那么該被遺漏的事實即具有重大性。”[9]司法界一直都希望能對重大性有一個明確界定，但實際不可行，因為實際情況是多變的。從美國聯邦最高法院的判例中可以看出，判斷一個信息是否屬于重大信息取決于實際情況，取決于對全部有關因素的綜合分析，這就賦予法官很大的自由載量權，但重大性標準所指示的精神不變，即所有可能影響一個一般的理性投資者的投資決定的信息都應給予披露。
證券立法采納的重大性標準必須保持以下兩方面的平衡：一方面該標準必須達到發行人具有可以合理地決定何為重大信息從而滿足即時披露義務的能力；另一方面該標準也應當充分考慮到投資者做出理性投資決策的需要。[10]信息披露的重大性標準是一個非常含糊的概念，每個發行人都有義務根據自身情況確定一個信息是否重大，這使得各國在立法中都難以用準確的詞語來進行勾勒，因此，很多情況下要法院在具體案件中進行判定。證券市場中投資者的投資性格可能千差萬別，有的保守慎重，有的輕率冒險，有的敏銳而富有經驗，對某信息是否重大可能會有不同的理解；法律不會把這些個性的投資者作為標尺，它的標尺是“普通的正常理性投資者”。實際上，重大性被等同于影響市場價格性——如果某一信息的公布可能影響到證券價格的波動，這一信息就屬于應被披露之列。我國對重大性的法律理解即屬此類，并對重大信息的種類做出列舉，對招股說明書及上市公告書的內容和格式也有規定。相對于整體的完整性，是個體的完整性——某一個信息的不完整披露同樣可以構成“重大遺漏”。試想如果某招股說明書中聲稱發行人籌資將用于開采和經營它最近發現的一個儲量豐富的油田，但對未能取得油田開采的政府許可證的事實卻絕口不提，顯然，構成信息披露義務的違反。
三、保護商業秘密可以構成重大事實遺漏的一個例外
股東有權知悉完整信息，在數量上應達到一定的標準，以足以使投資者在通常市場情況下能夠據此作出適當的投資判斷。不過，這種完整信息不是絕對的，在某些情況下，法律限制不予公布某些重大事件。公開這些重大事件，可能不利于公司，不利于公司證券的持有者，且不公布也不會導致證券市場的價格變動，經證券主管機關同意，可以不予公開，如商業秘密。
商業秘密是指不為公眾所知悉，能為權利人帶來經濟利益，具有實用性并經權利人采取保密措施的技術信息和經營信息，具有秘密性、價值性、實用性、保密性。保護商業秘密，其意義在于維護市場經濟的誠實信用原則，即督促人們遵守商業道德，以維護競爭秩序。“誠實信用和公平交易的必要性，恰恰是商業界的生命和精神”。[11]
我國的商業秘密法律保護制度雖然起步較晚，但也同樣經歷了一個保護范圍不斷擴大的過程。1991年《中華人民共和國民事訴訟法》首次作為法律用語使用了“商業秘密”一詞，根據《最高人民法院關于適用中華人民共和國民事訴訟法若干問題的意見》第154條，商業秘密“主要是指技術秘密、商業情報及信息等，如生產工藝、配方、貿易聯系、購銷渠道等當事人不愿意公開的工商業秘密。”1993年《反不正當競爭法》明確規定：“商業秘密是指不為公眾所知悉，能為權利人帶來經濟利益、具有實用性，并經權利人采取保密措施的技術信息和經營信息。”根據《國家工商行政管理局關于禁止侵犯商業秘密行為的若干規定》，技術信息和經營信息“包括設計、程序、產品配方、制作工藝、制作方法、管理訣竅、客戶名單、貨源情報、產銷策略、招投標中的標底及標書內容等信息。”可見，我國商業秘密的保護范圍在短短幾年間經歷了由專有技術、技術秘密、工商業秘密到商業秘密的發展過程，反不正當競爭法中的“商業秘密”這一概念包括了以往法律規定中的專有技術、技術秘密和工商業秘密，在內涵和外延上基本上與國際趨勢保持了一致。盡管如此，我國法律對商業秘密構成上的要求還是要嚴于世界貿易組織的《與貿易有關的知識產權協議》和美國等國家相關法律的要求，鄭成思先生就指出：“在商業秘密領域，合格的受保護信息并無‘實用性’要求，是trips明文規定的。”[12]我國《反不正當競爭法》卻明確規定商業秘密應“具有實用性”。
商業秘密與重大事件在外延上有交叉。上市公司信息披露屬于證券法的范疇，而商業秘密保護制度則屬于反不正當競爭法的范疇。證券法以“公開、公正、公平”為原則，以保護廣大投資者的利益為宗旨，反不正當競爭法則通過打擊不正當競爭，營造有序、合法的競爭環境，維護企業的利益。商業秘密保護制度更是以“保密”為理念，維護企業的競爭優勢。“公開”與“保密”，是法律觀念上的沖突，“投資者的利益”與“企業利益”在某種程度上是一對矛盾統一體，既有對立的一面，又有協調的一面。正因如此，商業秘密的外延與上市公司必須披露的信息，尤其是重大信息的外延有著交叉的部分。上市公司信息披露與商業秘密保護在保護對象上、在范圍上、在原則要求上均有沖突。對于一個公司而言，保護商業秘密是每一個在市場競爭中的企業都享有的一種財產權利，因為商業秘密本身即可以為企業帶來利益。一旦選擇了發行股票、上市融資的方式，其權利就要受到來自股東知情權的限制。作為股東，只有在全面了解公司的財務經營狀況下才能作出是否投資，投資多少的判斷。上市公司信息披露制度與商業秘密保護制度之間存在的矛盾沖突的實質即是利益不可兼得。從上市公司的角度來看，就是要兼顧上市融資與保護商業秘密，其所獲得的收益必然存在著沖突。而從上市公司與股東之間的關系來看，二者所享有的法律權利，即商業秘密權與股東知情權之間存在著沖突。因此上市公司信息披露與商業秘密保護的沖突，從法理的角度來看就是一種股東知情權與公司的商業秘密權之間的沖突。協調上市公司信息披露與商業秘密保護，應該遵循公平原則，在證券法中明確列舉應予披露的重大事件，并隨著立法的不斷完善而增加項目。在這一類明確要披露的事件上，如果與商業秘密的范圍交叉，則上市公司仍須予以披露。[13]法律之所以要建立強制信息披露制度和筆者提出建立股東知情權制度，最終目的都是要建立一種信息充分交流的機制，解決直接融資市場中信息不對稱的難題，維護那種建立在充分信息交流基礎上的價格形成機制，最終確立證券市場的公開原則。這是為了所有潛在的投資者的利益設計。我國《股票發行與交易管理暫行條例》第16條規定，上市公司有充分理由認為向社會公布該重大事項會損害上市公司利益，且不公布也不會導致股票市場價格重大變動的，可以不予公布，但要經證交所同意。
注釋:
[1]louis loss,fundamentals of securities regulation,p.751.
[2]參見香港《公司條例》第38b(2a)條“本地、外地公司”。
[3]楊明宇：《證券發行中不實陳述的民事責任研究》，《證券法律評論》2001年第1期。
[4]basic 公司訴 levinson案, 485 u.s.224, 108 s.ct.97l. ed 194(1988)（根據規則10b-5作出判決）; tsc公司訴northway案, 426 u.s.438, 96 s. ct. 2126, 48 l.ed. 2d 757 (1976) （根據規則規則作出判決）。轉引自[美]托馬斯．李．哈森著、張學安等譯《證券法》，中國政法大學出版社2003年9月版，第655頁。
[5]“重大性的標準就是一個合理的投資者是否會認為該項事實具有重要意義；而不必證明投資者本來會有不同的做法。”見[美]托馬斯．李．哈森著、張學安等譯《證券法》，中國政法大學出版社2003年9月版，第676頁。
[6]sec．act．release．no.6333,aug 6.1961.
[7]sec．rule 405．
[8]sec．v．texas gulf sulphur co．見[美]david l. ratner, 《證券管理法》（securities regulation）,法律出版社1999年10月英文版，第164頁；[美]托馬斯·李·哈森著、張學安等譯《證券法》，中國政法大學出版社2003年9月版，第677頁。
[49]tsc industries, inc．v．northway，inc．，426,u．s．438、450（1976）。見［美］萊瑞·d·索德奎斯特著，胡軒之、張云輝譯《美國證券法解讀》，法律出版社2004年7月，第216頁；[美]托馬斯·李·哈森著、張學安等譯《證券法》，中國政法大學出版社2003年9月版，第681頁。
[10]齊斌著：《證券市場信息披露法律監督》，法律出版社2000年版，第156頁。
[11]national tube co.3 ohio c.c.r.(n.s),p.462.轉引自孔祥俊著《商業秘密保護法原理》，中國法制出版社1999年7月第1版，第2頁
[12]鄭成思：《世界貿易組織與中國知識產權法》，2004年6月22日訪問。
在我國證券市場十多年的發展過程當中，曾經因為信息披露不當產生過很多違法、違規的問題，而影響最為廣泛的就是著名的“瓊民源”案件和“ST紅光”案件。其中，在紅光案件中，一位上海的股民于1998年12月向法院提起了索賠訴訟，請求法院判令紅光公司賠償其因披露不當信息而使該股民遭受的二級市場的損失。
下面，我們就談一談在證券市場當中，因為信息披露不當會產生什么樣的民事責任？哪一方會因信息披露不當而承擔責任。哪一方市場參與主體或者涉案相關人具有向相關人索賠的權利？
一、可以行使索賠請求權的民事主體
在信息披露不當的情況下，民事責任的相關索賠人是否只能是股民呢？對這個問題，我國《證券法》對行使損害賠償請求權人的資格認定是有規定的。《證券法》第63條規定：“發行人、承銷的證券公司公告招股說明書、公司債券募集辦法、財務會計報告、上市報告文件、年度報告、中期報告、臨時報告，存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，致使投資者在證券交易中遭受損失的，發行人、承銷的證券公司應當承擔賠償責任，發行人、承銷的證券公司負有責任的董事、監事、經理應當承擔連帶賠償責任。”《股票發行與交易管理暫行條例》第77條規定：“違反條例規定，給他人造成損失的，應當依法承擔民事賠償責任。”這表明，行使因信息披露不當而產生的索賠權，應具備以下條件：第一，他人；他人的概念在法規中無明確界定，在處理具體問題時可能會造成擴大或縮小索賠請求權的民事主體的范圍。但有一點是肯定的，損害賠償請求權人包括但不僅限于股民（包括證券買受人和出賣人）。第二，他人需在證券交易中遭受損失，也就是說如果他人根據虛假信息買賣了股票，沒有受到損失，那么他也無權申請賠償，不具有索賠的民事主體資格。第三，他人的損失是信賴存在虛假記載、誤導性陳述或有重大遺漏的披露信息進行證券交易造成的，即是由于侵權行為造成的。
二、承擔民事責任主體的確認
民事責任由誰承擔？要弄清這個問題，首先應該分清信息披露不當行為的民事責任性質如何，是契約責任還是侵權責任，這對承擔信息披露不當的民事責任主體的范圍是息息相關的。
侵權賠償和違約賠償是不同的法制制度。如果民事責任被確定為契約責任，那么民事責任的承擔者只能是契約相對人。在這種情況下，索賠人只能向與之有契約關系的發行人進行索賠，而將與其沒有契約關系的發行人的董事、承銷商及其董事、會計師、律師等排除在外。另外，承擔民事賠償責任的前提必須是存在過錯，這顯然不利于對投資者的全面保護，民事責任承擔者的范圍越小，投資者獲得民事賠償的渠道越窄。
《證券法》對信息披露不當的民事責任缺乏明顯的界定，但通過規定民事責任的承擔者不僅限于契約的相對人，即發行人，還涉及承銷商及負有責任的董事、監事和經理，會計師事務所、律師事務所等專業機構及直接責任人員等，實際上將該民事責任已經視為侵權責任。相比較，《公司法》缺乏對董事向第三者承擔責任的規定，以及《股票發行與交易管理暫行條例》對信息公開的民事責任承擔者缺乏法律明確的規定而言，《證券法》的規定對投資者的保護無疑是更進了一步。
這里，參照《證券法》的規定，對信息披露不當民事責任的承擔者加以界定：發行人、承銷的證券公司及其負有責任的董事、監事和經理，會計師事務所，律師事務所和資產評估機構等專業性機構及其有關直接責任人員；也就是說，如果適用《證券法》，索賠人可以向上述人員提起民事訴訟，請求民事賠償。
三、信息披露不當民事責任的歸責
信息披露不當民事責任的歸責原則會由于行為人不同而改變。1發行人信息披露虛假或欠缺的歸責原則。
《證券法》規定了發行人的無過錯責任，即只要存在虛假記載，誤導性陳述或者有重大遺漏，使投資者在證券交易中遭受損失的，發行人就要承擔賠償責任，不能用自己沒有故意或過失來要求免責。對發行人規定嚴格責任，是因為發行人作為公司原始信息的占有者，當然對信息的虛假負有不可推卸的責任；而且對于信息公開的誤導性陳述和重大遺漏而言，也同樣會引起投資者的錯誤判斷；此外為加重信息披露責任以便公司盡到足夠的注意義務，法律必然要求發行公司負完全責任。
2發行公司董事、監事、經理及其他在信息披露文件中簽章的職員民事責任的歸責。
對于發行公司董事、監事、經理及有關人員的歸責問題，《證券法》規定了“負有責任的董事、監事、經理”的過錯推定責任，這是考慮到公平性問題，特別是中國目前國有企業存在的產權不明等問題，讓一些有名無實的董事來承擔責任太不合理。但是，負有責任這一定語，又與目前有關法律要求在招股說明書和上市公告書中注明的“本公司董事會及各位董事確信本公告書不存在任何重大遺漏或者誤導，并對其真實性、完整性負個別的和連帶的責任”的內容不符。按照目前的規定，發行公司所有董事都需要承擔責任，而不是僅指負有責任的董事。
3主承銷商及其董事、監事、經理的歸責。
我國的證券法律對主承銷商和發行人同樣規定承擔無過錯責任。1993年《股票發行與交易管理暫行條例》中就規定全體發行人或者董事以及主承銷商應當在招股說明書上簽字，保證招股說明書沒有虛假、嚴重誤導性陳述或者重大遺漏，并保證對其承擔連帶責任。從目前實踐來看，對于初始信息披露的虛假和欠缺，許多時候，承銷商的作用都是不可忽視的，甚至可以說是推波助瀾。對于主承銷商的董事、監事和經理，我國證券法律規定和發行人的高級職員一樣承擔過錯推定責任，負有責任的董事、監事和經理的限定對于承銷商而言比較合理。
4專業人士的歸責。
對于專業人士的歸責大都采用的是過錯推定責任。我國證券法律當中沒有對在信息公開中專業人士的民事免責問題作出明確規定。《股票發行與交易管理暫行條例》第73條規定，對會計師事務所、資產評估機構和律師事務所及其直接負責的注冊會計師、專業評估人員和證券從業律師違反條例規定，出具的文件有虛假、嚴重誤導性內容或重大遺漏的，根據不同的情況，規定了不同的責任承擔方式。
四、賠償數額的計算依據
一、研究注冊會計師法律責任是當前證券市場發展形勢的迫切需求
證券市場是資源配置的場所，也是信息的聚散地。確保證券市場正常有序運轉的核心基礎是一套完善有效的信息披露制度，可靠的信息與投資者的信心是證券市場的兩大關鍵因素。然而，目前上市公司所提供的信息質量不高，尤其是財務會計信息常常存在著誤導、虛假和重大遺漏的情況，已成為當前證券市場的一大頑疾，也給注冊會計師帶來了一系列的法律訴訟，注冊會計師的法律責任問題又對現行相關法律法規提出了新的挑戰。
注冊會計師的法律責任問題一直是西方法律界和會計界的熱門議題。而我國涉及注冊會計師的訴訟才剛剛開始，相應對該問題的研究也處于起步階段。從我國目前對違規事務所的處理看，主要是行政處罰。除了驗資訴訟涉及到民事賠償外，證券市場中各違規事務所，尚很少涉及民事責任和刑事責任。而對于投資公眾來說，最為重要的其實就是如何保護其經濟利益。如果不追究民事責任，不管對事務所的懲罰多嚴重，都不會挽回其遭受的經濟損失，也很難增強其投資信心。其實，從各國近幾年的發展來看，加強注冊會計師的民事責任已是一種主流。
二、虛假審計報告認定的法律標準
虛假報告的認定標準是明確注冊會計師法律責任過程中非常重要的問題，也是會計界與法律界的訴訟爭議中存在分歧與困惑的焦點所在。因為各自職業特點的限制及相互的不了解，對以哪種標準來衡量審計報告的可否信賴，注冊會計師和法律專家難以達成共識。
從會計界的觀點來看，判定虛假審計報告主要依據于《中華人民共和國注冊會計師法》(以下簡稱《注冊會計師法》)。按照《注冊會計師法》第22條的規定，判斷審計報告是否虛假的關鍵是看其是否嚴格遵循了執業準則、恪盡職守。從該條可以推導出：如果存在嚴格遵照執業準則也不能發現的錯弊，則注冊會計師依照本法規定已經盡到了應有的專家注意義務，不再承擔法律責任，換言之，審計報告就不是虛假的。按照《獨立審計基本準則》第8條和第9條、《獨立審計具體準則第七號——審計報告》以及《獨立審計具體準則第八號——錯誤與舞弊》的規定，會計界對審計報告的真實與否的界定主要是從審計程序角度來認定的。認為由于審計測試及被審計單位內部控制制度固有的限制，注冊會計師依照獨立審計準則進行審計，并不能保證發現所有的錯誤與舞弊。由于審計技術本身的一些特點，如抽樣審計、重要性判斷的運用，以及通過對被審計單位內部控制制度的評價而確定的對其依賴程度等，使得注冊會計師即使恪守執業準則，也不能保證發現公司所編制財務報告中全部的虛假或隱瞞之處，也就是說經過審計的財務報告并不意味著已經完全沒有錯弊，但只要仍在審計重要性標準控制之下，不會影響報告使用者進行決策，就不影響審計意見的客觀公正性。即使因第三方經濟利益受損而發生訴訟，也只能由被審計單位承擔會計責任。也即判定審計報告虛假的關鍵是：①執業過程沒有恪守執業準則；②不符合審計重要性要求。
不過，公眾常常認為，虛假報告就是內容與事實不符，沒有那么多前提條件。法律界也有許多專家對此不理解，認為法律著重的是結果而不是過程，只要結果存在與事實的不符，就應該認定為虛假報告。因此對注冊會計師一再以行業準則來解釋不能接受，認為注冊會計師所強調的執業過程真實合法在法律上不能構成抗辯理由。
在各國法律界的研究及司法實踐中，對“虛假報告”的內涵，有這樣一個比較一致的觀點，即構成法律客觀要件的虛假陳述應同時具備兩個要件：一是內容上存在虛假陳述，二是虛假陳述具有重大性。我國在《禁止證券欺詐行為暫行辦法》中首次確定性地使用了“虛假陳述”一詞，其含義涵蓋證券公開文件披露的各種不當行為，包括不實陳述、遺漏和誤導三種。不實陳述指在信息公開文件中作了“明知不實”或對事實作出錯誤評價的陳述；遺漏指完全或部分地不公開法定公開事項，或者沒有合理根據而不公開法定事項以外的事項；誤導性陳述則指公開的事項雖為事實，但由于陳述存在缺陷而使公眾產生多種理解，可能形成與事實完全不同的理解。關于重大性問題，目前在法律界依然是一個探討中的問題，定量性的標準很難找到。但從定性上來講，大家一般比較認可美國證券法的觀點，即能夠影響理性投資者進行投資決策，且該信息已經決定性地改變了投資者所獲得信息的組合。將該問題延伸至審計報告的認定上，即認為虛假報告的判斷標準應該有兩個標準：一是審計報告及所附財務報告資料存在虛假陳述內容(存在虛假陳述)，二是該虛假陳述足以影響報告使用者據以進行營運決策(虛假陳述具有重大性)。筆者認為，將“存在虛假陳述內容且該內容可能導致報告使用者錯誤決策”列為認定報告是否虛假報告的法律要件，是符合法理的。
那么審計重要性與法律判定標準“重大性標準”之間有什么異同呢?根據《獨立審計具體準則第10號—審計重要性》的規定，審計重要性指被審計單位會計報表中錯報或漏報的嚴重程度，這一程度在特定環境下可能影響會計報表使用者的判斷或決策。對特定的被審計單位，判定的審計重要性越低，需要收集的審計證據越多，而相應的審計風險就越高。對審計重要性的運用，主要取決于注冊會計師在審計計劃階段根據對客戶的初步評價進行的職業判斷和在審計實施過程中根據收集到的客觀數據進行的適當調整。審計重要性的運用合理與否一部分取決于注冊會計師的職業能力，另一部分取決于是否盡到了合理的專家注意義務。如果這兩者均能恪守，則不可能出現導致報告使用者作出錯誤決策的虛假信息，除非被審計單位提供的財務資料中存在掩飾很好的虛假，而后者則不是注冊會計師所能控制的。
從審計重要性和法律重大性的涵義來分析，我們可以發現二者的異曲同工之處。二者從概念上是一致的，均認為可能影響報告使用者進行決策的信息是重要(或重大)的，也是判斷報告是否可認定為虛假報告的要件之一。不同的是，審計重要性是貫穿于審計始終的，是在財務報告到達公眾之前，由注冊會計師運用職業判斷對客戶財務報告的公允性進行鑒證，對審計重要性判斷得準確與否很大程度上取決于注冊會計師的專業能力；而法律重大性標準則相對確定一些，它是在財務報告已經到達使用者且已經發生爭議時需要考慮的一個指標。此時發生虛假陳述的信息是什么已很清晰，報告使用者據以進行的決策也已經明確，判斷該信息的重要性是否足以影響報告使用者的決策相對要客觀與簡單一些，法律重大性標準更注重的是結果。但法律重要性標準依然是一個主觀判斷，其中依然蘊涵財會技術要求，對這種判斷的作出還需要參考審計重要性。從這一意義來說，如果法律重大性與審計重要性一致，則審計報告依然是客觀公允的，不構成虛假報告；如果法律重大性與審計重要性不一致，說明注冊會計師或是職業能力不夠、或是未能恪盡職守，報告構成虛假報告。由此，我們對虛假報告的認定標準的討論可以下一個結論，即虛假報告的認定有兩個法定要件：其一，報告涉及內容存在虛假性陳述；其二，虛假陳述存在重大性。
三、注冊會計師出具虛假報告的法律責任性質分析
法律責任的性質取決于當事人之間權利義務關系。在注冊會計師與客戶之間，是明確的委托合同關系。如果虛假報告損害的是客戶的經濟利益，則注冊會計師應負違約責任，在這一點上，爭議不大。在注冊會計師與第三方利益關系人(即財務報告使用者)之間的法律責任的性質問題上，各國學者的觀點是不一致的。在大陸法系國家，如德國所采用的主流法律構成是“將確認為純粹財產損失的違約責任的保護擴及第三人”，同時也利用良俗違反的侵權責任作為補充。在英美法系國家，一般認為專家出具虛假報告對第三方是一種侵權行為，專家對第三方負有信賴義務，該義務基于第三方對專家的信賴而產生。我國《證券法》規定，專家對其所出具的報告內容的真實性、準確性和完整性進行核查和驗證，并就其負有責任的部分承擔連帶責任。雖然未對法律責任性質作出明確規定，但從其宗旨分析，我國也認為專家對第三方所應承擔的是侵權責任。
在證券市場中，注冊會計師只是受托制作專家報告者，他與利益第三方之間不構成任何合同關系。如果依照合同違約來追究，會受到合同責任相對性原理的制約，操作性差且不合法理。如果直接據以追究專家的侵權責任，則不僅可以因直接追究賠償責任而充分保護投資者利益，還通過明確注冊會計師承擔的是一種法定的強制性義務來迫使其更加謹慎地完成工作，充分發揮其社會鑒證職能，保證其超然獨立性。
審計報告是由作為專家的注冊會計師在充分調查取證、嚴格審查的基礎上出具的。基于對專家專業技能、職業道德、社會聲譽及其執業行為準則的社會普遍接受性等因素考慮，報告使用者不可能不充分信賴專家出具報告的真實性和合法性。報告使用者對發行公司真實財務狀況有知情權，知情權能否實現很大程度上取決于發行公司與注冊會計師。由于報告使用者不能直接接觸發行公司財務資料，其本身在實現知情權的過程中處于弱勢地位。法律為了保護處于弱勢地位的第三方的利益，同時為了防止受信人即專家濫用其權力，就要求受信人對第三方負有信賴義務。基于這一法理，專家出具虛假報告構成對第三方的侵權責任，應承擔因此而導致的損害賠償責任。
四、注冊會計師對第三方的法律責任所適用的歸責原則及舉證責任
歸責原則是確定行為人民事責任的標準和規則，它直接決定著侵權責任的構成要件、舉證責任、責任方式和賠償范圍等諸多因素。根據我國民法的規定，虛假報告可以歸類于一般侵權行為，相應適用的是過錯原則，即以行為人的過錯為承擔民事責任的要件，無過錯即無責任。不過，由于注冊會計師職業的專業技術性太強，對其行為的過錯認定比較困難，且依照一般過錯原則設置的舉證責任給原告帶來了難以完成的證明責任，原告幾乎不可能以確鑿的證據證明注冊會計師有過錯。因此筆者認為，此處更適用的是一般過錯責任原則引申出來的過錯推定原則。過錯推定原則其實是適用過錯原則的一種方法，是根據損害事實的發生推定行為人有過錯，只有行為人證明自己確實無過錯時，才能免除責任。過錯責任的特殊性就在于它轉移了舉證責任，一方面免除了原告的舉證責任，另一方面認可了行為人舉證反駁的法律效力，有利于其進行有效抗辯。
按照過錯推定原則，注冊會計師承擔對利益第三方的侵權責任的構成要件為：報告被認定為虛假審計報告、注冊會計師在執業中未盡應有的謹慎(亦即存在故意或過失的違法行為，該行為可能是未能恪盡職守違反了《注冊會計師法》及相關規定)、報告使用者(在此限于原告)發生了經濟損失、該損失與注冊會計師所出具報告中的虛假陳述內容存在因果關系。從法律角度來說，以上四個要件，任何一個不成立就不能構成侵權，因此，在訴訟過程中，訴辯雙方必須證明自己的主張。
關鍵詞：證券市場；會計信息披露；會計師
一、我國證券市場概述
證券市場的最終目標是達到資金資源的合理分配，這種現象的促成因素是信息資源的有效流通。證券市場的有效程度越高，市場就越能發揮其應有的作用，更合理分配資源。目前，我們把有效的市場分為三類：弱勢、半強勢和強勢。而我國的證券市場目前處于弱勢的有效市場范圍。我國的證券市場和強大的證券市場還存在一定的差距，這主要來源于我國證券市場的形成背景和發展速度與國家的經濟政策。證券市場是在改革開放的經濟體制下，在社會主義市場經濟體制的改革大環境下形成的，雖然中國的上市公司的數量在增加，但我國的證券市場形成時間晚，還存在諸多的問題，特別是在證券市場會計信息披露的問題上。會計信息披露是證券市場的重要內容，任何一個上市公司都應該對自己的投資者和利益相關者負責提供數據信息，把自己的會計信息做到真正的“三公”原則，上市公司的做法也是符合證券市場穩定和諧運行的基礎，也是為維護利益共同體所做的努力，這樣也有利于提高市場有效性的原則，完善證券市場信息披露問題。
二、我國證券市場會計信息披露的問題
1.會計信息紕漏失真現象嚴重
依照現在我國上市公司的會計信息實際情況來看，很多企業都沒有嚴格按照會計制度規定的流程辦事，尤其在會計信息披露問題上，會計信息失真的現象很嚴重，一些企業的會計信息披露都是依據領導者的意圖執行，根本沒有按照公司發生的實際情況去紕漏，雖然這種現象能在短時間內欺騙投資者，但會給企業的發展帶來隱形風險。在一些企業成為上市公司后，他們的自增加，會計政策可以在有多重選擇的前提下，很多企業的會計問題就是在這個時候暴露出缺陷，很多企業的經營者在這個時候都會關注短期的利益，而忽視企業的長遠發展目標，他們制定的會計政策也市場道德相違背，嚴重發生會計信息失真問題。他們虛增資產、利用資產重組獲取巨額利潤、混淆資本和收益的支出等一些做法，雖然能夠掩蓋一些自己的決策失誤帶來的損失，但會嚴重損害所有者們的利益。而社會監督部門的監督不到位也給企業的領導者們有機可乘。因此，會計信息披露失真現象已嚴重危害企業的發展，需要及時制止才好。
2.信息披露不及時
雖然我們國家的會計信息披露體系在國內已初步形成，但較國外相比還存在很大的差距。國內沒有對會計信息披露問題形成專業系統的規范制度，只是在內容和形式上做簡單規定，形式上規定了文件的分類和文件格式，內容上則由會計報表、補充報表和其他的方式進行。從表面上我們能看到這些會計信息披露制度的規定形式化嚴重，缺乏實踐性，因為它沒有一個系統全面的制度，所以現存的會計信息披露制度相對市場規范的要求還遠遠不達標。因為沒有專業體制作指導，國內上市公司的會計信息披露滯后現象嚴重，很多企業都沒有按照證券公司要求的日期進行信息披露，一般都喜歡拖延時間，他們拖延的主要原因是有的公司業績差，不想那么早去公布信息，還有就是因為企業的審計力量不嚴格、力度不夠，造成信息披露拖延時間。
3.會計信息披露不詳細
會計信息披露的內容是否詳細會影響財務報表的有用程度，最終影響企業決策，甚至企業的利益。按照會計準則的規定，會計報表需要提供所有披露的重要信息，需要提供完整的內容，所有的重要內容都要在財務報表的附注上說明情況。但我國企業的實際情況是在信息披露上存在避重就輕的原則，不應該披露的信息披露的很詳細，應該披露的信息則簡略帶過，主要表現為企業的償債能力不充分披露、社會責任信息披露不足、會計信息披露的預測性不充分等。這種披露對公司有利的信息，對不披露不充分的信息現象是嚴重影響企業管理者的企業決策，不利于企業的長久穩步發展。
4.對上市公司的審計力度不嚴謹
我國的經濟發展前景一片光明，但和國外的市場相比，成熟性相差很大，主要原因是：存在單一的市場層次，在市場中產品的品種數量少、交易的數量不大；股票市場的規模小，雖然上市公司數量在增加，但融資比例還是低，上市公司的整體實力還有很大的提升空間。在這種不成熟的證券市場環境下，上市公司的發展水平也是有限的。很多上市公司的審計力度不夠，原因是證券市場的監管制度不完善，在企業出現問題的時候，審計不能發揮應有的作用，沒有披露違法亂紀行為，給一些企業更多的犯錯機會。審計的力度不嚴謹，審計質量就無法言語。所以，證券市場需要加大審計力度，督促企業行為，糾正企業的錯誤觀念。
三、規范我國證券市場中會計信息披露問題的建議
1.完善相關的證券市場法律制度
我國相關證券市場的法律制度完善，是制定上市公司信息披露制度的基礎，也可以促進我們證券市場的發展。就目前證券市場大環境來看，我國證券市場的法律制度不完善，雖然已經有一些有關證券管理的法律出臺，但這些法律缺乏實踐性，一般都屬于行政性范圍。所以，我們應盡快制定出證券市場的法律法規和有關會計信息披露的工作準則，方便上市公司按照規矩辦事。對于證券市場會計信息披露的制度，應首先關注公司的會計準則實施情況和公司的實際運轉情況，然后結合市場經濟的體制，改進上市公司的會計信息披露制度，方便制度的落實和實際操作能力。上市公司的法人應主動站出來做好榜樣，主動承擔會計信息真實性的法律責任，為公司會出現的違法行為提供可靠的數據支持和有力的證據。同時，國家宏觀政策也要保持自己的權威性，出現問題就嚴肅處理，從最根本上扼殺會計信息失真的思想。
2.上市公司注重培養注冊會計師的素質
上市公司保證會計信息披露的準確性的依據是注冊會計師對會計報表的審計審核批準工作。因此，上市公司首先應該培養注冊會計師的素質，避免在工作中的問題。首先，明確注冊會計師的工作職責，加強培養他們的思想道德素質和正確的人生觀、價值觀和榮辱觀，保證注冊會計師們擁有良好的道德素養。其次，定期考核注冊會計師，如發現不理想人員應單獨談話，或者開展經驗交流會、學術討論會的形式來調動起他們的工作積極性。最后，培養注冊會計師的審計獨立性。用有力獨立注冊會計師，就能夠充分發揮審計的作用。首先要消除政府官員干預注冊會計師執行審計業務的現象，使注冊會計師審計工作真正變得獨立。我國獨立審計準則其中包含獨立審計準則的技術、獨立審計職業道德、獨立審計質量控制標準和獨立審計職業后續教育標準這四種準則。所以注冊會計師在規范工作的時候，要牢記工作準則，從自身出發，在保證注冊會計師職業素質的前提下，增強審計的工作嚴肅性，為上市公司服務。
3.規范會計信息披露的內容，制定嚴格的會計工作制度
會計信息是能夠體現經濟活動真實情況的數據，是通過會計整理所有的經濟管理活動。所以上市公司應規范自己的會計信息披露內容，不能讓會計工作者盲目開展工作，不能為了自己的私利而阻礙企業發展。嚴格的會計工作制度有利于會計信息披露的規范。我們應該摒棄華而不實的會計報告形式，嚴格按照會計工作制度的規范開展，保證會計信息的真實性。只要有證券市場就會產生會計行為，而會計信息的處理就應該按照會計規范的準則來執行。因此，應時刻注意經濟變化，及時應對會計業務。同時，上市公司應規定好會計信息披露制度、財務報表制度、會計信息披露的方式、內容和格式與其他形式的報告，用以制定一個完善的上市公司會計信息披露制度。
4.完善上市公司的內部治理結構內容
完善上市公司的內部結構治理工作，其中要包含很多方面的內容，應該從加強內部控制制度入手。內部控制應包含會計工作的所有內容和所有的組織機構制度，會計的記錄制度、賬目管理制度、會計報表制度、業務處理流程等一些內容。其次，應規定會計人員素質的提高，主要提高他們的法律意識、職業道德素養與會計工作的技能、技術創新能力。最后，明確公司法人的工作職責和權利，規定好董事會的相關責任和權力，規定好他們的責權范圍，保證公司上層領導不參與到會計工作中，這也對會計信息審計的獨立性做基礎工作。
四、結語
【關鍵詞】上市公司；會計信息；披露；證券市場
一、我國證券市場會計信息披露的意義
會計信息披露的質量對我國的經濟發展有非常大的影響，它直接影響了整個市場中的資源配置和市場運轉的效率，提高會計信息披露質量是非常重要的。
（一）有效促進證券市場運行
在市場經濟深入改革過程中，提高會計信息披露質量可以有效促進證券市場的正常運行，因為真實可靠的會計信息披露可以為公司的管理者和投資者提供非常有價值的參考信息，對促進證券市場的運行至關重要。
（二）保護有關責任人的權益
投資者進行投資時一般都是根據自己所獲得的信息為其投資做決策。會計信息是否準確對企業的管理者進行有關的決策有非常大的影響，如果不能保證會計信息的真實性，那么會給投資人造成非常大的經濟損失。
（三）有效推動上市公司的發展
目前我國的上市公司的掌控權多數集中于人的手中，公司的高管經常為了自身利益，毫不顧忌其行為是否違法，對會計信息進行虛假披露。但是當違法事件一旦被公諸于眾的時候，給公司造成的經濟損失是無法估量的，公司的管理者要保證會計信息披露的真實性，只有確保會計信息披露的質量才能促進上市公司能夠持續健康發展。
二、我國證券市場會計信息披露存在的問題
（一）日常信息披露缺乏及時性
會計信息披露的重要原則就是一定要及時披露。如果不能保證及時對會計信息進行披露，就會導致信息失衡，最終可能會導致會計信息使用者所將要進行的有關決策無法進行，根據我國當前的市場發展現狀我們可以發現，上市公司對會計信息披露還不夠及時。很多上市公司往往只考慮到自身的利益，根據自身需要來決定會計信息披露的時間，然而對自身不利的會計信息就會推遲披露甚至根本不披露，繼而受到影響最大的還是投資者本身的利益，目前，我國還普遍存在著信息披露不及時的現象。
（二）重大事項沒有臨時公布
在市場經濟中很多上市公司對一些重大的事件不能進行及時的公布，這就導致信息披露不能及時進行，從而影響了這些信息的傳播，導致投資者不能及時了解上市公司內部變化，使會計信息披露失去了應有的透明度。
三、完善我國證券市場會計信息披露的建議
（一）不斷完善我國證券市場信息披露法律制度
首先要對證券市場會計信息披露制度進行有效的完善，抓緊有效的時間對上市公司會計工作方法和工作方式進行科學的調整，根據公司發展的實際情況對公司的會計工作體系進行修正。上市公司要根據公司發展的實際情況，不斷完善公司的會計信息披露制度，同時還要對公司的會計工作流程進行嚴格的規范。明確公司管理層的法律責任，不斷增強管理層的責任意識，提高風險意識。如果企業工作人員和管理層出現了違法或瀆職的問題，應對這些不法行為進行懲罰，同時要提高政府對會計信息披露的監督力度，企業工作的各個方面都要嚴格按照會計準則的要求來辦事，在根本上完善公司會計信息披露制度，促進我國證券市場健康的發展。
（二）完善上市公司治理結構
1.強化公司股東對經營管理者的約束力度，保障會計人員的合法權益。在上市公司內部還要提高會計信息的透明度，加大股東對公司經營的參與度，投資者對企業的發展是非常重要的，他們是公司發展重要的資金來源，通過提高他們對公司經營的參與度可以加強他們投資的信心，同時在公司運營與管理的過程中要堅守原則，按照我國的相關法律法規來完成公司的監管，不能損害相關人員的經濟利益。2.加強上市公司的內部審計，建立、健全上市公司的會計制度。市場經濟的快速發展，公司在市場上的競爭也日趨激烈，在這種情況下，要健全上市公司內部的會計制度，在保證投資者和公司的合法權益前提下來實現公司利潤的最大化。企業的會計信息披露質量對公司的發展和相應的投資有非常大的影響。在加強內部審計的同時也要提高會計工作人員的專業技能和專業素養，通過加強內部審計來提高會計信息披露質量，只有在這樣才能充分維護公司投資者的合法權益，同時為他們提供真實可靠的會計信息，這是企業樹立良好形象的關鍵。
（三）建立和完善證券監督體系
1.完善獨立董事制度。上市公司在會計信息披露的過程中要完善董事制度，通過建立完善獨立的董事機構來保證公司的正常運營，這樣可以保證公司的管理者及時發現公司中存在的問題，從而可以有針對性地采取相應的措施，大大減低了會計信息披露失真的現象。2.充分發揮監事會的職能。上市公司要充分發揮監事會的職能，這樣可以有效提高會計信息披露質量，保證會計信息合法性是其主要職責，因此，加強監事會的職責就應提高監事會成員的素質等手段，擔任主要監事會的成員包括：金融管理人、注冊會計師、研究機構研究員、執業律師等，不僅可以有效地起到監督的作用，還可以改善會計信息披露的真實性。3.建立和加強獨立審計委員會制度。公司在發展過程中要建立和完善相應的監管機構，監管機構的完善可以保證公司的利益。因此不會有會計舞弊的動機；由其是內部審計工作的負責人，使其保證內部審計的獨立性，且其成員大多都要具有會計知識的專業，從而使發現會計欺詐的能力有所提升。
現如今市場經濟飛速前進，我國的證券市場得到了快速發展，但是我國證券市場在發展中還存在較多的問題，只有有效的解決證券市場會計信息披露所出現的問題，才能促進我國證券市場在新時期又好又快的發展。我們要把我國證券市場發展面臨的實際情況和國外先進管理經驗相結合，并提高證券市場監管意識，確保我國證券市場的健康發展。同時滿足中國宏觀經濟管理的需要，采取靈活的方式，引導證券投資的方向，從而可以不斷推動我國證券市場的快速發展。
作者:楊帆 單位:大連藝術學院
參考文獻：
[1]器萱.上市公司自愿性會計信息披露研究[J].天津財經大學學報,2014(01):11-14.
【關鍵詞】 信息披露； 指定報刊； 博弈模型； 占優策略
上市公司信息涉及數以萬計的投資者以及其他信息使用者的切身利益，公開、公平、公正的信息是引導社會資源配置的重要信號，因而越來越受到眾多學者的關注。現有的研究聚焦在上市公司、媒體、會計事務所和監管機構之間是否存在合謀與不合謀以及如何監管等（如：Laffont & Martimort，1999；Boot & Thakor，2001；Baron，2005；Porteiro，2008；劉永澤等，2002；黃世忠等，2002；賈國棟等，2009；淮建軍等，2009；李成等，2009；趙息等，2010）。如何保證證券信息公開、公平、公正，維護資本市場的公平和效率，證券監管機構和媒體發揮著重要的作用。依據有效市場假說，上市公司所披露信息越是真實、完整和充分，將越有助于解決市場的信息不對稱問題進而提高市場的有效性（Eugene Fama，1970）。為此，各個國家的證券監管部門都制定和實施了信息披露制度。自1993年起，我國證監會相繼制定了一系列有關上市公司信息披露的制度、辦法、條例，并且指定《中國證券報》、《上海證券報》和《證券時報》等報刊媒體專門披露我國上市公司的相關信息。同時，三大證券報還是保監會、銀監會、基金、證券公司等機構信息的指定媒體（石研，2011），這就形成中國特色的證券市場指定報刊信息披露制度。該項制度在資本市場發展初級階段對維護資本市場公平和效率方面發揮著非常重要的作用，但隨著市場化進程的深入和資本市場快速發展，指定報刊信息披露制度的局限性也日益凸顯。然而，鮮有證券監督管理部門和報刊媒體的占優策略研究的文獻，本文基于這一邏輯起點，嘗試運用博弈分析工具對其占優策略進行分析，在此基礎上提出相應的對策建議。
一、博弈模型的構建
首先，假設參與博弈的雙方為證券監督管理部門和報刊媒體，雙方都是市場中的“經濟人”，都將采取合適的策略去實現自身的利益最大化。其次，假設證券監督管理部門的行動方案有兩種，即指定和不指定；報刊媒體的兩種行動方案為監督和不監督，同時博弈雙方所需要的信息是完全掌握的，雙方知道對方策略空間和效用函數，即為完全信息下的靜態博弈（張維迎，1996）。最后，為構建模型方便，假設總收益為1個單位，證券監督管理部門指定報刊時，報刊媒體的收益為R（0≤R≤1），監督成本為C（0≤C≤1）；證券監督管理部門不指定報刊時，報刊媒體的收益為r（0≤r≤1），監督成本為D（0≤D≤1），由于證券監督管理沒有賦予報刊媒體壟斷地位，報刊媒體更有意愿去履行輿論監督職能，從而使得D≥C。當證券監督管理部門指定報刊時，報刊媒體履行輿論監督職能的凈收益為R-C，報刊不履行輿論監督職能不發生監督成本，凈收益為R；當證券監督管理部門不指定報刊時，報刊媒體履行輿論監督職能的凈收益為r-D，報刊不履行輿論監督職能不發生監督成本，凈收益為r。當證券監督管理部門指定報刊時，如果報刊媒體履行輿論監督職能，勢必對證券監督管理部門公權力約束，凈收益為1-R-C（為討論方便，假定減少的收益額為報刊媒體的監督成本）。同理可得，當證券監督管理部門不指定報刊時，如果報刊媒體不履行輿論監督職能，證券監督管理部門的凈收益為1-r；如果報刊媒體履行輿論監督職能，證券監督管理部門的凈收益為1-r-D。從而可得證券監督管理與報刊媒體的得益矩陣（如圖1所示）。
二、分析與討論
從圖1得益矩陣可知，證券監督管理部門指定報刊時，報刊媒體對上市公司信息披露處于壟斷地位，故有報刊媒體的收益R>r，因此，對報刊媒體而言，其均衡解為（不監督，指定）和（不監督，不指定），換言之，無論證券監督管理部門是否指定報刊，報刊媒體的占優策略是不監督。而對證券監督管理部門而言，報刊媒體履行輿論監督職能時，會約束管理部門或超越職權等行為及不符合規定的甚至腐敗行為。報刊媒體對證券監督管理不是一味地惟命是從，必然會減少證券監督管理部門的效用，從而使得證券監督管理部門也會選擇的策略為（不監督，指定）和（不監督，不指定）。進一步觀察圖1可知，指定報刊時證券監督管理部門的收益會小于不指定報刊的媒體的收益，從這個層面來講，證券監督管理部門也愿意不指定報刊，這樣證券監督管理的效用最大，對整個資本市場的發展和整個社會資源的配置更有益處。
一、充分披露的界定
管理當局有動機隱瞞不利的信息,盡管投資者一般都會注意到這種可能,但他們不了解所隱瞞信息的具體性質,所以相對于較充分披露的情形而言,投資者無法區分不同普通股之間的質量差異,結果證券價格也將無法充分反映這種差異,這就可能導致較低質量的股票以高于充分披露情形下的價格出售,而較高質量的股票則恰好相反,著名的逆向選擇現象就會出現。這種以“劣驅良”為特征的逆向選擇后果是極其嚴重的。對于一級市場來說,會導致有限的認購資金不能流向高質量的企業,造成融資效率的損失。對于二級市場來說,則使股價不能反映公司的真實經營狀況,證券市場無法有效運轉。這時,會計應通過向投資者充分披露相關、可靠、透明和符合成本效益原則的信息,削弱信息不對稱帶來的消極影響,提供一種平等的交易環境。
1.充分披露與相關性
按照FASB的定義,相關性是“導致決策差別的能力”。充分披露并不意味著事無巨細、盲目披露,我們需要披露的內容可以限于與決策相關的信息。安永會計師事務所已退休主席雷·J·格雷夫斯曾在《財務披露:何時不再越多越好》一文中說到:“對于財務披露來說,雖然確認某些新的發展領域或不確定領域經常需要增加披露,但對于披露標準的偏見必須在根本上從過多的披露轉變為集中且與決策直接相關的披露。” FASB第二號概念公告也指出:“不相關的信息為取得它而耗費的精力等于白費。”就我們現在的財務報告來看,在總體上,對絕大多數用戶是相關的,但仍然存在著許多具備相關性的信息沒有在財務報表中確認,甚至被管理當局故意隱瞞,而有些不具備相關性的信息未從財務報告中刪減等問題。
2.充分披露與可靠性
可靠性要求所有表內確認或表外披露的信息要考慮是否如實反映,是否可以證實,是否充分地。公允地表達。充分披露是可靠性不可分割的一部分,在信息不對稱的情況下,充分披露力求減少內部信息,提高信息的透明度,從而有力地保護了負于信息劣勢的投資人和其他外部信息使用者。1994年,美國證券管理者理事會發表的“美國充分和么允披露框架”曾強調指出:“在一個自由市場中,有效資本分配需要向那些提供資本的人們充分而公允地披露,這種幫助是保護投資人的保證。因此,它促進投資人的信任和市場的流動性與有效性。”同時,充分披露必須以可靠性為基礎,沒有可靠性作保障的信息披露越多,管理當局操縱的虛假欺騙信息也會越多,最終必然誤導信息使用者的決策。FASB曾警告過:“散發不可靠的、有可能引起誤解的信息,從長遠來看,對一切有關各方面都不利。” (SFAC No1,par.110)
3.充分披露與透明度
1996年,美國證券交易委員會了關于IASC “核心準則”的聲明,在該聲明中SEC提出3項評價“核心準則”的要素,其中第二項為“高質量”,SEC對“高質量”的具體解釋是可比性、透明度和充分披露。這之后透明度被SEC及其主席Arthur levitt作為一個核心概念加以應用。現在我國會計界也開始關注這一概念。狹義的理解把透明度同充分披露視為同義詞,從廣義上看,透明度則是一個含義廣泛、要求很高的質量概念,由中立性、清晰性、完整性、充分披露、實質重開形式以及可比性構成,建立在決策有用性的各種質量特征基礎上。透明度高的信息,必須有足夠的有用的信息含量。披露不足是不具備透明度的一個重要標志。在現有確認和計量框架下,要增加會計信息的透明度,一個可行的選擇應當是披露更多的信息即充分披露。
4.充分披露與成本效益原則
成本效益原則是一個普遍性的限制條件。提供一項信息,只有利用它所帶來的效益高于取得它月花費的成本時才是合理的。信息是一種非常重要的商品,它的個體價值和社會價值是不同的,其中一個原因就是成本。財務報表使用者一般不需要為使用這些信息而直接支付費用,因此即使社會成本高于所增加的有用性價值,他們仍然可以發現信息是有用的。會計信息披露的成本主要包括信息處理和提供的直接成本及信息提供給企業帶來的不利是響,這些成本中有些是可以計量的,有些卻難以估計和覺察。會計信息披露的效益一方面在于提高了企業的市場地位和管理當局的聲譽,另一方面在于為企業外部用戶減少了環境狀態的不確定性,降低了決策的經濟成本和風險。但這些信息披露所帶來的效益難以用貨幣計量,因而效益大于成本對企業信息披露的充分性難以形成嚴格約束,在很大程度上依賴企業對成本和利益的均衡。
二、亟待增加的信息披露
建立在以上信息質量特征基礎上的財務信息披露形式是多種多樣的,它可以是基本財務報表、附表、報表附注及贏利預測等。因為證券市場被認為是足夠靈敏的,它能夠對不同來源的各種公開信息作出反映,所以披露的形式不是最重要的,重要的是所披露的經濟實質內容。現在上市公司的財務信息普遍存在著“披露不足”的問題,需要重點強調的有以下幾個方面:
1.衍生金融工具信息
衍生金融工具連連創新,既給資本市場帶來了繁榮與發展,同時蘊藏著巨大的風險,可能給當事者帶來災難性后果。衍生金融工具的披露應本著充分揭示的原則,盡可能地滿足報表使用者的信息需 求,以避免給投資者帶來不必要的損失。現代會計 理論難以對衍生金融工具進行計量和解釋,從而難 以將其納入財務報表體系內。對衍生的披露首先應 改進現行會計報表的結構,使報表使用者能夠直接讀取有關金融工具的信息。其次,新增“衍生金融工具明細表”,詳細列明企業所持有的各種衍生金融工具的情況,以供投資者作出判斷。最后,衍生金融工具的結構靈活復雜,在表內無法反映出全部信息,所以應該加強行生金融工具表外披露內容。表外披露的內容至少應該包含以下幾個部分:明細表中未能列出的特殊的合同條款和條件;核算所采用的會計方法和會計政策;與衍生金融工具相關的風險,包括利率風險、匯率風險、信用風險、流通風險等內容。
2.關稅方交易信息
對財務報表使用者來說,關聯交易具有很強的敏感度。這是因為,一方面,它經常成為公司操縱利潤、隱瞞真實財務狀況和經營成果的重要手段。另一方面,它具有隱蔽性,尤其是間接關聯更加如此。同時,我國證券市場上市公司關聯交易的信息披露還很不規范、很不完整。往往避重就輕、含混其辭,使信息使用者無法確定此項交易對公司整體財務狀況及經營成果的影響,從而加大了投資和信貸的風險。正是由于以上原因,使得關聯方關系及其交易的充分披露成為財務報表使用者的迫切要求。按照我國會計準則要求,關聯交易時應當在會計報表附注中披露關聯交易的性質、交易類型及交易要素。交易要素包括:交易的金額或比例、未結算項目的金額或比例及定價政策。
3.全面收益報告
傳統的收益確定模式以歷史成本計量為基礎,遵循實現——配比原則。“未實現”的價值變動遲遲不能在收益表中得到充分披露,已確認的末實現收益則繞過收益表直接進入資產負債表,這種做法不僅使當期收益不夠全面,沒有為使用者提供進行經濟決策有用的全部信息,而為管理當局操縱收益敞開了方便之門。鑒于傳統收益表的嚴重缺陷,西方一些國家在傳統收益表外增加一張“第四財務報表”或“第二業績報表”-一全面收益報告,用來報告全部的財務業績的做法正在成為一種潮流。我國證券市場收益操縱現象嚴重,信息披露的不充分加大了投資者判斷收益持續性的難度,全面收益報告呼之欲出。全面收益報告把繞過利潤表而在資產負債表中直接確認的未實現收益項目集中起來,夫 通過恰當分類向財務報表使用者提供了更全面有用的業績信息,進一步體現公允與充分披露的原則。
4.分部報告
跨行業、跨地區的集團化公司,往往橫跨幾個性質、風險、獲利能力迥異的產業和市場,房 時還面臨著分部所在國的政策風險和政治風險,合并報表隱匿了跨行業、跨地區經營的重要信息,使信息使用者不能了解公司在不同行業、不同地區的盈利水平、增長趨勢和風險情況,混淆了企業財務狀況和經營成果,從而導致了投資者對分部報告信息的客觀需求。中國證監會在其的《年度報告的內容與格式》的附件《會計報表明注指引》中規定了公司應按行業類別披露兩年期比較分部營業收入、營業成本和營業毛利的數據,以真實、充分、公允地反映各業務部門所形成的較為詳細、具體的會計信息。通過分部報告所提供的這些會計信息,可以更好地把握企業的經營業績,評估企業風險回報,為企業投資者、債權人提供更為有用的信息。
5.中期報告
上市公司及時有效地披露與利益相關者決策有關的會計信息，是確保證券市場能夠有效運行并使投資者權益得到維護的一項基本要求，而是否具有完善的會計信息披露規范并得到有效地實施，是其所披露的會計信息質量的重要保證。我國證券市場經過十幾年的發展，上市公司會計信息披露規范已經形成了包括證券立法、會計信息披露規則體系、會計準則體系和審計準則體系四個部分的制度框架，但同西方發達國家相比，在會計信息披露制度的基本框架和相關規范的內容上尚存一定的差距，因而需進一步完善。
一、中美會計信息披露制度體系結構的比較
（一）證券市場會計信息披露基本立法范疇的比較
美國與證券市場會計信息披露相關的基本立法主要為1933年通過并于1975年修訂的《證券法》；1934年通過的《證券交易法》；1940年通過的《投資公司法》、《投資顧問法》等，這一套法律體系為政府監管提供了明確的法律依據和法定權力。我國主要有1993年4月頒布的《股票發行與交易管理暫行條例》及1998年12月頒布并于2004年8月28日修改的《證券法》、1993年12月頒布并分別于1999年12月和2004年8月修改的《公司法》。另外，還有于1995年1月頒布并分別于1993年12月和1999年10月兩次修改的《會計法》，以及1993年10月頒布的《注冊會計師法》。
（二）證券市場會計信息披露要求的比較
首先，是關于強制披露問題。我國《證券法》及《公司法》分別就招股說明書、公司債券募集辦法、上市公告書、年度報告、中期報告和臨時報告等內容作了詳細規定，其相關條文規定與美國相關規定大體相同，這些規定基本符合國際慣例。其次，是關于強制審計的問題。美國《證券法》第8（e）節及《證券交易法》第13（a）節第2款要求公司年度報告應由獨立公共會計師鑒證。而我國，在《股票發行與交易管理暫行條例》中，曾對強制審計做出了明確的規定，但在后來頒布的《公司法》和《證券法》這兩部更高層次的證券立法中，強制審計之規定并未受到應有關注。①
（三）證券市場會計信息披露質量責任的比較
在證券市場會計信息披露質量法律責任確認問題上，美國的證券立法要求對虛假不實、不合規范的會計信息披露負有相關責任人（如發行人及其董事、監事、經理、會計師事務所及其注冊會計師、證券公司等）應承擔法律責任，其責任一般包括行政責任、民事責任和刑事責任三個方面。在行政責任和刑事責任上，國內相關證券立法對此做出了較為清楚的規定，除《證券法》、《公司法》、《會計法》和《注冊會計師法》外，我國1997年3月新修訂的《中華人民共和國刑法》進一步對責任人應受的刑事處罰做出明確規定，故其比較完善。但從民事責任上來看，盡管我國相關證券立法一般均規定違反規定而給他人造成損失的，應當依法承擔民事賠償責任，但由于這方面的規定缺乏進一步的說明，故不能提供更為具體的指導。另外，我國《民法通則》未對證券違法行為做出專門規定，這就使得針對會計信息披露違法行為的民事訴訟可操作性不強，未能對違法者構成一種實質性的制約。
（四）證券市場會計信息披露規則體系的比較
美國證券交易管理委員會在通過《s-x條例》和《s-k條例》分別規范財務報表信息及非財務報表信息的內容與格式基礎上，還頒布一系列會計類專業公告等相關規定為信息披露內容提供更為具體的編報指南。我國的會計信息披露規則在規范信息披露的內容與格式上，缺乏較為詳盡的編報指南。從上市公司與會計師事務所反饋的情況來看，僅《公開發行證券公司信息披露內容與格式準則》的執行情況就存在如下幾方面的問題：一是證監會各職能部門以通知、暫行規定等形式制定頒布了不少有關上市公司信息披露的具體規定，但未能對這一方面的規定定期匯編，或者有別于其他方面的證券監管規定而為之做出統一編號，從而不易于對其增刪修訂情況做出全面把握，增加了上市公司和會計師事務所在遵照執行過程中的困難。二是在股票發行及上市審核過程中，發行人與監管機構就相關問題交換意見缺乏正式的文字記錄。由于信息披露規范缺乏具體編報指南，可操作性不強，易于留下可操縱空間，使得部分上市公司可據此來調節信息披露質量。這既不利于會計師事務所堅持原則以提高信息披露質量，也給監管機構日后認定及查處錯弊行為造成困難。
（五）證券市場會計信息披露的相關指導性規范———會計準則體系的比較
美國的會計準則體系包含兩個層次，即財務會計概念框架和狹義的一般公認會計準則。在會計準則體系的構建上，美國以概念框架指導公認會計準則構建的思路受到推崇，為英國、加拿大、澳大利亞等國會計準則制定機構以及國際會計準則委員會所仿效。我國會計準則體系的構建思路與美國相似，但有自身的特點，分為《企業會計準則（基本準則）》和具體會計準則兩個層次，但又出臺了指導性很強的《企業會計制度》。到目前為止，財政部已陸續了16份具體會計準則，這些具體會計準則的頒布，對于規范上市公司會計實務、提高會計信息披露質量發揮了重要作用，順應了會計國際協調化的基本要求，但仍存在基本準則與具體準則界限不明以及具體準則相對于會計實務的發展顯得反映遲緩的問題。
（六）證券市場會計信息披露質量的保證性規范———審計準則體系的比較
在會計信息披露制度基本框架中，美國審計準則體系由審計基本準則、審計具體準則（審計程序說明與審計準則說明）和審計指南三個層次所構成。截至2003年，美國注冊會計師協會已制定了10條一般公認審計準則、101號審計準則說明書和12號鑒證業務準則說明書，從而形成了一套完整和成熟的民間審計準則體系。我國在審計準則體系的構建上很大程度也是借鑒美國的準則體系，不同的是我國還通過專門制定《注冊會計師法》為其提供根本性指導。迄今為止，我國已頒布了28項獨立審計準則，10項獨立審計實務公告和5個執業規范指南，基本上構成了一個較為完整的審計準則體系，并且對提高上市公司會計信息披露的質量也可起到一定的推動作用。但我國獨立審計準則實施過程中尚存在審計準則超前及缺乏可操作性的問題，也給注冊會計師在執業過程中正確執行準則的規定增加了難度。
二、中美會計信息披露內容規范的比較
（一）會計信息披露總體范圍的比較
按照我國有關法規規定，上市公司會計信息披露文件主要包括招股說明書、上市公告書、年度報告、中期報告和臨時報告等五個部分，前兩者是首次披露的內容，后三者則構成持續披露的要求。上市會計信息披露的基本內容也就體現在有關法規對上述五類報告的信息披露規定之中。在這一要求上，中美兩國是相似的①。
（二）招股說明書、年度報告主要內容的比較
1 基本格式比較。我國的招股說明書和年度報告均只有單一格式，即由中國證券管理委員會的《公開發行證券公司信息披露的內容與格式準則》第1號“招股說明書”和第2號“年度報告的內容與格式”所規定，也就是說所有上市公司按這兩項準則公布招股說明書和年度報告。而在美國，根據不同的發行人和不同情況，招股說明書均有多種格式。
2 基本內容比較。根據中國證券管理委員會的《公開發行證券公司信息披露的內容與格式準則》第1號、第2號以及《企業會計準則》、《企業會計制度》等相關規范的規定，上市公司招股說明書應當披露的信息主要有驗資報告、經審計的財務會計資料、主要固定資產、債項、股本、最近三年的經營業績、資產評估、盈利預測、發行價的確定、股利分配政策、募集資金的運用、關聯方、關聯關系、關聯交易以及重要合同和重大事項等內容，年度報告所披露的信息主要有會計數據和業務數據摘要、股本變動及股東情況、董事會報告、監事會報告、財務會計報表及報表注釋、公司業務經營情況以及重大事項等。美國s-1格式“招股說明書”的內容與10-k格式“年度報告”的內容與我國存在許多相似之處，不過，美國作為貫徹“充分披露原則”的典范，其內容比我國規定更加完備和充分。譬如管理當局的分析與討論（managementdiscussingandanalysis，簡稱md&a）是美國上市公司年度報告的一項重要披露內容。根據美國《s-k條例》§229 303條款規定的基本披露要求，md&a應當包括通過討論財務報表和其他統計數據的某些方面，以增進信息使用者對公司財務狀況、經營成果、未來現金流量及其不確定性的理解。
我國“年度報告”要求披露的信息中，與md&a相對應的是第三十三條和第三十五條，與美國的要求基本相似，但對物價變動以及對現有及未來財務狀況、經營成果所造成的影響的披露未作任何要求。
三、啟示與思考：完善我國證券市場的會計信息披露制度
（一）明確證券市場各相關主體的法律責任并加大執法力度
目前，我國證券市場主要通過《證券法》、《公司法》、《會計法》、《注冊會計師法》和《刑法》等法律對相關問題進行規范，但還存在一些漏洞。譬如，在現行相關法律規范中，上市公司及其管理當局的法律責任主要是行政責任，輔之以刑事責任，較少涉及民事責任，故未對民事責任的承擔方式、負責條件和責任適用等基本問題做出具體規定。這種以行政責任為主體的責任體系顯然難以起到有效的懲罰和威懾作用。因此，應完善對上市公司及其管理當局的刑事責任，尤其是民事責任規定，加大對有關主體的處罰力度，以扼制上市公司及其管理當局披露虛假信息的動機。同樣，現行相關的法律規范中對中介機構也是以行政責任為主，輔之以刑事責任和民事責任。不過，對中介機構法律責任的追究力度不夠，有關部門對一些違反規定的中介機構并沒有完全按照有關規定進行處理。因此，有關部門應加大對中介機構違法行為應當承擔法律責任的執法追究力度，以督促其提高其監督質量。
（二）形成科學合理的會計信息披露制度形成機制
第一，要明確會計信息披露制度的制定部門與權限。我國證券市場會計信息披露制度的制定工作應當以《立法法》為基本指導，由相關部門分工負責組織具體實施：上市公司會計信息披露的內容與格式準則的制定工作應當由證監會法律部和會計部總負責；企業會計準則應由財政部會計準則委員會及相關部門組織各方面專家結合我國的實際需要來制定；審計準則應當由中國注冊會計師協會獨立審計準則組負責起草與擬定，并由財政部成立專家咨詢組為獨立審計準則的制定和提供咨詢服務。
第二，要加強各有關部門的協調與溝通。在制定上市公司會計信息披露規則、企業會計準則和審計準則時需要證監會、財政部和中國注冊會計師協會的溝通與協作，以使同層次規范在結構體系、措辭等方面盡可能統一格調，以利于規范的貫徹執行。
第三，要注重準則制定組成人員的多元化。會計準則委員會作為會計準則的具體制定者和各方利益的協調機構，其組成人員應由政府官員、專家學者、企業界、銀行、注冊會計師和會計實務工作人員等理論界和實務界的代表聯合組成，保證其在制定準則時所持利益立場的中立性和制定的會計準則的實用性。同樣地，審計準則的制定也需要多元化的組成人員來實行，并吸收各界有關人士的意見。第四，要注重準則制定過程的公開性，尤其是擴大向社會公眾公開的程度，可以考慮在準則的研究和準備階段就鼓勵社會各界人士參與其中，這既可在一定程度上保證最終制定的準則能得到社會各界的認可和有效地貫徹執行，也可使證券市場會計信息披露制度朝著有效協調相關者利益的方向發展。
（三）盡快為會計信息披露規則提供系統和詳細的編報指南
目前，我國上市公司信息披露規則體系缺乏較為詳盡的編報指南，易于留下人為操縱會計信息的空間。因此，有必要借鑒美國的作法，為會計信息披露制定更為具體的編報指南，其至少應包括兩方面內容：（1）條文解釋。即對《公開發行證券公司信息披露的內容與格式準則》的相關條出必要的解釋，以增進上市公司、會計師事務所對上述規則的理解，從而推動其在披露實務中得到更好的貫徹實施。（2）拓展應用。編報指南應適應不同情況之需要，做出相應的補充。一是延伸其廣度，如可涉及金融保險類上市公司、能源類上市公司等特殊行業信息披露的特別規定；二是拓展其深度，如可涉及發行及上市時盈利預測資料的編制與審核、基本財務指標的計算，以及改制上市及購并時模擬財務資料的編報等特定情況下的相關規定等。此外，還可以編報指南為基礎，選擇具有典型意義的正反案例分析定期匯編以供參考。
（四）逐步完善我國的獨立審計準則體系
隨著證券市場的發展，獨立審計所面臨的業務內容將會更趨廣泛，審計準則的制定即應具有一定的前瞻性。因此，我們可以在借鑒國際慣例的基礎上加快獨立審計準則的制定工作，以提高其對具體審計實務的指導作用。在制定獨立審計準則時，我們應當處理好獨立審計準則與《公司法》、《證券法》和會計準則等其他法規的關系，保持它們之間的協調一致。此外，增強獨立審計準則的可操作性也是需要高度關注的一個問題。針對已制定頒布的28份具體準則10份實務公告，必須盡快制定與之相配套的執業規范指南，為審計實務提供更為具體的指導。為了確保獨立審計準則的貫徹實施，還應當在健全注冊會計師管理制度、推進會計師事務所管理體制改革、改革注冊會計師考試制度、加強審計業務監督力度和完善審計收費管理等做好相應的協調工作，以便為注冊會計師能夠按照頒布的獨立審計準則公正客觀地執行審計業務而創造更好的執業環境，以使其能夠為完善我國證券市場的會計信息披露制度發揮應有的作用。
參考文獻
[1]陳鳳。會計信息披露問題研究[j].上海會計，2002，（3）。
[2]傅磊。會計信息披露與我國證券市場[j].管理世界，1998，（2）。
