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【關鍵詞】傳染性疾??；疫情報告；優化策略
【中圖分類號】R1【文獻標識碼】A
【文章編號】2095-6851（2014）05-0599
根據調查不難發現，我國醫療機構在傳染病疫情的控制方面主要表現為報告方式、臨床報告人員責任意識、報告制度等方面。由于這些問題的存在，在報告質量方面尚存在一定阻礙，造成疫情報告質量的下滑。報告質量直接關系到我國傳染病的控制效果以及及時性，為疫情的了解與管理提供切實依據。就本次調查結果而言，報告中存在的問題具體可表現為以下幾點：
1疫情報告中存在的問題
1.1報告方式的缺陷
在電子化、網絡化發展中，不少醫療機構在報告方式上仍舊沿用著傳統模式，也就是僅僅采用書面形式報告，在一段時間后匯總所有疫情狀況再統一上報。這種報告方式存在一個較大弊端，也就是處理上的不及時。以禽流感為例，在疫情上報方面，時間屬于重要因素，只有在第一時間發現攜帶傳染病人群或是將實驗室檢查結果顯示為陽性的患者找到才能夠有效控制住疫情的傳播，否則極易出現傳染病攜帶者由于自身活動行為造成更多人被染上傳染性疾病情況。換言之，目前部分醫療結構在報告方式上尚處于偏向落后階段，并沒有一個有效的管理機制來保障疫情的及時了解，同時在實驗室檢測結果的統一管理方面存在滯后性，應在檢測出陽性反應后立即登記并采取有效措施讓傳染性疾病被更多醫療機構知曉并注意防控[1]。
1.2責任意識的落后
疫情報告屬于重要事項，但一些臨床醫師在此方面的認識程度并不深，存在責任意識落后情況。調查發現，臨床醫師在傳染性疾病疫情上報與控制方面的不足主要表現為責任心不強、法制意識較弱、對傳染性疾病在傳播途徑以及臨床表現方面并沒有達到完全了解程度等。傳染性疾病通常會讓患者存在普遍性特征，一些臨床醫師只能夠看到普遍性，忽略了患者自身年齡、性別等方面造成了疾病特異性，從而并沒有將傳染病的臨床表現與不良反應全面掌握，在這一背景下，傳染性疾病的防范可能會出現疏漏點，影響疫情報告質量。
1.3報告制度不完善
調查發現，在傳染性疾病的報告制度方，不同地區、不同級別的報告程序以及登記格式都存在較大不同之處，這些項目、環節上的不同造成疫情報告影響了統計時間與效率。同時，報告中缺少患者發病時間現象較為普遍，且在患者出入院等幾方面也存在普遍性問題，不少醫療機構并沒有登記這些內容。
2傳染病疫情報告質量優化措施
2.1改善報告方式
在現代化社會，信息傳播除了傳統的幾種方式外，網絡逐漸融入到信息傳播媒介中并承擔著重要角色。網絡化的發展為傳染病疫情報告提供了一個切實可行的報告方式，同時也能夠幫助相關部門更及時準確的了解到疫情狀況以及傳染病攜帶者本身情況，有利于對疫情的研究與控制[2]。具體而言，醫療機構可以通過網絡直報方式將傳染病疫情信息聯網上報，一旦發現較大規模的疫情，統籌部門可通過各級、各地醫療機構的上報信息及時了解疫情分布狀況以及攜帶者可能所處位置，盡可能減少更多人被疾病感染的可能性。
在網絡直報方面，相關醫療機構首先應確保疫情上報處于長期聯網狀態，同時建立相應數據庫，除包含有不同傳染性疾病的臨床癥狀、患者不良反應、實驗室檢驗注意事項等信息方便主治醫師判斷病情外，還應注意設置患者相關信息登記部分。在疑似傳染病攜帶者信息登記方面，基本信息必不可少，同時還應將其臨床癥狀詳細說明，同時將實驗室檢查結果報告以附件形式上傳到數據庫。只有這樣，當疫情爆發時才能夠更及時的調用這些信息，查看臨床癥狀以及不良反應的普遍性，方便了解疫情主要表現，讓人們自身加強防范。
2.2完善相關制度
衛生部門在此方面應起到一定程度的監督作用，調查發現，在衛生部門干預下，《全國傳染病報告工作規范》[3]的下發讓傳染性疾病的報告質量有了較大提升。各級醫療機構能夠在指導下不斷完善自身上報工作并優化報告質量。因此衛生部門還應加大投入力度，力爭在短時間內將相關制度建立健全，讓醫療機構有一個合理參照去不斷優化自身報告工作。同時，衛生部門應注意對臨床醫師以及實驗室檢驗人員的培訓工作，幫助這類人員優化思想，從基層操作上保障疫情報告質量。同時，醫療機構應加強此方面的督導工作，不僅需要監督，還應注意引導，及時發現醫療機構在操作上存在的問題并及時糾正，對于存在普遍性的問題可統一下發指導方案提升指導效率。
2.3加強人員培訓
人員培訓不僅在于工作方式以及具體操作上的培訓，還應注意對醫療人員責任意識的培訓。培訓需定期展開，并且注意培訓的效率，避免出現形式主義現象，要讓醫療人員切實認識到自身工作中的不足之處并加以改正。醫療人員也應注意自身建設，在培訓下不斷優化自身水平以及責任意識，了解到傳染病疫情報告與防控的重要性[4]。同時，由于傳染病疫情也是在不斷進化與發展的，一旦疫情出現變異應及時告知醫療人員并在短時間內找到控制方法，普及傳染病防控方式，提升臨床醫師以及實驗室檢驗人員操作能力，建立一支高水平的醫療隊伍。
3討論
綜上所述，目前我國醫療機構在疫情報告方面存在的主要問題在于報告方式以及制度管理等方面。因此在優化上理應重視這兩方面的完善，有針對性的提升疫情報告質量，同時加強責任意識，力爭將傳染性疾病在初期有效控制，保障人們生命健康。
參考文獻
[1]施界，周丹娜. 徐匯區2009年二、三級醫療機構傳染病疫情報告質量調查[J]. 現代預防醫學，2010，17：3272-3273.
[2]胡惠蘭，曾義虎，顏藝娜，蔣德青. 昭通市醫療機構2010年傳染病疫情報告質量調查[J]. 中國公共衛生管理，2012，01：68-69.
2016盡職調查報告范文一：
按照律師工作方案，我們對目標公司進行了盡職調查，先后到南明工商局和金陽開發區管委會，南明區房屋管理局等部門查閱了目標公司(貴陽某科技有限公司)的工商檔案材料，房屋產權登記材料;到目標公司進行實地考察，并與目標公司股東、高管人員進行了溝通和交流。
律師審查了以下法律文件：
1、目標公司章程、歷次章程修正案;工商檔案材料
2、歷次股東會決議;
3、歷次股東出資、增資驗資報告;
4、目標公司20**年5月財務報表;
5、20**年5月17日中和信誠會計師事務所有限公司出具的《審計報告》;
6、房屋產權證、機動車產權證;
7、員工勞動合同;
8、20**年6月12日目標公司股東會決議;
9、20**年6月12日，目標公司《股東放棄股份優先購買權聲明》;
10、20**年6月12日，目標公司《股權出讓方的承諾與保證》;
11、目標公司《企業法人營業執照》、《組織機構代碼證》;
12、20**年6月13日南明區工商局出具的《私營公司基本情況(戶卡)》。
一、關于目標公司名稱的變更
目標公司名稱曾先后做過三次變更：
20**年5月10日，公司成立時，其名稱為貴陽市某某安全科技咨詢有限公司，
20**年10月15日變更為貴陽市某某安全科技有限公司
20xx年11月名稱變更為貴陽市某科技有限公司，即現在使用的名稱。
由于目標公司名稱的變更導致其房屋產權證、機動車輛產權證等證件上產權人的名稱與目標公司的名稱不一致，但這并不會對目標公司股東轉讓股權構成法律障礙。
二、關于目標公司股東變更的沿革：
股權轉讓的主體是股東，而目標公司的股東從設立之初到現在曾做過以下5次變更：
(一)、目標公司成立于20**年5月10日，注冊資本10萬元人民幣，當時公司有2名股東：
貴州某某集團有限公司，投資8.4萬元人民幣，占84%股份;宋某，投資1.6萬元人民幣，占16%股份。
(二)、20**年5月8日，進行股權轉讓和增加注冊資本。
貴州某某集團公司將其持有的股份分別轉讓給王某(占40%)、何某(占40%)、宋某某(4%)
宋某將其持有的全部股份轉讓給宋某某(16%)
原股東不再持有公司股權，3名新股東持有的公司股份分別為：
王某40%、何某40%、宋某某20%。
注冊資本由10萬元增加至30萬元，增資部分由3名股東按持股比例繳付出資。
(三)、20**年10月15日，股東宋某某將其持有的全部股份分別轉讓給股東王某、何某，股權轉讓后，股權結構如下：
王某持股比例50%;何某持股比例50%。
(四)、20**年1月3日，王某將其持有的全部股份轉讓給孫某(50%)，注冊資本增至300萬元人民幣。增資270萬元，由何某、孫某分別出自135萬元，持股比例各占50%。
(五)、20**年6月12日，孫某將其全部股份分別轉讓給王某某(占35%)、何某(15%)，股權轉讓后，股權結構為：何某占65%、王某占35%。
(六)、20**年10月14日，王某某將其持有的全部股份(35%)轉讓給何某。
目標公司注冊資本增至500萬元，增資200萬元由何某、田某分別投資，持股比例分別為：何某占85%;田某占15%。
至20**年6月11日，目標公司的股東仍為何某(占85%股份)、田某(占15%股份)。
也就是說，目標公司現在的股東是：何某、田某，只有他們才有權與貴研究所簽訂股權轉讓合同，其他任何單位和個人均不具備合同主體資格。
三、關于股權轉讓方所轉讓的股權
從工商登記材料看，上述股東所持有的股權沒有被司法機關采取查封、凍結等強制措施，也沒有進行質押，其對外轉讓不存在權利瑕疵。
經與轉讓方溝通，其稱所轉讓的股權沒有被司法機關采取強制措施，也不存在質押等股權轉讓限制，并承諾和保證一旦所轉讓的股權存在上述強制措施或限制，則應無條件賠償股權受讓方的全部經濟損失。
四、關于目標公司股東出資是否全部到位，是否存在瑕疵
經查，目標公司股東的各次出資、增資，均采取現金出資方式，驗資報告顯示現金出資已全部到賬，不存在瑕疵。
五、關于目標公司的章程、合同對股權轉讓的限制
章程、合同對股東對外轉讓股權不存在特別限制約定。20**年6月12日，目標公司的股東召開股東會，股東何某、田某均同意向某工程科學研究所轉讓其所持有的股份。
六、關于目標公司的資產
目標公司的資產主要包括：房屋、機動車和其他辦公設施、對外投資、其他應收款和貨幣資金。
(一)、房屋
1、目標公司對房屋享有所有權。
房屋共有五套，均已取得房屋產權證，其中有2套房屋被抵押給中國工商銀行股份有限貴陽市支行，抵押情況如下：
信誠大廈1-20**室：
房屋產權證記載：他項權利范圍130.17平米，權利價值48萬元，抵押期限：2007-9-27至2012-9-26。
信誠大廈1-2011室：
房屋產權證記載：他項權利范圍202.54平米，權利價值73萬元，抵押期限：2007-9-27至2012-9-26。
2、上述房屋不存在被司法機關采取查封等強制措施。
經向南明區房管局進一步調查取證，上述房屋產權清晰，均為目標公司所有;除上述兩套房屋存在抵押情形外，其他房屋不存在任何限制。
(二)、機動車輛
目標公司名下有3輛機動車，分別是捷達、豐田銳志和福特蒙迪歐。上述車輛未被抵押，也不存在被司法機關采取查封等強制措施的情形?，F由公司管理人員正常使用。
(三)、對外投資
對外股權投資人民幣50萬元，系目標公司投資設立貴陽某管理咨詢有限公司，該公司正在辦理注銷登記手續，預計在股權轉讓合同簽訂以前，辦理完畢注銷登記手續。
七、關于訴訟、仲裁案件及或有負債
目標公司不存在未結訴訟、仲裁案件，也不存在其他賠償未了事宜及或有負債。
八、目標公司經營期限與年檢情況
經查，目標公司的經營期限為10年，經營期限截止日期為2011年5月9日。
《企業法人營業執照》《私營公司基本情況(戶卡)》分別記載目標公司已通過20**年度和20**年度年檢。20**年度通過年檢時間為20**年6月11日。
八、結論：
目標公司依法存在持續經營。公司的兩名股東依法持有目標公司的股權，該股權沒有被司法機關采取查封、凍結等強制措施，也不存在質押的情形，股東何某、田某可分別依法將其對外轉讓。
建議股權轉讓方和受讓方依法簽訂股權轉讓合同，并全面履行。
2016盡職調查報告范文二：
一、我國企業海外并購現狀
隨著我國改革開放的不斷深化，我國企業在走出去的戰略指引下，不斷加快海外并購的步伐。根據德勤的《崛起的曙光：中國海外并購新篇章》的報告。報告中稱，20**年下半年至20**年上半年，中國的海外并購活動數量出現爆發式增長，中國境外并購交易總共有143宗，總金額達342億美元。20**年中國企業的海外并購投資者中排名第三，僅次于美國和法國。
雖然，我國企業海外并購的增速極快。但中國企業還普遍缺乏海外并購的實踐經驗，根據歷史數據統計顯示，我國企業海外并購失敗的很大一部分原因是由于財務盡職調查流于形式、財務盡職調查不到位。財務盡職調查審計主要對盡職調查的調查方式的規范性、調查內容的完整性、調查結果的合理性進行審計，是完善盡職調查，防范企業并購風險的重要手段。
二、財務調查報告中存在的問題
(一)財務調查報告只是對于目標企業所有的資料進行簡單的羅列
目前相當一部分財務盡職報告并未深入地對目標企業的財務狀況作出分析。這主要是由于目標企業財務及相關人員對盡職調查普遍存在抵觸心理，而且目標企業大多數財務核算較為薄弱，資料管理較為混亂，財務部門迫于某種壓力，存在很多隱瞞事項。因此，這種方法會削弱盡職調查業務的作用，拿不到并購方想要的真實、完整的信息資料，使得盡職報告對于減少信息不對稱的作用不甚明顯[2]。
(二)對于并購方的投入產出價值調查不準確，容易落入并購陷阱
我國企業的許多海外并購案被媒體進行大肆宣傳，但其結果并沒有如預期的提高股東的價值。這主要是由于對并購的投入產出調查分析不準，未能判斷有沒有控制并購風險的能力，對并購所要付出的成本和承擔的風險估計不足，未能準確評價并購投資的回報率，未能有效地回避并購陷阱，導致并購失敗。
(三)財務盡職報告過于高估目標企業的發展潛力
在并購虧損企業時，許多企業對于目標企業的發展情況盲目樂觀。缺乏對企業財務承擔能力的分析和考察，對企業的財務調查與分析只停留在賬目表面，沒有結合企業的市場份額、人力資源和銷售渠道等情況來綜合考慮，導致過高估計目標企業的發展潛能，分散并購方的資源，甚至使并購方背上沉重的包袱。
(四)對目標企業的現金獲得能力調查分析不足，導致現金流危機
目標企業在一定程度上控制現金流的方向，在不同項目間進行現金流調整。經營性現金流通常被外界信息使用者關注最多，它最容易被調整，人為提高其報告值，誤導會計信息使用者。同時目標企業往往是出現財務困境的企業，企業不僅需要大量的現金支持市場收購活動，而且要負擔起目標企業的債務、員工下崗補貼等等。這些需要支付的現金對企業的現金獲得能力提出了要求，如果處理不當，會帶來現金流危機，使目標企業反而成為企業的現金黑洞。
三、審計在財務調查盡職報告中的作用
(一)審計財務盡職調查報告的程序
財務盡職調查的目標是識別并量化對交易及交易定價有重大影響的事項，因此，主要的工作就是對收益質量和資產質量進行分析。在財務盡職調查報告的實施階段應根據詳細的調查計劃和企業實際情況，實施規范性的調查程序，促進調查結果的有效性，為企業的并購決策提供合理的判斷依據。
首先，對財務盡職調查報告的方案進行審計。審計的主要內容有整體操作思路是否符合規范要求。以及審計盡職調查設立的調查方案中有關目標企業財務狀況的評估、驗資等是否履行了必要調查程序，從而促進盡職調查方案的全面性[3]。
其次，對財務盡職調查報告的方法進行審計。對于財務調查報告的整體框架進行審計，是否采用多種調查方法，以便得出盡可能全部的調查報告，避免做出不正確的決策。
再次，對財務盡職調查報告的步驟進行審計。合理的調查步驟是避免并購陷阱的必要條件，審計人員應對每一階段的調查進行審計，根據不同的并購類型、目的、內容來審查并購中財務盡職調查的處理步驟是否符合目標企業財務狀況、資產價值調查業務規范、企業盈利能力分析規范等要求，確保企業并購活動的順利進行。
(二)審計財務盡職調查報告的內容
財務盡職調查報告并不是審計目標公司的財務報表，而是了解并分析目標公司的歷史財務數據。對目標公司的資產狀況、銷售收入、利潤、現金流等財務指標進行全面調查，充分了解企業的生產經營情況，更好地為企業的并購決策提供依據。
首先，對財務盡職調查的主體和目標進行審計。進行財務盡職調查要全面的理解企業的實施并購的目的和戰略，從而把握調查的方向，確定調查的內容。為防止財務盡職調查對于調查目標和主體的不確定，審計過程中應加強對于盡職調查活動中的目標和主體的審核，以避免盡職調查的盲目性。
其次，對財務盡職調查的范圍和內容的審計。合理的評估目標企業的價值，做出正確的并購決策，需要全部的財務盡職調查報告作支持。因此，盡職調查如果僅對財務報告及其附注實施調查程序，可能無法全面分析目標企業的財務狀況。對于財務盡職調查范圍和內容的審計主要包括：
對目標企業資產價值評估調查的審計，對于不同的評估項目是否確定合理的價值評估類型和評估范圍，以及反映目標企業財務狀況和資產價值評估相關的內容進行有效的審計，促進企業資產價值評估調查的正確性。
對目標企業財務指標的審計，對于盡職調查是否全面了解目標企業的財務組織構建情況，以及目標企業的資產總額、負債總額、凈資產價值等進行審計。同時，審計盡職調查是否對目標企業的資產、負債、所有者權益項目的真實性、合法性進行調查，促進財務指標調查的全面性。
對目標企業關聯公司交易的審計，關聯交易的復雜性和隱蔽性使投資者對于目標企業的價值無法做出合理的判斷，審計的主要目的是對盡職調查中目標企業關聯方的識別以及對目標企業關聯方內部控制制度進行合規性和實質性的測試。從而促進對目標企業財務狀況及經營能力的正確評價，促進投資決策的合理性。
—、財務審慎調查的概念及其與審計的區別
（一）什么是財務審慎調查。財務審博調查，是委托方委托獨立的中介機構或者由其自身的專業部門，對某一擬進行并購或其它交易事項的對象的財務、經營活動所進行的調查、分析。
在市場經濟發達的國家和地區，常見的財務審慎調查有以下幾種：
1、為融資目的而進行的財務審慎調查，企業舉債往往采取擔保、抵押或信用等方式，在信用方式下，金融機構一般要對企業的財務現狀、財務前景情況進行充分的了解、論證，以確?？铐椀氖栈亍Ｔ趽７绞较?，擔保方則要求被擔保方提供諸多背景資料，以對其投資前景作出理性的判斷。
2、收購、兼并中的財務審慎調查。在并購正式實施之前，往往要求對被并購方進行深入細致的調查。這種調查往往分為三個方面進行：（1）商業調查。即對收購對象的市場現狀、市場前景的調查。商業諜查經常涉及到收購價的確定方式，一般由專業的咨詢公司來做。（2）法律事務調查。法津事務調查涉及到被并購對象一切可能涉及到法律糾紛的方面，如并購對象的組織結構、正在進行的訴訟事項、潛在的法律隱患等，該項工作一般由律師事務所來進行，（3）財務方面的調查即財務審慎調查。財務審慎調查往往不會涉及到收購價的確定，但是，只要是并購方委托的事項，如了解被并購方的內部控制、或有負債、或有損失、關聯交易、財務前景等，都可以成為財務審慎調查的范圍。這些調查結果會對并購的進行與否有直接的影響。
3、由于出售目的而對自身進行的財務審慎調查。對于一家擬出售的企業，若買主尚不得而知，則為了讓潛在的買方感興趣，賣方一般會請專業機構進行財務審慎調查，以便在對方需要時提供調查結果。
（二）財務審慎調查與審計的區別。對受托進行財務審慎調查的會計師事務所來說，雖然可能擔負著并購對象的常年會計報表審計任務，或者可能在并購交易完成后對并購對象實施審計，但是這種審計很難滿足委托人在進行并購交易時對財務信息及其他相關信息的需要，審計與財務審慎調查的主要區別在于：
1、目標不同。審計是一種鑒證服務，是注冊會計師按照獨立審計準則，對被審計對象會計報表的編制是否符合《企業會計準則）和國家其他有關財務、會計的規定，會計報表是否在所有重大方面公允地反映了其財務狀況、經營成果和資金變動情況，以及會計處理方法的選用是否符合一貫性原則發表意見。而財務審慎調查則屬非鑒證服務，是對委托人所指定的對象的財務及經營活動進行調查、分析。其工作的性質和程度取決于委托人的要求，調查的結果是出具一個財務審慎調查報告（在特殊情況下，財務審慎調查進行當中，如果委托人認為已經達到了目的，也可能不要求出具正式的報告），在該報告中，注冊會計師需要從專業角度對調查的情況進行分析，但是不需要也不宜對交易的應否進行提出建議。
2、委托人的出發點不同，企業之所以進行審計，主要由于有關法律、法規的規定，是一種強制。而之所以進行財務審慎調查，是自愿的，是出于了解交易中可能涉及到的事項，以減少變易風險、最大限度地從交易中獲得利益的需要。
3、工作結果導致的后果不同。審計因其具有鑒證作用，故審計報告一發出，注冊會計師便要對審計報告的真實件、合法性負責，對所有可能的報告使用者負責。而財務審慎調查報告只對委托人負責，并且，只對委托人指定的事項的調查、分析結果負責，如果由于調查結果嚴重失實，則要對由此導致的后果負責。但是，由于財務審慎調查并不對委托人所擬進行的交易應否進行提出明確的建議，故只是恪守獨立、客觀、公正的原則，做好所委托的事項，一般情況下很少會引起法律糾紛。
4、報告結果運用的范圍不同，審計報告呈送給委托者后，后者要提供給投資者、債權入、稅務機關等，公開上市的公司的審計報告還要公之與社會公眾，而財務審慎調查報告則嚴格按照委托人指定的對象范圍、只提供那些委托人認為應該了解調查結果的人士閱讀。
二、委托方如何做好財務審慎調查
目前，在我國大陸的并購實踐中，收購方很少在實施并購前對收購對象進行財務審慎調查。失敗的并購案例中很多是因為收購方對收購對象的財務情況知之甚少，對其復雜性預計不足。本文以為，擬實施并購的企業（即委托方）應從以下幾個方面做好財務審慎調查：
（一）選擇有實力的中介結構，并購方往往并無專門的部門或人員去調有所需了解的財務事項。即使有，也很難保證獨立、客觀而帶有某種傾向性。而會計師事務所（或者其他中介機構）屬第三方，獨立于交易雙方，可最大限度地保證客觀、公正，提供不帶有傾向性的調查、分析結果。
在選擇會計師事務所時，應注意其專業勝任能力，財務審慎調查必竟不同于審計，它需要有專業經驗的、高素質的人員，若受托人不能及時地完成，則有可能使交易貽誤有利時機，而如果調查、分析結果與事實有較大的出入，則由此而作出的決策可能會給委托人造成難以挽回的損失。
（二）明確進行調查的范圍、完成時間。在簽訂委托協議書時，必須明確調查的范圍、完成時間，所委托的調查、分析事項，應是委托人尚不明確、但有可能對并購交易產生重大影響的事項，有時，并購方可向其財務顧問或進行財務審慎調查的會計師事務所咨詢擬調查的范圍。不明確調查范圍，受托的會計師事務所無法開展工作；調查范圍過小，則可能不足以達到預定的目的，而調查范圍過大，則必然意味著調查的工作量和成本的上升，并且可能會導致交易決策不能及時進行。事實上，會計師事務所在調查過程中，可能會不斷發現委托人事先未考慮到的事項，根據其反饋意見隨時調整財務審慎調查的重點，可能會對正確作出交易決策起到更有效的作用。
（三）正確運用財務審慎調查的結果，并購方必須將對并購對象財務審慎調查的結果與商業調查、法律審慎調查的結果綜合起來考慮，以決定是否進行該項交易，不做調查或僅僅從其中某項調查的結果就作出決定難免有輕率之嫌，難以對股東作出負責任的交代。
三、會計師事務所如何做好財務審館調查
就接受委托的會計師事務所而言，應注意以下幾個方面：
（一）明確委托的條款。在開始工作前，受托的會計師事務所必須與委托方就雙方的職責范圍達成一致，簽訂委托協議書。協議書應包括調查范圍及委托目的、委托雙方的責任與義務、受托方的工作時間和人員安排、收費、財務審慎調查報告的使用責任，協議書的有效期間、約定事項的變更、違約責任等。
應該說明的是，受托方如一開始就確知己方并無足夠的人力或專業能力、或者無法在委托方限定的時間范圍內完成委托事項，則不應冒然簽署委托協議書。
（二）選派有專業勝任能力的工作人員。與審計相比，財務審慎調查是一項高收入的業務，這是因為其報告與委托人所擬進行的交易有關。該交易可能導致收購或兼并的對象的所有權或資本結構發生重大變化，而給收購或兼并的一方或雙方帶來巨大的收益。按照西方慣例，從事財務審慎調查的會計師事務所，除正常收費外，還可收取一定比例的“成功費”。沒有相當的專業知識和經驗，是決不能勝任調查、分析任務的，所以應注意選擇熟悉交易對象的行業特征、專業能力強、業務素質高的工作人員從事這項工作，并應確定至少有一位事務所的高層領導負責該項業務，以保證工作的質量。
（三）及時、高效地完成委托事項。財務審慎調查一般分為計劃、調查與分析，報告階段。
1、計劃階段。在計劃階段，財務審慎調查的項目負責人應根據與調查對象的有關負責人的交談、查閱有關介紹性的資料來制訂書面的工作計劃，并獲得事務所相關負責人的批準。在此階段，應特別注意要進行項目風險評估。對項目風險的評估一般會影響到工作人員的選派。項目風險越高，則越應派經驗豐富的人員。通過項目風險的評估，還可能會建議委托人擴大或修訂財務審慎調查的內容，從而涉及到委托協議書的有關條款的變更。
2、調查、分析階段。此階段實際上可細分為如下幾個步驟：
第一、事實調查。是指運用觀察、查詢等取證方法，來搜集充分、適當的資料。應盡量避免搜集的資料過多或者不完整、不準確，避免遺漏重要的資料。
第二、分析。會計師事務所在搜集了足夠、相關的資料后，應運用專業手段、方法，將其整理成為委托人易于理解的形式。因為財務審慎調查報告的使用者往往并無足夠的時間、精力去看會計師所搜集的所有資料。分析的重點應是財務數據、非財務數據，以突出數據之間的關系。如財務數據的分析，應讓委托人了解到近期的財務狀況、經營成果，資金變動情況。
第三、解釋。如果說分析的目的是將所搜集的大量資料以分析的方法整理成委托人易于理解的形式，解釋則更多的帶有會計師的專業意見，以給委托人提供有意義的指引。其目的在于，使委托人對并購對象的業務性質、管理層的經營理念和思路、金融和市場背景、并購中可能會遇到的重大問題等有一個較為清醒的認識，為此，需對擬并購的對象的總體情況發表意見，對擬進行的交易從正、反兩方面發表意見（但不應比較正、反兩方面說明交易應否進行，這應該由委托人管理層來決定），對交易雙方在談判期間可能會涉及到的問題發表意見；對擬進行的交易完成后可能會發生的問題發表意見。解釋工作一般由經驗豐富的人員來承擔。
—、財務審慎調查的概念及其與審計的區別
（一）什么是財務審慎調查。財務審博調查，是委托方委托獨立的中介機構或者由其自身的專業部門，對某一擬進行并購或其它交易事項的對象的財務、經營活動所進行的調查、分析。
在市場經濟發達的國家和地區，常見的財務審慎調查有以下幾種：
1、為融資目的而進行的財務審慎調查，企業舉債往往采取擔保、抵押或信用等方式，在信用方式下，金融機構一般要對企業的財務現狀、財務前景情況進行充分的了解、論證，以確?？铐椀氖栈?。在擔保方式下，擔保方則要求被擔保方提供諸多背景資料，以對其投資前景作出理性的判斷。
2、收購、兼并中的財務審慎調查。在并購正式實施之前，往往要求對被并購方進行深入細致的調查。這種調查往往分為三個方面進行：（1）商業調查。即對收購對象的市場現狀、市場前景的調查。商業諜查經常涉及到收購價的確定方式，一般由專業的咨詢公司來做。（2）法律事務調查。法津事務調查涉及到被并購對象一切可能涉及到法律糾紛的方面，如并購對象的組織結構、正在進行的訴訟事項、潛在的法律隱患等，該項工作一般由律師事務所來進行，（3）財務方面的調查即財務審慎調查。財務審慎調查往往不會涉及到收購價的確定，但是，只要是并購方委托的事項，如了解被并購方的內部控制、或有負債、或有損失、關聯交易、財務前景等，都可以成為財務審慎調查的范圍。這些調查結果會對并購的進行與否有直接的影響。
3、由于出售目的而對自身進行的財務審慎調查。對于一家擬出售的企業，若買主尚不得而知，則為了讓潛在的買方感興趣，賣方一般會請專業機構進行財務審慎調查，以便在對方需要時提供調查結果。
（二）財務審慎調查與審計的區別。對受托進行財務審慎調查的會計師事務所來說，雖然可能擔負著并購對象的常年會計報表審計任務，或者可能在并購交易完成后對并購對象實施審計，但是這種審計很難滿足委托人在進行并購交易時對財務信息及其他相關信息的需要，審計與財務審慎調查的主要區別在于：
1、目標不同。審計是一種鑒證服務，是注冊會計師按照獨立審計準則，對被審計對象會計報表的編制是否符合《企業會計準則）和國家其他有關財務、會計的規定，會計報表是否在所有重大方面公允地反映了其財務狀況、經營成果和資金變動情況，以及會計處理方法的選用是否符合一貫性原則發表意見。而財務審慎調查則屬非鑒證服務，是對委托人所指定的對象的財務及經營活動進行調查、分析。其工作的性質和程度取決于委托人的要求，調查的結果是出具一個財務審慎調查報告（在特殊情況下，財務審慎調查進行當中，如果委托人認為已經達到了目的，也可能不要求出具正式的報告），在該報告中，注冊會計師需要從專業角度對調查的情況進行分析，但是不需要也不宜對交易的應否進行提出建議。
2、委托人的出發點不同，企業之所以進行審計，主要由于有關法律、法規的規定，是一種強制性行為。而之所以進行財務審慎調查，是自愿的，是出于了解交易中可能涉及到的事項，以減少變易風險、最大限度地從交易中獲得利益的需要。
3、工作結果導致的后果不同。審計因其具有鑒證作用，故審計報告一發出，注冊會計師便要對審計報告的真實件、合法性負責，對所有可能的報告使用者負責。而財務審慎調查報告只對委托人負責，并且，只對委托人指定的事項的調查、分析結果負責，如果由于調查結果嚴重失實，則要對由此導致的后果負責。但是，由于財務審慎調查并不對委托人所擬進行的交易應否進行提出明確的建議，故只是恪守獨立、客觀、公正的原則，做好所委托的事項，一般情況下很少會引起法律糾紛。
4、報告結果運用的范圍不同，審計報告呈送給委托者后，后者要提供給投資者、債權入、稅務機關等，公開上市的公司的審計報告還要公之與社會公眾，而財務審慎調查報告則嚴格按照委托人指定的對象范圍、只提供那些委托人認為應該了解調查結果的人士閱讀。
二、委托方如何做好財務審慎調查
目前，在我國大陸的并購實踐中，收購方很少在實施并購前對收購對象進行財務審慎調查。失敗的并購案例中很多是因為收購方對收購對象的財務情況知之甚少，對其復雜性預計不足。本文以為，擬實施并購的企業（即委托方）應從以下幾個方面做好財務審慎調查：
（一）選擇有實力的中介結構，并購方往往并無專門的部門或人員去調有所需了解的財務事項。即使有，也很難保證獨立、客觀而帶有某種傾向性。而會計師事務所（或者其他中介機構）屬第三方，獨立于交易雙方，可最大限度地保證客觀、公正，提供不帶有傾向性的調查、分析結果。
在選擇會計師事務所時，應注意其專業勝任能力，財務審慎調查必竟不同于審計，它需要有專業經驗的、高素質的人員，若受托人不能及時地完成，則有可能使交易貽誤有利時機，而如果調查、分析結果與事實有較大的出入，則由此而作出的決策可能會給委托人造成難以挽回的損失。
（二）明確進行調查的范圍、完成時間。在簽訂委托協議書時，必須明確調查的范圍、完成時間，所委托的調查、分析事項，應是委托人尚不明確、但有可能對并購交易產生重大影響的事項，有時，并購方可向其財務顧問或進行財務審慎調查的會計師事務所咨詢擬調查的范圍。不明確調查范圍，受托的會計師事務所無法開展工作；調查范圍過小，則可能不足以達到預定的目的，而調查范圍過大，則必然意味著調查的工作量和成本的上升，并且可能會導致交易決策不能及時進行。事實上，會計師事務所在調查過程中，可能會不斷發現委托人事先未考慮到的事項，根據其反饋意見隨時調整財務審慎調查的重點，可能會對正確作出交易決策起到更有效的作用。
（三）正確運用財務審慎調查的結果，并購方必須將對并購對象財務審慎調查的結果與商業調查、法律審慎調查的結果綜合起來考慮，以決定是否進行該項交易，不做調查或僅僅從其中某項調查的結果就作出決定難免有輕率之嫌，難以對股東作出負責任的交代。
三、會計師事務所如何做好財務審館調查
就接受委托的會計師事務所而言，應注意以下幾個方面：
（一）明確委托的條款。在開始工作前，受托的會計師事務所必須與委托方就雙方的職責范圍達成一致，簽訂委托協議書。協議書應包括調查范圍及委托目的、委托雙方的責任與義務、受托方的工作時間和人員安排、收費、財務審慎調查報告的使用責任，協議書的有效期間、約定事項的變更、違約責任等。
應該說明的是，受托方如一開始就確知己方并無足夠的人力或專業能力、或者無法在委托方限定的時間范圍內完成委托事項，則不應冒然簽署委托協議書。
（二）選派有專業勝任能力的工作人員。與審計相比，財務審慎調查是一項高收入的業務，這是因為其報告與委托人所擬進行的交易有關。該交易可能導致收購或兼并的對象的所有權或資本結構發生重大變化，而給收購或兼并的一方或雙方帶來巨大的收益。按照西方慣例，從事財務審慎調查的會計師事務所，除正常收費外，還可收取一定比例的“成功費”。沒有相當的專業知識和經驗，是決不能勝任調查、分析任務的，所以應注意選擇熟悉交易對象的行業特征、專業能力強、業務素質高的工作人員從事這項工作，并應確定至少有一位事務所的高層領導負責該項業務，以保證工作的質量。
（三）及時、高效地完成委托事項。財務審慎調查一般分為計劃、調查與分析，報告階段。
1、計劃階段。在計劃階段，財務審慎調查的項目負責人應根據與調查對象的有關負責人的交談、查閱有關介紹性的資料來制訂書面的工作計劃，并獲得事務所相關負責人的批準。在此階段，應特別注意要進行項目風險評估。對項目風險的評估一般會影響到工作人員的選派。項目風險越高，則越應派經驗豐富的人員。通過項目風險的評估，還可能會建議委托人擴大或修訂財務審慎調查的內容，從而涉及到委托協議書的有關條款的變更。
2、調查、分析階段。此階段實際上可細分為如下幾個步驟：
第一、事實調查。是指運用觀察、查詢等取證方法，來搜集充分、適當的資料。應盡量避免搜集的資料過多或者不完整、不準確，避免遺漏重要的資料。
第二、分析。會計師事務所在搜集了足夠、相關的資料后，應運用專業手段、方法，將其整理成為委托人易于理解的形式。因為財務審慎調查報告的使用者往往并無足夠的時間、精力去看會計師所搜集的所有資料。分析的重點應是財務數據、非財務數據，以突出數據之間的關系。如財務數據的分析，應讓委托人了解到近期的財務狀況、經營成果，資金變動情況。
2003年11月4日,TCL與湯姆遜簽署彩電業務合并重組意向書,共同組建新公司TTE,TCL占六成以上的股份,處控股地位。根據合并重組意向書,雙方共同出資4.7億歐元,成立新公司TTE。新公司將雙方的彩電及DVD業務合并在一起,彩電產能達到1,800萬臺,目標是全球彩電老大之位。2004年8月1日,TTE公司正式在香港注冊,公司運營總部設在深圳,李東生出任新公司董事長,公司首席執行官則由TCL集團副總裁趙忠堯擔任。新公司擁有員工29000余人,2003年全年彩電共銷售1,850萬臺,居全球第一位。合并后凈產值超過四億歐元,也居全球第一,其在全球有十個工廠,五個研發中心。
TCL本以為能夠利用湯姆遜的技術增強自己的國際競爭力,然而TCL集團[4.88 0.41%]公告顯示,2004年TCL與湯姆遜的合資公司TTE虧損1.43億元;2005年TTE虧損8.2億元。與此同時,TCL的手機業務也從輝煌的巔峰跌落,業績大幅縮水,其國內市場份額由11%降至5.8%,并在2005年繼續下跌至3.7%。2004年,TCL集團的凈利下跌了56.9%,年終凈利潤僅為2.46億元人民幣。隨后的兩年里,虧損仍在繼續,TCL一度深陷退市危機。2006年8月30日,TCL集團2006年半年度財報,指出TCL上半年凈利潤虧損7.38億元人民幣,虧損同比增加近6.5%。并購后的三年里,TCL損失40億元。事實證明TCL并購湯姆遜是失敗的。對此,集團董事長李東生表示:“主要是TCL多媒體(TMT)歐洲彩電業務撥備和歐洲市場本身虧損所致。
記得TCI在并購湯姆遜的初期,李東升周五的時候趕到法國,準備在周六召開董事局會議。但等他趕到法國連一個董事會的法方人員都找不到,手機也全部關機。因為在法國人的文化中周末就是休息的日子,工作則永遠不能打擾私生活。這就是文化的差異,這就是所謂的隔閡。
TCL集團董事長李東生曾坦言:“整合的成功主要取決于文化整合的成功?！睂τ赥CL并購湯姆遜失敗的結果,究其原因,有戰略、營銷、人員配置等方面的失誤,但更重要的是文化方面的沖突。以下就TCL最為明顯的兩大文化,“諸侯分權”和“內部企業家制度”進行分析。
諸侯分權引爭端。TCL文化的一大特色是―諸侯分權。李東生向來習慣于分權,他看中業績,很少過問各子公司的管理細節。這種“分權”文化造就了TCL昔日的繁榮。于是并購后的TCL也延用了這一方法:在薪酬方面采用“底薪加提成”的方式,業績上升獎勵,做不好則換人。而在湯姆遜,員工注重生活品質,重視閑暇時間,認為該工作就工作,該休息就休息。再者,以銷售業務為例,法國原定的薪酬水平比較穩定,與銷售額并無太大關系。
存在文化差異下的“諸侯分權”帶來了兩個后果:一是對湯姆遜大量職位進行調整,由TCL派人員擔任主要職位,這導致被下調的原法國管理人員高度不滿;二是薪酬制度的變動導致法國基層員工滿意度驟減。
內部企業家精神受質疑。TCL文化一向鼓勵的內部企業家精神,在合資公司遭遇挑戰。TCL高管的用人標準是,具有企業家精神、敢于冒險的人。在TCL公司開會,業績好的部門代表坐在前面,業績不好的部門代表自動地坐在后排。在這樣一種鼓勵企業家精神的文化氛圍下,培養起了一批管理人員,他們在跨國并購初期,被安排到了新組公司的核心位置。而湯姆遜認為TCL指派的大量“內部企業家”獨斷專橫,像個“土皇帝”。因此帶著明顯的TCL文化特征的新領導層無法在法國員工面前樹立權威。
這樣的后果是:一方面當中方管理者按照TCL的方式發號施令時,大量法國員工選擇離職;另一方面,中方管理人員開展工作及其困難,導致了忠誠度下降和離職率的上升。
二、我國企業海外并購的現狀
(一)海外并購的現狀
商務部稱近六年來我國企業對外投資增長百倍,從2002年的2億美元迅速增長到2008年的205億美元,其中半數用于并購。2009年10月28日在上海召開的“中國產業國際競爭力論壇”鼓勵企業對外投資,調整產業結構、推動產業升級、促進產業優勝劣條和兼并重組。進而使企業提高參與國際分工水平,并尋找經濟新增長點,打造新的產業競爭力優勢。
在國家政策的鼓勵及自身實力不斷增強壯大的下,我國一批批企業走出去,如海爾在美國福羅里達州投資設廠,聯想收購IBM的PC業務,上汽收購雙龍,TCL收購湯姆遜等:以及近期炒的比較熱的民營企業的收購,四川騰中重工收購通用悍馬,浙江吉利收購福特沃爾沃?，F階段中國企業的海外并購有利于企業迅速做大做強。并購不僅有利于增強企業的核心競爭力,還有利于提高上市公司質量、促進行業整合、推動產業結構調整和升級。用好并購這把利劍,將大大節省企業的時間成本,加快企業的發展速度,實現企業迅速擴張的目的。
(二)海外并購的不足
然而企業的并購并不是一帆風順的,在并購的過程中會出現種種問題。2009年10月28日,德勤了最新調查報告――《中國企業并購后文化整合調查報告》,調查報告顯示,盡管并購熱潮促進了經濟增長,但是60%的企業并購卻沒有實現期望的商業價值,其中2/3的失敗源自于并購后的文化整合。此份調查報告是德勤首次針對十多個行業中的龍頭企業。調查報告發現,大部分并購后的企業對文化整合都有較高的關注度,但在對并購交易前后整個過程的文化評估、文化整合計劃的執行及評估反饋方面有待改進。
美國學者克普爾和萊布朗德(Cooper & Lybrand)也得出和德勤類似的結論。他們曾就并購的成功貢獻因素和失敗決定因素對全球100家知名公司CEO進行調查,結果如下表:(括號中數字表明選擇該項的人數占被訪總數百分比)Cooper & Lybrand 并購的成功貢獻因素和失敗決定因素調查結果。
從結果可以看出,企業文化的整合對并購成功有很大貢獻;相反,管理風格和文化的差異所引發的沖突將是致命的。許多企業過分看重兼并過程中資本、財務、市場、項目控制等指標,卻忽略了最本質最核心的要素――原有雙方員工是否心悅誠服地認同新的統一的價值觀和企業文化。
三、并購中如何控制企業文化整合風險
并購企業可以分別在并購前的文化評估階段和并購后的文化整合階段采取措施來控制風險。
(一)并購前詳細評估雙方企業文化的相容性。
企業在并購前須詳盡分析本企業和目標企業雙方文化的性質及強弱?？刹扇∪缦麓胧┩瓿伞５谝?建立工作團隊,團隊成員包括企業內部的專業人員、管理人員以及企業外部咨詢機構的人員。第二,盡量采用結構性的、系統性的評估方法,以避免評估過程中的盲目性和主觀性。第三利用環境掃面技術,從目標企業公開發行的宣傳刊物及其他渠道中了解目標企業的宗旨、歷史、創業者的個性特征、員工甄選標準等信息,從中探求目標文化性質。因為,企業文化的形成和維系有客觀規律,一般而言,企業文化形成于企業創業者的經營理念,同時又通過一系列的管理措施加以強化,如雇傭與企業價值觀一致的員工。
(二)選擇適當的文化整合模式。
1. 文化強加式通常發生在弱文化受到強文化沖擊時,強文化能夠徹底將弱文化取代。比如海爾的“企業文化激活休克魚”的理念,在實施兼并過程中,將本企業的優良文化移植到目標企業中去,通過改造目標企業的不良文化到達盤活資產、低成本擴張的目的。
2. 文化融合式發生在兩種勢均力敵的文化的有機融合而產生一種新的文化, 新文化不同于原文化但依然能夠找到原文化的影子。
3. 文化促進式是指強文化受弱文化沖擊時在保持原價值觀體系的基礎上引入新的文化使原文化更加完善。不過這種簡單的以文化強弱來選擇整合模式顯然忽略了其他因素對整合績效的影響。
一、為什么要進行盡職調查
孫子曰，知己知彼，百戰不殆。簡單說，盡職調查緣于信息的不對稱。盡職調查是所有非訴業務的基礎，如果沒有這個基礎或基礎不扎實，那么一切都只是空中樓閣。開句玩笑，比如紅樓夢最后一回中，寶玉的新娘被紅蓋頭遮起來，如果我們能穿越到大觀園，幫寶玉做一個盡職調查，也許悲劇之中的悲劇就不會發生了吧。
二、法律盡職調查的主要類型
（一）公司并購中的盡職調查
公司并購，其實和我們日常生活中購物的本質是一樣的。購買之前，我們都要首先全面了解購買物的特點，考察其價值。PE\VC中的盡職調查，從本質上可以歸屬于公司并購的盡職調查。在充滿投資成功神話的今天，PE\VC有句很流行的話：當我買下一個公司時，先別恭喜我；當我賣掉它時再恭喜我吧。人們總是關注PE\VC的成功案例，卻不知道，“一將成名萬骨枯”，失敗案例早已是血流成河。失敗的價值就在于讓人們意識到，欠缺一個合格的盡職調查，就是給投資埋下一枚定時炸彈。
公司并購中可能存在的各種陷阱――出資不實的陷阱、債務黑洞的陷阱、擔保黑洞的陷阱、工資福利負擔的陷阱、違法違規歷史的陷阱、稅務陷阱、環保陷阱等等。盡職調查的目的就在于全面了解企業的情況，為投資決策提供參考，更好的設計交易結構、交易協議條款等。
（二）證券業務中的盡職調查
在證券業務中，盡職調查是律師的法定職責。我國最早出現盡職調查這幾個字眼的規范性文件是2001年3月1日證監會的《公開發行證券公司信息披露的編報規則第12號-律師法律意見書和律師工作報告》；該規則第5條中規定：“律師在律師工作報告中應詳盡、完整地闡述所履行盡職調查的情況，在法律意見書中所發表意見或結論的依據、進行有關核查驗證的過程、所涉及的必要資料或文件”。
在2007年《律師事務所從事證券法律業務管理辦法》時，中國證監會發言人稱，“借助律師法律專業技能和特殊的職業信譽，賦予其市場‘守門人’角色，使其擔當第一線的監督功能”。律師“守門人”的角色和“第一線的監督功能”正是通過律師在證券業務中核查和驗證有關事實，并形成法律意見來實現的。
三、如何開展盡職調查
下面，我以公司并購中對目標企業的盡職調查為例，討論一下開展盡職調查工作的方法。
（一）事不預則不立――開展盡職調查前的準備工作
1、了解收購方的收購目的和需求
多途徑了解收購方的交易背景，收購目的、利益訴求，可以幫助律師在全面的盡職調查中做到重點突出，有的放矢。
2、熟悉目標企業所在的行業
對目標企業的行業走勢、前景、業務模式等有了一定的了解，將有助于律師更好的發現問題和揭示風險。
3、準備盡職調查清單
在了解收購方的交易目的后，律師會基于交易背景、行業管控、目標企業的具體現狀等劃定出對目標企業盡職調查的范圍，制訂出符合實際操作的盡職調查清單。
（二）盡職調查的方法
1、書面審查
書面審查，即律師對所依據的文件資料內容的真實性、準確性、完整性進行核查和驗證。面對目標企業提供的大量資料，律師需要以懷疑和審慎的眼光去看待這些資料。去偽存真、去粗取精，從資料中抓到核心。
2、面談
面談對象主要是目標公司負責生產經營、技術、財務、人力資源等方面的管理人員，面談獲得的資訊，可以獲取書面材料所沒有顯示的信息。面談中獲取的信息不可全盤采信，仍須核實。面談內容，要做成書面記錄，要求管理人員簽名。若管理人員不愿簽名，則做好備注說明。
3、實地調查
紙上得來終覺淺，絕知此事要躬行。為了驗證和核查事實，可以現場考察目標公司的主要經營場所、固定資產情況等。
4、查詢和函證
對企業歷史沿革的調查，我們就主要依靠在工商局查詢的工商資料。對企業不動產和依不動產管理的動產，則主要依登記機關的記載。
5、計算
通過計算，可以識別出低劣的數據造假、失誤等。
6、復核
基于勤勉盡責、風險控制的原則，盡職調查報告或法律意見書應經律師事務所討論復核，并制作相關工作記錄。
（三）制作盡職調查報告和法律意見書
這是律師在服務于收購方后提交的工作成果。制作出高質量的盡職調查報告和法律意見書，能直接取信于客戶，并使客戶認可律師服務的價值。
四、盡職調查工作的注意事項
（一）全面且重點突出
法律盡職調查內容包括目標公司的主體資格、資產、重大債權債務、公司治理、員工情況、稅務、環境保護、訴訟、仲裁或行政處罰等方方面面的情況。針對處于不同發展期、不同行業的企業,法律盡職調查的重點也有所不同。鑒于篇幅限制，在此不展開說明。
（二）嚴謹審慎的分析、判斷
經常有新律師將起草盡職調查報告等同與對文件資料的摘錄，陷于盲目的摘抄文件工作，而將法律盡職調查的目的拋在腦后，忽略了這些文件中所隱含的法律問題。文件的摘錄是必要的，更重要的是律師對文件的分析和判斷；同時，做好法律研究。
（三）恪守保密義務，與目標公司良好互動
并購交易，既是利益博弈，又如戀人談婚論嫁，關系敏感而脆弱。
因而，律師在盡職調查過程中必須注意自己的一言一行，保持良好、平和的心態，排除干擾，專注于調查，努力與目標公司維持良好的互動關系，推動盡職調查的順利開展。
（四）資料收集與工作底稿的整理
在全球各地擴張版圖的華為再次從美國鎩羽而歸。
美國時間10月8日上午，美國眾議院情報委員會調查報告，認定華為的設備如應用于美國的關鍵基礎設施中，將危害美國的國家安全利益。
這份調查報告在列舉了華為的12項“罪名”后，提出了5項建議，包括：美國政府項目及項目承包商應將華為設備或部件排除在外；美國外國投資委員會應阻止與華為相關的任何收購或合并等。
事實上，華為對于擴展美國市場可謂相當重視，為了進軍美國一向不惜重金。據分析，僅2010年第四季度，華為花在美國的游說費用就高達35萬美元。過去幾年中，華為已經聘請了7家游說公司進行游說。
作為全球排名第二的電信設備企業，華為一直無法進入美國市場，其在美國的多次并購和設備投標，均由于美國相關機構的阻止而受挫。2011年2月，華為副董事長胡厚嵬發出公開信，要求美國公開調查華為，以消除長期存在的針對自己的謠言和斷言。9個月后，美國眾議院情報委員會啟動對華為的調查。
對于這次調查，華為不敢怠慢：不僅安排高層在深圳、香港和華盛頓與情報委員會成員面談，向他們展示了自己的研發、培訓和生產中心，還主動披露了持股員工、董事會成員和資金來源等信息。
然而，經過種種公關努力，這項歷時11個月的調查并未帶來華為所期望的澄清。
最終公布的報告針對華為列舉了12項指控，其中多項涉及華為與中國政府的關系。報告稱，華為沒有提供關于公司架構、決策程序、可能依靠中國政府支持等方面的完整信息；未能解釋清楚與中國政府的關系；未能解釋清楚內部黨委會的構成和運作；未能提供歷史上與軍方關聯的細節；未能提供足夠證據證明自己在財務上獨立于中國政府……
但是，在公開發表的報告文本中，情報委員會語焉不詳，并未提出“危害美國國家安全”的證據，列舉“罪證”的句式多為：“（華為）未能提供足夠信息解釋清楚……”或“未能提供文件……讓情報委員會信服”。
華為針對報告結果回應稱，情報委員會在報告中沒能對它的指控提供清晰、有力的法理證據?！斑@是一個預先判定的結果，”華為方面表示，“我們懷疑該報告的唯一目的就是阻止中國公司進入美國市場。”
美國為何對華為“嚴防死守”？
從報告列舉的“罪名”來看，華為與政府的關系是主要原因。也有分析人士指出，思科和阿爾卡特朗訊很可能是這份調查報告的幕后推手。這兩家企業是華為在全球市場上最主要的競爭對手。
過去10年，思科和華為曾數度發生摩擦。2003年，思科控告華為偷竊源代碼，并從中獲益。美國電信設備市場傳統上就比較封閉，在歐洲市場日益萎縮的背景下，美國市場的重要性尤為突出。這種時候，顯然有人不希望華為來打破市場格局。
關鍵詞:財務盡職調查 資本運作 報告
隨著社會主義市場經濟的逐步建立和完善,我國企業之間的投資、融資、并購等資本運作行為已越來越普遍,而資本運作順利進行的基礎是對商業市場、資本市場和企業經營的全方位周密考察,如果缺乏這一基礎的投資、融資、并購活動,無疑會有高度的投機性和風險。從目前國內資本運作的案例來看,運作的成功率卻不高。這背后的原因當然有很多,但在資本運作時,缺乏有效的盡職調查卻是一個不容忽視的原因。美國學者布瑞德福特?康納爾就曾在《公司價值評估》中指出,如果對公司未來價值的變動并不清楚就實施并購,就是一種瀆職。
財務盡職調查概述
盡職調查(DUE DILIGENCE INVESTIGATION)又稱謹慎性調查,一般是指投資人在與目標企業達成初步合作意向后,經協商一致,投資人對目標企業一切與本次投資有關的事項進行現場調查、資料分析的一系列活動。其主要是在收購(投資)等資本運作活動時進行,但企業上市發行時,也會需要事先進行盡職調查,以初步了解是否具備上市的條件。盡職調查的內容一般包括:目標企業所在行業研究、企業所有者、歷史沿革、人力資源、營銷與銷售、研究與開發、生產與服務、采購、法律與監管、財務與會計、稅收、管理信息系統等,也正因此,調查小組的構成包括了各方面的專家,有目標企業相關行業的行業專家、特定業務的業務專家、營銷與銷售專家、財務專家、法律專家等。透過有專業知識和經驗的獨立第三者對“目標企業”的財務、法律、業務等問題做出評析,在投資者對“目標企業”做出投資決策之前,盡職調查可以幫助投資者了解“目標企業”的情況,對投資項目的取舍做出判斷,確定交易的方式,及早發現影響交易完成的因素。
在整個盡職調查體系中,財務盡職調查主要是指由財務專業人員針對目標企業中與投資有關財務狀況的審閱、分析等調查內容。在調查過程中,財務專業人員一般會用到以下一些基本方法:審閱,通過財務報表及其他財務資料審閱,發現關鍵及重大財務因素;分析性程序,如趨勢分析、結構分析等,對各種渠道取得資料的分析,發現異常及重大問題;訪談,與企業內部各層級、各職能人員,以及中介機構的充分溝通;小組內部溝通,調查小組成員來自不同背景及專業,其相互溝通也是達成調查目的的方法。由于財務盡職調查與一般審計的目的不同,因此財務盡職調查一般不采用函證、實物盤點、數據復算等財務審計方法,而更多使用趨勢分析、結構分析等分析工具。在企業的投資并購等資本運作流程中,財務盡職調查是投資及整合方案設計、交易談判、投資決策不可或缺的前提,是判斷投資是否符合戰略目標及投資原則的基礎。對了解目標企業資產負債、內部控制、經營管理的真實情況,充分揭示其財務風險或危機,分析盈利能力、現金流,預測目標企業未來前景起到了重大作用。
財務盡職調查內容
(一)對目標企業總體財務信息的調查
在進行財務盡職調查時,首先需要了解的是目標企業的一些基本財務情況。通過取得目標企業的營業執照、驗資報告、章程、組織架構圖,財務調查人員可以了解目標企業全稱、成立時間、歷史沿革、注冊資本、股東、投入資本的形式、性質、主營業務等。對目標企業的詳細了解還應包括目標企業本部以及所有具有控制權的公司,并對關聯方做適當了解。另外,目前企業的財務管理模式以及財務部財務人員結構、目標企業的會計電算化程度、企業管理系統的應用情況也是需要了解的背景資料。
在獲得上述信息之后,還應對目標企業的會計政策和稅費政策進行全面了解:目標企業現行會計政策、近3年會計政策的重大變化、現行會計報表的合并原則及范圍;及近3年會計師事務所名單和近3年審計報告的披露情況。目標企業的稅費政策包括:現行稅費種類、稅費率、計算基數、收繳部門;稅收優惠政策;稅收減免/負擔;關聯交易的稅收政策;集團公司中管理費、資金占用費的稅收政策;稅收匯算清繳情況。
(二)對目標企業具體財務狀況的調查
目標企業財務報表的可靠性會影響到財務盡職調查結果的可靠性。而財務報表的可靠性與企業本身內控程序是否完善有關,因此,一般情況下,進行盡職調查時亦應考慮內控程序的情況。例如可以通過訪談、畫流程圖等方法對目標企業的內部控制制度進行總體把握。在了解目標企業的內部控制制度之后,就可以對其的財務狀況、盈利能力、現金流進行詳細調查。
在對目標企業的財務狀況進行調查時,對貨幣資金除了核實它的真實性之外,還應該關注是否有凍結資金的存在。對應收賬款要進行賬齡分析、逾期賬款及壞賬分析、近年變化趨勢及原因分析,要關注其是否被高估,另外對大額應收賬款還應調閱銷售合同。一般國內企業會將投資、開辦費、前期虧損或待攤費用支出暫列其他應收款,因此在對其他應收款進行調查時,應具體查詢有關內容,評析會計處理是否合適,并做出合適的建議會計調整。對存貨的調查,應查閱最近一次盤點記錄,關注發出商品、分期付款發出商品,找出積壓、毀損、滯銷、過時以及有變現問題的存貨,確定提取的準備是否足夠,查詢存貨的計算方法,確定計算方法是否合適。進行長期投資調查時,對控股企業要驗證其投資比例及應占有的權益,對參股企業了解其投資資料。對在建工程則要了解工程項目預算、完工程度、工程項目的用途,是否存在停工工程等。固定資產的調查,土地房屋則通過包括審閱房屋、土地的產權證明文件,如土地證、房產證等來調查,對機器、設備則要查詢有否應報廢或需要提取減值準備的機器設備,另外調查人員還應關注折舊提取的方法是否合理,折舊率是否反映固定資產的消耗情況和使用年限,折舊是否按照設定的折舊提取方法和折舊率計算已入賬。對無形資產的調查,則要分析無形資產的種類及取得途徑、無形資產的壽命、計價依據。而對于銀行貸款的調查,調查人員應取得和查閱明細表,明細表應注明利率、還款期、抵押、承諾等情況,還應查閱貸款合同,了解有否資產抵押和擔保等情況,還應測算貸款利息是否已足額提取,并已入賬,并查閱是否違反貸款合同條款的情況。對應付賬款,調查人員應取得明細表,并應分析應付賬款周期、供應商分布情況。為了防止目標企業存在有未入賬的負債,調查人員還應查閱期后付款憑證,查閱董事會、股東會會議記錄,與有關律師盡職調查工作配合,分析對應付稅金的調查,應取得各項應付稅金變動明細表,并詢問各項稅種是否均已如期申報、完稅,詢問是否漏報、虛報、少報的情況,查閱與稅務機關的往來書信文件,分析所交稅金是否合理。
對反映目標企業盈利能力的銷售收入及成本進行調查時,調查人員應計算近幾年銷售收入、銷售量、單位售價、單位成本、毛利率的變化趨勢,近幾年產品結構變化趨勢,目標企業大客戶的變化及銷售收入集中度,關聯交易與非關聯交易的區別及對利潤的影響,成本結構、發現關鍵成本因素,并就其對成本變化的影響做分析,對以上各因素的重大變化尋找合理的解釋。對目標企業的銷售收入分析,可按主要地區、主要產品、主要客戶進行分類。結合上述的各項分析,可以對目標企業的過去和將來的盈利前景有所啟示。對目標企業的三項費用分析,應按照費用明細表分析三項費用處理的合理性和未來走勢與變化。對其他業務利潤,調查人員應該了解是否存在穩定的其他業務收入來源,以及近幾年數據。對投資收益的調查,調查人員應關注近年對外投資情況,及各項投資的報酬率。對營業外收支的調查應關注是否有異常情況的存在。
對目標企業的現金流的調查,調查人員應特別關注經營凈現金流,并通過一些比率的計算來檢驗經營凈現金流是否能滿足融資活動的利息支出凈額,并應結合資產負債表及利潤表,尋找除銷售收入以外是否還存在主要的經營資金來源,對經營凈現金流的貢獻如何。
在國家信息中心分享經濟研究中心2月28日的《中國住房分享發展報告2017》 （下稱“《報告》”）顯示，截至2016年底，提供住房分享服務的人數約為200萬，參與住房分享活動的人數超過3500萬。同時，2016年在線旅游中住宿占交易規模約20%，該市場最大潛在交易額有望達到1000億元左右。
“繼網約車之后，住宿分享經濟的春天已經到來。國家政策利好，市場正在成熟，在住宿體驗方面能否接得住，能否服務好從標準化酒店釋放出來的客流，是企業成功與否的關鍵?！毙∝i短租CEO陳馳在會上表示。
事上，住房分享作為分享經濟的一環，對社會不同方面都有著拉動作用。
一方面，可以盤活城市家庭擁有的閑置房源。根據國際貨幣基金組織報告顯示，2015年我國房屋空置高達10億平方米，空置率超過20%。全國住房供應過剩的問題，在旅游城市和三、四線城市更為嚴重。
另一方面，住房分享可以給工薪階層帶來更多收入。以小豬短租平臺為例，其旗下一二線城市的單套房源日租金可達到350元～500元，即便在30%的較高年空置率下，房東年收入也在10萬元以上。在國外，根據Airbnb調查報告，65歲以上的房東每年通過住房分享可收入8350美元，相當于社保增長了52%。
此外，其拉動消費的能力也不容小覷，不僅為房東帶來收入，更帶動了周邊社區的相關消費。Airbnb早在2014年就調查報告稱，由于使用分享平臺的支出低于酒店，旅客在舊金山逗留時間更長，平均每人的花費達到1100美元，高于酒店旅客的840美元。
面對巨大的潛在市場，國內住房分享平臺都在積極拓展房源、吸引用戶流量。《報告》顯示，截至2016年底，我國住房分享市場交易額約243億元，累計融資總額超過46億元，其中僅2016年一年該領域融資額就達到約13億元。
目前，國內住宿分享市場的主要玩家分別是途家網、小豬短租、Airbnb中國，三家的注冊用戶數分別為3000萬、1800萬和600萬。其他的市場主體還包括住百家、木鳥短租、自在客、去呼呼等。
小豬短租CEO陳馳表示，雖然去年有不少住宿分享平臺并購的新聞，但“短租行業進入并購整合的階段還太早了，作為初期階段各家都還需要把蛋糕做大”。
而該領域的主要模式，則以B2C和C2C為主。與B2C模式相比，C2C模式有兩個主要特點：一是去中心化，提高效率節約成本；二是滿足多元化、個性化需求。
值得一提的是，近年來眾多市場調研和行業報告均顯示出“千禧一代”的青年用戶在住房分享中的積極參與程度和強大消費能力。
Airbnb平臺上大部分中國用戶都是千禧一代，占整個中國用戶群體的83%，其中房東平均年齡32歲，30歲以下房東占比45%；在國內，青年用戶占小豬短租用戶總量的77%以上，占美團網酒店、旅游消費者的86.6%，占住百家平臺用戶的60%。
如何服務好這批潛力巨大的用戶，已成為眾多平臺需要考慮的事。因為能夠更好地滿足年輕用戶的個性化需求，以Airbnb、小豬短租為代表的C2C模式，成為市場趨勢。
